2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。征求意见稿包含十个章节，共计两百零八条规定，设有25个附件，自2024年1月1日起施行。本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容。时隔十一年，《管理办法》的修订会带来了哪些新变化？本文系统梳理了其修订内容，并简要分析了其对债市的影响，以供投资者参考。
《新巴Ⅲ》于今年1月1日起在全球范围内实施，是《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》出台的国际监管背景和重要依据。《新巴Ⅲ》要求从2023年1月1日起采用信用风险、操作风险、市场风险等的新计量方法。资本底线要求需在2023年1月1日达到50%的覆盖率，且该要求逐年提高，至2028年需达到至少72.5%的覆盖率。参考国际标准，《管理办法》（征求意见稿）同样设置了72.5%的风险加权资产永久底线，替换原并行期资本底线安排；此外完善了信用、市场和操作风险的风险评估要求。
征求意见稿的修订主要覆盖三个方面，分别是资本监管指标、风险加权资产计量方法、监督检查与信息披露。本次修订内容贯穿十个章节，有利于促进银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好服务实体经济。正文重点突出总体性、原则性和制度性要求。附件细化正文各项要求，明确具体的计量规则、技术标准、监管措施、信息披露内容等。
征求意见稿将主要监管指标拓展为资本充足率和杠杆率，且依据表内外资产余额和境外债权债务余额将不同商业银行划分为三档，实施差异化资本监管。杠杆率计算方式及监管要求在此前已明确，预计无明显影响。
征求意见稿构建了差异化资本监管体系，按照银行间的业务规模和风险差异，划分为三个档次银行，匹配不同的资本监管方案。其中，第一档和第二档商业银行应满足征求意见稿各章节和相应附件的监管规定，而第三档商业银行仅需满足附件23规定的监管规定。差异化资本监管不降低资本要求，在保持银行业整体稳健的前提下，激发中小银行的金融活水作用，减轻银行合规成本。
在核心一级资本的包含项及扣除项方面，征求意见稿同样有所调整。包含项方面，累计其他综合收益在征求意见稿中明确被纳入核心一级资本；扣除项方面，除原先计算资本充足率时所需全额扣除的九项以外，征求意见稿还要求对核心一级资本进行审慎估值调整。
《管理办法》（征求意见稿）在信用风险、市场风险和操作风险的计量上，皆作出了一定修改。信用风险方面，征求意见稿相较试行稿更为细化。信用风险资产权重的变化，是影响后续债市的关键因素。征求意见稿对地方债、银行普通债、银行次级债、非银金融债和较优资质主体发行的信用债风险权重皆有调整，此外，对有运营前阶段项目融资的城投主体的风险权重或有影响。
地方债方面，一般债风险权重下调为10%，专项债风险权重维持20%不变；一般公共部门实体风险暴露的风险权重上调为50%；商业银行债权风险方面，试行稿将其统一划定为25%，而征求意见稿依据商业银行本身档位及其持有债权的其他商业银行的资质，作出了更为精细的划定，由25%上升至30%到150%不等。次级债权重由100%上调为150%，其中TLAC工具要求由全球系统重要性银行发行，其余主体风险权重另行规定。
对投资级其他金融机构和一般公司风险权重下调为75%，即符合一定规模体量和资质水平的较优资质主体适用更低的风险权重。对运营前阶段项目融资的风险权重为130%，可能对城投融资产生一定影响。此前试行稿中对专业贷款权重的确定，主要依据5个监管评级及其土地出让收入等是否波动较大。征求意见稿将其划定为项目融资和非项目融资两项，对运营前阶段项目融资的风险权重为130%，即一定程度上调高了具有项目融资的城投主体的风险权重。
市场风险方面，征求意见稿限制了限制内部模型的使用，且完善内部模型，降低内部模型的套利空间。操作风险方面，原先可用于计算操作风险的高级计量法未再作专门说明。
风险提示：1）数据更新不及时或提取失误；2）政策调整超预期。
2023年2月18日，中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容。时隔十一年，《管理办法》的修订会带来了哪些新变化？本文系统梳理了其修订内容，并简要分析了其对债市的影响，以供投资者参考。
一、详解《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》
1、新旧管理办法基本对比
2012年6月7日，银监会通过了《商业银行资本管理办法（试行）》[1]，自2013年1月1日起施行，试行稿包含十个章节，共计一百八十条规定，设有17个附件。2023年2月18日，银保监会和央行就《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》公开征求意见[2]，征求意见稿同样包含十个章节，共计两百零八条规定，设有25个附件，自2024年1月1日起施行。
《新巴Ⅲ》于今年1月1日起在全球范围内实施，是《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》出台的国际监管背景和重要依据。《新巴Ⅲ》要求从2023年1月1日起采用信用风险、操作风险、市场风险等的新计量方法。资本底线要求需在2023年1月1日达到50%的覆盖率，且该要求逐年提高，至2028年需达到至少72.5%的覆盖率。参考国际标准，在《管理办法》（征求意见稿）[3]同样设置了72.5%的风险加权资产永久底线，替换原并行期资本底线安排；此外完善了信用、市场和操作风险的风险评估要求。
征求意见稿的修订主要覆盖三个方面，分别是资本监管指标、风险加权资产计量方法、监督检查与信息披露。本次修订内容贯穿十个章节，有利于促进银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好服务实体经济。本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容。正文重点突出总体性、原则性和制度性要求。附件细化正文各项要求，明确具体的计量规则、技术标准、监管措施、信息披露内容等。
2、资本监管指标变化
《管理办法》（试行稿）主要围绕资本充足率这一指标进行监管，而征求意见稿将主要监管指标拓展为资本充足率和杠杆率，且依据表内外资产余额和境外债权债务余额将不同商业银行划分为三档，实施差异化资本监管。
杠杆率成为资本监管指标之一，但其计算方式及监管要求在此前已明确，预计无明显影响。征求意见稿明确了杠杆率及其分母调整后表内外资产余额的计算公式，但其与2015年《商业银行杠杆率管理办法（修订）》[4]内所述公式并无差别，且要求同样为不低于4%，此标准高于3%的国际监管要求。因此，预计征求意见稿落地对商业银行杠杆率无显著影响。
征求意见稿构建了差异化资本监管体系，按照银行间的业务规模和风险差异，划分为三个档次银行，匹配不同的资本监管方案[5]。其中，第一档和第二档商业银行应满足征求意见稿各章节和相应附件的监管规定，而第三档商业银行仅需满足附件23规定的监管规定。具体来看，规模较大或跨境业务较多的银行，划为第一档，对标资本监管国际规则；资产规模和跨境业务规模相对较小的银行纳入第二档，实施相对简化的监管规则；第三档主要是规模小于100亿元的商业银行，进一步简化资本计量并引导聚焦服务县域和小微。差异化资本监管不降低资本要求，在保持银行业整体稳健的前提下，激发中小银行的金融活水作用，减轻银行合规成本。
3、风险加权资产计量
信用风险
在券种方面，征求意见稿对地方债、银行普通债、银行次级债、非银金融债和较优资质主体发行的信用债风险权重皆有调整，此外，对有运营前阶段项目融资的城投主体的风险权重或有影响。
（1）地方债
（2）商业银行普通债
商业银行债权风险方面，试行稿将其统一划定为25%，而征求意见稿依据商业银行本身档位及其持有债权的其他商业银行的资质，作出了更为精细的划定，由25%上升至30%到150%不等。不同档位的商业银行和不同级别的其他商业银行，适用不同的风险权重。其中第二档商业银行不对境内外其他商业银行划分级别。对境内外其他商业银行风险暴露的风险权重为40%。
换言之，商业银行本身有三个档位，而其持有债权的其他商业银行，会被划定为A+级、A级、B级、C级，两者的档位层级均会对风险权重产生一定影响。
（3）商业银行次级债
次级债权重由100%上调为150%，其中TLAC工具要求由全球系统重要性银行发行，其余主体风险权重另行规定。次级债方面，此前权重为100%，征求意见稿将其上调为150%，若为TLAC工具，则要求由全球系统重要性银行发行，其余主体发行的TLAC工具的风险权重则另行规定，预计将高于150%。
（4）非银金融债和较优资质主体信用债
对投资级其他金融机构风险权重下调为75%。此前，试行稿将商业银行对我国其他金融机构债权的风险权重统一划定为100%，征求意见稿维持此权重不变，但对符合规定的投资级其他金融机构的风险权重下调为75%。与此类似，对一般企业的风险暴露权重也由之前统一划定的100%，改为对投资级公司风险暴露下调，且同样下调为75%。
对投资级一般公司的风险权重同样下调为75%，即符合一定规模体量和资质水平的较优资质主体适用更低的风险权重。投资级一般公司和投资级其他金融机构适用相同的标准，总共需满足8项条件，其中条件6要求最近三个会计年度利润总额（合并口径）、归属母公司所有者净利润（合并口径）均大于3000万元，条件7要求上一会计年度末资产负债率原则上不高于70%，即对主体的规模体量和资质水平都提出了较高要求。
（5）专业贷款等资产权重变化
对运营前阶段项目融资的风险权重为130%，可能对城投融资产生一定影响。此前试行稿中对专业贷款权重的确定，主要依据5个监管评级及其土地出让收入等是否波动较大。征求意见稿将其划定为项目融资和非项目融资两项，对运营前阶段项目融资的风险权重为130%，即一定程度上调高了具有项目融资的城投主体的风险权重。此外，征求意见稿对房地产风险权重作出了详细规定，非自用不动产风险权重下调为400%。股权投资风险方面，对上市公司的风险权重下调为250%。
市场风险与操作风险
市场风险方面，征求意见稿限制了限制内部模型的使用，且完善内部模型，降低内部模型的套利空间。具体而言，征求意见稿重构了内部模型法，采用预期尾部损失（ES）方法替代风险价值（VaR）方法，捕捉市场波动的肥尾风险。此外，新标准法通过确定风险因子和敏感度指标计算资本要求，取代原基于头寸和资本系数的简单做法。
操作风险方面，原先可用于计算操作风险的高级计量法未再作专门说明。征求意见稿表示，商业银行可采用基本指标法或标准法计量操作风险资本要求，其中第一档银行应使用标准法，且新标准法以业务指标为基础，引入内部损失乘数作为资本要求的调整因子。第二档银行应使用基本指标法。
4、监督检查与信息披露
在监管检查、信息披露等方面，征求意见稿同样作出了更为明确和细化的规定。征求意见稿将压力测试单设一节，对其测试方法作出明确规定，并要求根据压力测试结果评估银行所面临的潜在不利影响及对应所需持有的资本。
监管检查方面，征求意见稿新增了对资本充足程度较低的商行主体的最低利润留存比例要求。具体来看，对不满足储备资本要求的商业银行，依据其核心一级资本充足率所处区间，设定不同的最低利润留存比例要求。对不满足核心一级资本充足率或杠杆率要求的全球系统性重要商业银行，依据其核心一级资本充足率或杠杆率所处区间，设定不同的最低利润留存比例要求。
信息披露要求方面，征求意见稿对不同档位商业银行披露要求有所不同，披露内容要求更为丰富详细。具体来看，第一档银行要求披露全套报表，包括70张披露报表模板，详细规定了披露格式、内容、频率、方式和质量控制等要求，提高信息披露的数据颗粒度要求，提升风险信息透明度和市场约束力。第二档银行适用简化的披露要求，披露风险加权资产、资本构成、资本充足率、杠杆率等8张报表。第三档银行仅需披露资本充足率、资本构成等2张报表。
二、总结
本文主要对比了中国商业银行资本管理的新旧管理办法。其中，旧的管理办法是2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，新的管理办法是2024年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》。新管理办法的出台是在国际监管背景下进行的，参考了国际标准和经验，并且重点突出了总体性、原则性和制度性要求。此次修订主要涉及资本监管指标、风险加权资产计量方法、监督检查和信息披露等方面，旨在提升银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好地服务实体经济。
此次修订对资本充足率、杠杆率等监管指标进行了拓展，并将不同商业银行划分为三档，实施差异化资本监管。在信用风险、市场风险和操作风险的计量方面，也进行了一些修改和细化。此外，征求意见稿还对核心一级资本的包含项及扣除项进行了调整。
与旧管理办法相比，新管理办法在监管指标和风险加权资产计量方法方面进行了拓展和细化，以适应国际化的监管趋势和实践。此次修订还将不同商业银行划分为三档，实施差异化资本监管，更好地适应不同商业银行的特点。此外，征求意见稿还加强了对核心一级资本的审慎估值调整，强化了监管的严格性和精细化程度。总之，新管理办法的出台将进一步促进商业银行的风险管理和资本管理水平提升，有利于维护金融市场的稳定和健康发展，也将为实体经济提供更加精准、全面的金融服务。
三、风险提示
1）数据更新不及时或提取失误；2）政策调整超预期。
证券研究报告：风险为本，差异监管——详解《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》