北京海淀法院公布涉公司治理纠纷特点
公司类案件连环诉讼现象突出
《法治周末》记者戴蕾蕾
11月20日，北京市海淀区人民法院召开涉公司治理纠纷典型案例新闻发布会，通报近五年公司类、公司治理类案件的审理情况，并发布涉公司治理纠纷典型案例。
据海淀区法院梳理，近五年该院审理的公司类案件数量稳中有升，大额案件占比逐年递增；判决案件占比较高，事实认定及矛盾化解难度显著提升；公司治理矛盾多发，连环诉讼现象突出。
海淀区法院审判委员会专职委员李盛荣介绍，海淀区法院审理的公司类案件具有四个方面鲜明特征：一是海淀区经济不断实现跨越式增长，商事交易频繁活跃，新类型案件多发；二是公司类案件法律关系交错重叠、利益主体冲突激烈，事实认定难度较高；三是公司类案件利益主体众多，极易引发连环诉讼；四是公司自治边界界定复杂，治理能力有待提升。
基于上述案件特点，海淀区法院对妥善化解公司类纠纷提出如下对策建议：
一是公司应当主动适应公司法调整变化，完善治理体系。公司治理结构是由股东会、董事会、监事会等组成的相互分工、相互制衡的结构。新修订的公司法体现了公司治理模式的变化，为实现公司治理体系和治理能力现代化提供了行为规范和法律保障。各类公司应当按照新修订的公司法的规定，把公司的治理指南转变为公司的行动准则，结合公司的实际情况重新审视和调整治理结构，以适应新的法律要求，在激烈的市场竞争中实现更加高效和可持续的发展。
二是董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实、勤勉义务。新修订的公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实义务、勤勉义务从多角度进行了浓墨重彩的修改完善，如进一步界定了忠实义务、勤勉义务的基本内涵，对关联交易进一步规制，强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的义务等。为此，董事、监事、高级管理人员应当带头遵守公司法规定，推动建立完善的公司内部规章制度，完善企业财务制度、流程管理制度、档案制度、证照印章管理制度等，妥善履行忠实义务和勤勉义务。
三是股东应当依法履行出资义务，诚信、合理行使股东权利。股东依法、足额、及时出资，对公司健康稳定运营具有重要意义。实践中，在公司债权人对公司偿债能力存在担忧的情况下，一般都会通过寻求股东出资瑕疵作为诉讼策略，来增强债权实现的可能性。新修订的公司法对股东出资责任进行了较为系统的修改，形成了比较完善的出资责任体系。因此，股东应当根据出资协议和公司章程的规定履行出资义务，避免因瑕疵出资引发纠纷，并本着诚实信用原则行使股东权利，防范股东内耗困局，避免引发公司连环诉讼案件。
四是公司应当加强对外行为规制，防范化解重大风险。新修订的公司法对股权转让制度做出重大修订，简化了有限责任公司的股权转让程序，明确了股权转让时通知其他股东行使优先购买权的具体内容，及股权转让情况下转让人与受让人的出资责任分配。因此，公司股东应当进一步规范股权流转交易，健全对外担保决策机制，同时强化风险意识，建立事前预防、事中控制和事后监督的全流程法律风险防范机制，避免因行为不当引发纠纷。
结合海淀区法院近五年涉公司治理纠纷审理的具体情况，发布会上，海淀区法院民事审判三庭（破产审判庭）副庭长唐盈盈介绍了涉公司治理纠纷的主要类型。通过类型化梳理总结，涉公司治理纠纷主要包括公司决议类纠纷，董事、监事、高级管理人员侵权类纠纷，公司人格否认类纠纷和股东权益保护类纠纷。上述几类纠纷高发，反映出部分辖区企业治理能力相对不足、治理结构不尽完善，内部治理失序不但阻碍企业的正常经营发展、损害投资人的合法权益，甚至可能破坏正常的市场交易秩序、损害社会公共利益。
随后，海淀区法院发布了八大涉公司治理纠纷典型案例，包括“陈某与某集团公司公司决议效力纠纷案——未提前通知会议议题对股东会决议效力的影响”“李某与某信息公司公司决议效力确认纠纷案——董事会的召集程序和表决方式可以由公司章程作出规定”“贾某与某科技公司、费某、王某公司决议效力确认纠纷案——修改股东出资期限不能简单适用资本多数决定规则”等。
本次发布会总结了近五年海淀区法院公司类案件的审理情况，并以涉公司治理纠纷为切入口，选取审判实践中具有代表性的涉公司治理纠纷典型案件，在介绍案例裁判规则的同时，就新修订的《中华人民共和国公司法》的实践适用提出合理化建议，以期在为依法裁判公司类纠纷案件提供规则指引的同时，积极引导各类市场主体不断完善内部治理结构、规范经营行为、防范化解经营风险，帮助企业加强组织管理和运营创新，进一步激发经营活力与潜能。