近日，国家金融监督管理总局发布《保险销售行为管理办法》，于2024年3月1日生效（“《办法》”）。《办法》对保险销售行为进行定义，并将保险销售行为区分为销售前、销售中和销售后三个阶段进行全流程监管。结合近期中央金融工作会议所提出的“依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”的“全面加强金融监管”要求，我们理解，保险销售行为作为重要的金融活动，理应被纳入全面加强监管的范畴之中。鉴于实践中，银行代理是保险销售的重要渠道之一，因此本文旨在立足《办法》的总体立法特点，通过上下两篇就《办法》可能对银保合作保险销售业务产生的影响进行解读，此为上篇。
一、《办法》的总体立法特点
（一）将人身保险和财产保险销售行为纳入统一监管
在《办法》出台以前，原银保监会（现为“国家金融监督管理总局”，下同）曾于2022年7月19日就《保险销售行为管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，而在更早以前，原银保监会还曾下发《人身保险销售行为管理办法（征求意见稿）》[1]和《人身保险销售管理办法（征求意见稿）》（此文未公开发布）[2]，因此可以将《办法》理解为前述监管立法的延续，但是在覆盖面上，已从人身保险扩展到涵盖人身保险和财产保险的保险销售行为。
（二）突出全流程保险销售行为监管
（三）重点规制实践中的违规销售行为
二、《办法》对于银保合作销售保险业务的可能影响解读
根据《办法》第二条规定，“保险公司为订立保险合同所开展的销售行为，保险中介机构、保险销售人员受保险公司委托或者与保险公司合作为订立保险合同所开展的销售行为，应当遵守本办法的规定”，而《办法》项下保险中介机构包括：保险代理机构和保险经纪人，其中保险代理机构包括专业代理机构和兼业代理机构。因此，实践中保险公司委托具有兼业代理机构资质的银行代理销售保险的行为应当适用《办法》规定。《办法》对于银保合作销售保险业务的可能影响，尤其是不同于既往监管规定的部分，主要如下：
（一）建立保险产品分级管理以及保险销售人员销售能力资质分级管理体系
根据《办法》规定，保险公司应当建立保险产品分级管理制度及保险销售人员销售能力分级管理制度。在保险产品分级管理方面，保险公司应当根据产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准，对本机构的保险产品进行分类分级；在保险销售人员销售能力分级管理方面，保险中介机构应当根据保险销售人员的专业知识、销售能力、诚信水平、品行状况等为主要标准对所属保险销售人员进行分级建立本机构保险销售能力资质分级管理体系，并与保险公司保险产品分级管理制度相衔接。此外，在上述保险产品分级管理制度及保险销售人员销售能力分级管理制度建立的基础上，《办法》进一步要求保险中介机构应当按照所合作保险公司确定的投保人可以购买的保险产品类型和等级范围，委派合格保险销售人员销售该等级范围内的保险产品。
因此，在银保合作过程中，保险公司需对委托银行代销的保险产品进行分类分级，而合作银行则需对其保险销售人员的销售能力进行分级，保险公司和银行之间需建立委托销售保险产品级别与保险销售人员销售能力资质级别相匹配的管理制度，明确各等级销售人员所能销售的保险产品级别，且此种匹配机制应随着保险产品的更新而动态调整。
（二）强化保险产品停售或者调整价格时的信息披露义务与营销管理责任
《办法》在既有规定基础上，进一步将调整保险产品价格也纳入保险公司应事前信息披露的范围之中（但保险公司在经审批或者备案的费率浮动区间或者费率参数调整区间内调整价格的除外）。此外，《办法》明确禁止保险销售人员在保险公司未就某一保险产品发出停止销售或者调整价格的公告前向他人宣称某一保险产品即将停止销售或者调整价格，强化销售人员的营销责任。
（三）明确“强制搭售”的定义，加强对于“强制搭售”行为的监管
根据《办法》第二十三条第二款，强制搭售是指因保险公司、保险中介机构的原因，致使投保人不能单独就某一个保险产品或者产品组合与保险公司订立保险合同的情形，以及自然人、法人、非法人组织在购买某一非保险类金融产品或者金融服务时，在未被告知保险产品或者保险服务的存在、未被提供自主选择权利行使条件的情况下，被要求必须同时与指定保险公司就指定保险产品订立保险合同的情形。
根据《办法》对于“强制搭售”的定义，强制搭售应包括两种情形，第一种情形是投保人购买保险产品时搭售其他产品或者服务，典型的行为是投保人购买交强险时搭售商业保险，第二种情形是自然人、法人、非法人组织购买其他产品或者服务时搭售保险产品，典型的行为是在银行在为客户办理融资业务时搭售保险产品，且以上两种情形均强调“因保险公司、保险中介机构的原因”，如因投保人自身原因导致，则不属于强制搭售。
银保合作中，强制搭售保险属于常见违规行为。在立法层面，监管部门曾多次发文予以禁止，例如《银行保险机构消费者权益保护管理办法》第二十六条规定“银行保险机构销售产品或者提供服务的过程中，应当保障消费者自主选择权，不得存在下列情形：（一）强制捆绑、强制搭售产品或者服务……”，《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第十五条规定“银行、支付机构应当尊重金融消费者购买金融产品或者服务的真实意愿，不得擅自代理金融消费者办理业务，不得擅自修改金融消费者的业务指令，不得强制搭售其他产品或者服务”。在执法层面，监管部门也曾多次就银行违规搭售保险的行为予以警示，例如原银保监会《关于部分银行保险机构助贷机构违规抬升小微企业综合融资成本典型问题的通报》的一则案例显示“某保险（集团）下属融资担保公司与某银行合作发放小微企业普惠型贷款，强制捆绑销售保险，收取高额服务费，推高综合融资成本”，仅在2023年就有洛金罚决字〔2023〕3号、珠金罚决字〔2023〕2号、深银保监罚决字〔2023〕9号、商银保监罚决字〔2023〕8号行政处罚直接涉及银行违规搭售保险。
我们理解，尊重保险消费者自主选择权属于保险销售人员所必须遵循的义务，以往的监管立法虽然对此也予以规定，但是并未明确“强制搭售”的具体定义，而《办法》对此予以补充，旨在加强对于保险销售过程中强制搭售行为的规制力度，即符合《办法》定义的行为均属于不得实施的强制搭售。对此，建议保险公司和银行应注意梳理银保合作中的业务模式，特别是在强制搭售保险高发的银行融资业务领域，加强对于销售人员的管理，防范合规风险。
下篇预告
下篇我们将继续从保险条款的提示范围、建议投保人终止投保的情形、保险销售人员的入职、岗位变动以及离职管理、银保合作终止后的消费者权益保护措施以及银保合作协议中的银行承诺事项方面就《办法》可能对银保合作保险销售业务产生的影响进行解读。
[注]
[3]参见《河南银保监局关于印发关于推进河南人身保险业高质量发展指导意见的通知》和《河南银保监局办公室关于进一步规范人身保险销售行为的通知》。
[4]参见《深圳银保监局关于推动构建新型保险中介市场体系的实施意见》。
[5]参见《中国银行保险监督管理委员会承德监管分局在承德市开展人身保险行业保险销售从业人员分级管理的指导意见》。