关于年会，我们已经准备了会议通知、委托书、代理卡和截至2023年9月30日的财年向股东提交的年度报告，其中包含有关我们以及我们的运营和财务业绩的详细信息。2023年12月14日左右，我们开始向股东邮寄这些材料或一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何在线访问这些材料的说明。
真诚地，
达西H.达文波特
总裁兼首席执行官
BellRing品牌公司
南汉利路2503号
密苏里州圣路易斯63144
年度股东大会通知
亲爱的股东们：
在年会上，股东将考虑以下事项：
选举三名被提名人进入公司董事会；
批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公众截至2024年9月30日的财年的会计师事务所；
在咨询基础上考虑并投票通过一项批准我们指定执行官薪酬的决议，因为此类薪酬如本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分所述；以及
在年会上正确介绍的任何其他业务。
2023年12月5日营业结束已定为确定有权收到年会通知并在年会或其任何续会或延期上投票的股东的记录日期。本会议通知以及委托书和代理卡将于2023年12月14日左右首次发送或提供给股东。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，这些规则允许我们在互联网上向股东提供这些代理材料和年度报告。这意味着大多数股东将不会收到我们向股东提供的代理材料和年度报告的纸质副本。相反，我们将向股东发送一份关于代理材料可用性的通知，说明如何在互联网上向股东提供访问代理材料和年度报告。我们相信，在互联网上发布这些材料使我们能够更快地为股东提供他们所需的信息，同时降低我们的印刷和交付成本，减少年会对环境的影响。
你的投票很重要。请注意，如果您通过经纪人持有股票，则您的经纪人无法就任何事项对您的股票进行投票，除非批准任命普华永道会计师事务所为我们的股票
独立注册会计师事务所，因为你没有关于如何投票的具体指示。为了计算您的选票，请确保将您的投票提交给经纪人。
根据董事会的命令，
克雷格·罗森塔尔
首席法务官兼秘书
关于将于2024年1月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本通知、本通知所附的委托书以及我们截至2023年9月30日的财年向股东提交的年度报告可在以下网址查阅www.envisionReports.com/brb并在我们的网站上wwwbellring.com.
目录
委托书摘要
代理和投票信息
公司治理
概述
董事独立性和独立首席董事的角色
《行为守则》
利益冲突
对冲和质押公司股票的政策
董事会的结构
董事会会议和委员会
董事选举的提名程序
其他董事会服务
董事会在风险监督中的作用
董事会领导结构
董事评估
董事多元化政策
与董事会的沟通
环境可持续性与社会事务
信息技术和网络安全风险监督
选举董事（代理项目第1号）
批准任命独立注册会计师事务所（委托书第2号）
审计委员会报告
薪酬讨论与分析
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会报告
高管薪酬
薪酬摘要表
2023年9月30日的杰出股票奖
终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款
某些股东的证券所有权
某些受益所有人的安全所有权
管理层的安全所有权
违法行为第16(a)条报告
管理关联方交易的政策和程序
关联方交易
薪酬诗歌表演
不具约束力关于高管薪酬的咨询投票（代理项目3）
其他事项
代理征集
2025年年会股东董事提名和提案
表单10-K和其他申报
代理材料的互联网可用性
股东名单
家庭持有
i
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不是完整的描述，在投票之前，您应该仔细阅读整个委托书。
年度会议
www.meetnow.global/m5n5xCG
投票项目
物品
板建议
选举三名董事
董事会
下表提供截至2023年11月10日的每位董事候选人的摘要信息。在我们的年会上，股东将被要求选出下表所列的二类三名董事候选人。董事会一致建议为每位被提名人投票。
第二类——任期在2024年年度股东大会上届满且被提名为2027年年会到期任期的董事
姓名
职业和经验
董事会委员会(1)
独立
AC
CGCC
等等
AC—审计委员会；CGCC—公司治理和薪酬委员会；EC—执行委员会
独立注册会计师事务所
出于善治考虑，我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年9月30日的财年的独立注册会计师事务所。董事会一致建议投票批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
1
关于高管薪酬的咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条在《交易法》中增加的《交易法》第14A条的要求，我们要求股东投票批准或不批准不具约束力，咨询依据，本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分披露了我们的指定执行官的薪酬。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们对指定执行官的薪酬理念、政策和实践。董事会一致建议投票批准我们指定的执行官的高管薪酬。
2
我为什么会收到这些材料？
BellRingBrands,Inc.（“BellRing”，“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在为2024年年度股东大会征集代理人。本委托书、委托书表格和公司向股东提交的2023年年度报告将在以下网址查阅www.envisionReports.com/brb从2023年12月14日开始。2023年12月14日左右，关于代理材料可用性的通知（“通知”）将在2023年12月5日（2024年年度股东大会的记录日期）营业结束时邮寄给登记在册的股东。在创纪录的日期，我们的已发行普通股中有131,168,834股。
我怎样才能收到印刷的代理材料？
我们选择利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，这些规则允许我们在线向您提供代理材料。我们相信，电子交付将加快股东收到材料的速度，同时通过减少全套材料的印刷和邮寄来降低成本并减少年会对环境的影响。在2023年12月14日左右，我们向许多股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在线访问我们的委托书和年度报告的说明。如果您通过邮件收到通知，则除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。但是，该通知包含有关如何获得材料纸质副本的说明。
我怎样才能参加会议？
董事会已决定，年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过仅限音频的网络直播在线进行。年会将没有实际地点。只有当您在记录之日营业结束时是股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才有权参加年会。虚拟年会旨在提供与您在年会上基本相同的参与权面对面会议。
任何人都可以在仅限收听模式下以嘉宾身份参加年会www.envisionReports.com/brb，但只有登记在册的股东和已登记参加会议的股份受益所有人才能参加年会。
我是登记在册的股东。如何报名参加年会？
3
我是股票的受益所有人。如何报名参加年会？
如果您的股票以“街道名称”持有（即您通过中介机构持有股票，例如股票经纪账户或银行或其他被提名人），则您必须提前注册才能虚拟参加年会。要注册，您必须提交一份反映您的代理权证明的合法委托书。法定代理必须反映您持有的BellRingBrands,Inc.的股票以及您的姓名。请将合法代理的副本以及您的电子邮件地址转发给Computershare。注册申请应通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com（转发您的经纪人的电子邮件或附上您的法定代理人图片）或邮寄至Computershare，BellRingBrands法律代理人，邮政信箱43001，罗得岛州普罗维登斯02940-3001。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
如果在召开或主办年会时遇到任何技术问题，我们会立即将信息发布到我们的新闻编辑室网站上，www.bellring.com/，在“公司和财务发布”标题下，包括有关何时重新召开会议的信息。
我被要求在会议上对什么进行投票？
我们要求股东考虑以下事项：
选举本委托书中提名的三名董事会候选人；
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
我有多少票？
在记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股都有一票表决权。这些股票包括：
直接以您的名义向我们的过户代理人注册的股份，您被视为“登记股东”；
通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为你作为受益所有人持有的股份；以及
在BellRingBrands,Inc.401(k)计划中存入您账户的股份。
4
作为“登记股东”和“受益所有人”持有股票有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare注册，则您被视为这些股票的“登记股东”。我们已经直接向您发送了通知或代理材料。
如何对我的股票进行投票？
您可以在虚拟年会上通过代理或在线投票。如果您打算在虚拟年会上投票，请参阅“公司为什么要举行虚拟年会？我怎么能参加？”在第3页上，“我是登记在册的股东。如何报名参加年会？”在第3页上，“我是股票的受益所有人。如何报名参加年会？”在第4页上。
如何通过代理投票？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们允许您通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们正在向登记在册的股东发送通知。如果您通过邮件收到通知，则除非您要求接收这些材料，否则您将不会收到代理材料的印刷副本，包括打印的代理卡。该通知将指导您如何在通知中提及的网站上访问和查看互联网上的代理材料。该通知还指导您如何在互联网上投票。
注册股票:
通过互联网投票:您可以通过访问互联网进行投票www.envisionReports.com/brb并按照提供的说明进行操作。每周7天，每天24小时提供互联网投票。
通过邮寄方式投票:如果您选择通过邮寄方式投票（如果您要求通过邮寄方式获得代理材料的打印副本），只需在代理卡上标记、日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回即可。
街道名称股票:如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，您将收到该人提供的解释如何投票的材料。
如果您使用上述任何一种方法提交委托书，保罗·罗德或克雷格·罗森塔尔将按照您指定的方式对您的股票进行投票，他们已被我们董事会任命为本次会议的股东的代理人，并拥有全部替代权。您可以指定是否应将您的股票投票给我们董事会的全部、部分或全部提名，也可以不投票支持或反对任何其他提案
5
如果你想将代理权交给PaulA.Rode或CraigL.Rosenthal以外的人，你可以在代理卡上删除他们的名字，并写下任何其他人的名字，在代理书上签名并交给被替换姓名的人。
如何更改或撤销我的代理？
股份的受益所有人：您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。
我如何亲自投票？
你将无法在年会上亲自投票，因为今年的年会将完全是虚拟的。但是，您将可以在虚拟年会上在线投票。请参阅“如何对我的股票进行投票？”在第4页上。
6
如果我以街道名称持有股票，我该如何投票我的股票？
如何在BellRingBrands,Inc.401(k)计划中对我的股票进行投票？
我的投票是保密的吗？
年会需要多少“法定人数”？
为了获得有效的股东投票权，年会上必须有法定人数。对我们来说，当代表有权在会议上投票的股本总表决权多数的股份持有人出席或派代表出席会议时，即存在法定人数，前提是在任何情况下，法定人数均不得少于有权投票的已发行股票总表决权的多数。
需要什么投票？
每位董事候选人的选举、批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所以及对我们指定执行官高管薪酬的咨询性批准，都必须获得出席年会并有权就此事进行表决的股份的总投票权的多数批准。
尽管公司高管薪酬的批准是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会和负责管理公司高管薪酬计划的公司治理与薪酬委员会对股东在该提案的投票中表达的意见感兴趣，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
投票结果是如何确定的？
对被提名人投出“暂停”票不会被投票给该被提名人。对某一事项投弃权票将被视为代表出席年会，但不为此目的进行投票。如果经纪人在其代理上表示它无权对某些以街道名称持有的股票进行投票，则未投票的股票被称为“经纪人”不投票。”经纪人不投票发生在经纪人没有全权投票权根据纽约股票规则对特定提案进行投票时
7
交易所（“纽约证券交易所”）以及这些股票的受益所有人尚未指示经纪人对这些提案进行投票。如果您是受益所有人，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示，则只有在批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，您的经纪人、银行或其他被提名人才能对您的股票进行投票。以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票，如果代理人就部分（但不是全部）事项进行表决，则出于确定法定人数的目的，将被视为代表出席年会，并且仅对代理卡上标明的事项进行表决。
预计会议还会有其他业务吗？
除本委托书中描述的提案外，董事会不打算在年会上介绍任何其他事项。但是，如果有任何其他事项在年会之前适当地提出，包括委托书和委托书中根据规则省略的任何股东提案14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），您的代理人将自行决定就此类问题采取行动。
如何提出与年会事宜有关的问题？
如果年会休会或推迟会怎样？
如果年会休会或推迟，您的代理仍然有效，可以在休会或推迟的会议上进行表决。
我在哪里可以找到投票结果？
我们打算在年会上公布初步投票结果。我们将在表单上的《最新报告》中公布最终结果8-K,我们预计将在2024年2月6日当天或之前向美国证券交易委员会提交。您也可以访问我们的网站wwwbellring.com访问表格8-K.我们网站上的信息不构成本委托书的一部分。
8
我们的董事会遵循基于纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的绝对独立标准，如公司治理准则中所述。我们的董事会在其判断中已经确定，我们所有人非员工根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的定义，除我们的董事会执行主席维塔莱先生外，董事均为独立董事。
董事会的独立成员定期举行执行会议，管理层不在场。这些会议通常与董事会和委员会的例行会议同时举行。公司治理与薪酬委员会主席在董事会执行会议期间担任主持董事，当时正在开会的委员会主席在该委员会的执行会议期间担任主席。
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，则公司治理和薪酬委员会主席将担任我们的独立首席董事。我们的首席董事负有公司治理准则中描述的许多重要职责，包括（i）与首席执行官合作制定董事会和委员会议程，（ii）协调和主持董事会独立董事的执行会议，（iii）与公司治理和薪酬委员会合作，确定各董事会委员会的成员，以供任命。Stein先生目前担任我们的首席董事，并在公司中发挥积极作用。他是董事会执行主席、首席执行官、董事会其他成员和公司管理层之间的独立联络人。斯坦因先生对BellRing的战略目标、BellRing的运营行业以及对BellRing具有重要战略意义的领域有着广泛的了解。我们的首席执行官定期与Stein先生就各种话题进行会谈，包括公司业务和其他战略事项的最新情况。斯坦因先生还定期咨询公司的独立薪酬顾问怡安，并与怡安密切合作，为我们的高管薪酬计划的设计制定提案，然后由我们的公司治理和薪酬委员会进行审查。
我们的行为准则规定了我们对董事、高级管理人员和员工开展业务的期望。我们打算在我们的网站或表格报告中发布对本文件的修改或豁免（仅限于我们的董事或首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）8-K.
9
根据我们的行为准则，每位董事和高级管理人员都有义务不参与任何可能被视为利益冲突的交易。
我们有一项政策，禁止董事和执行官对公司证券进行衍生或对冲交易，并禁止董事和执行官质押证券。具体而言，该政策禁止董事和执行官(i)交易看跌期权或看涨期权或其他对冲交易（包括但不限于预付的可变远期合约、股票互换、项圈或交易基金），以及（ii）质押、抵押或以其他方式抵押公司的普通股或其他股权证券作为负债抵押品，包括在保证金账户中持有此类证券。
董事会目前由七名成员组成。我们的公司注册证书和章程规定，董事会应分为三类，规模尽可能相等。这些课程的任期为三年，一个类别的任期每年在当年的年度股东大会上轮流到期。董事会的规模可以通过其成员的投票来改变，如果董事人数增加或减少，则应根据需要调整每个类别的董事人数，使所有类别的董事人数尽可能相等。但是，董事人数的减少不得影响任何现任董事的任期。董事会的空缺可由其余董事的多数票填补，董事会决定任何董事的分配类别。当选填补空缺的董事或因董事会规模扩大而产生的新董事职位的任期至下一次股东大会选出其指定类别的董事，届时如果由全体董事会提名，他或她可以参选。
董事会下设以下三个委员会：审计；公司治理和薪酬；以及执行委员会。下表包含有关每个委员会的成员以及董事会和每个委员会在2023财年开会次数的信息。在2023财年，每位董事至少出席了其任职的董事会和委员会会议总数的75％。由于我们的年度股东大会本质上纯属例行公事，因此我们的公司治理准则不要求我们的董事参加年会
10
的股东，相应地，两名董事出席了2023年年度股东大会。截至2023年12月14日，董事会和委员会成员如下：
董事
罗伯特·V·维塔莱
达西·霍恩·达文波特
小艾略特·H·斯坦
肖恩·W·康威
托马斯·P·埃里克森
詹妮弗·库珀曼·约翰逊
ChondaJ.Nwamu
2023财年举行的会议
—主席●—会员
审计委员会
审计委员会的主要职责是监测和监督(a)我们财务报表和财务报告的质量和完整性，(b)我们独立注册会计师事务所的独立性和资格，(c)我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，(d)我们的内部会计、财务控制和披露控制体系，以及(e)法律和监管要求、行为准则和道德计划的遵守情况。
董事会在其判断中决定，审计委员会仅由纽约证券交易所上市标准和规则中定义的独立董事组成10A-3《交易法》。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.bellring.com投资者关系部分的“公司治理”部分下找到。董事会在判断中还确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，我们审计委员会主席埃里克森先生是“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都具有“财务知识”。我们的公司治理准则和审计委员会章程规定，任何审计委员会成员都不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职，除非判断该董事同时任职不会损害该董事在我们审计委员会的有效任职能力。董事会已确定，审计委员会中没有一名成员目前在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会的报告可以在本委托书的第24页找到。
公司治理与薪酬委员会
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评估公司与公司任何董事、高级管理人员或关联公司之间的交易，(iii)确定有资格成为我们董事会成员的个人。公司治理与薪酬委员会有权酌情将其任何职责下放给小组委员会，前提是任何此类小组委员会完全由独立董事组成。
董事会在其判断中决定，公司治理和薪酬委员会仅由纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事组成。公司治理与薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站投资者关系部分的“公司治理”部分下找到，网址为wwwbellring.com.
执行委员会
公司治理和薪酬委员会负责评估新董事是否需要满足特定要求或填补空缺。委员会可能会不时开始寻找新的候选人，征求我们的董事会执行主席和其他董事的意见。委员会可以聘请猎头公司来寻找潜在的候选人。所有候选人都必须符合我们的章程和公司治理准则中规定的要求。确定符合这些要求并有资格成为我们董事会成员的候选人，委员会将启动与首选候选人的联系。委员会开会审议和批准最终候选人，然后将候选人提交董事会考虑和批准。我们的执行主席或公司治理与薪酬委员会主席可以发出加入董事会的邀请。
我们的公司治理准则不禁止我们的董事在其他组织的董事会或委员会任职，除非董事会认为同时任职不会损害该董事在我们审计委员会有效任职的能力，否则任何审计委员会成员都不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。但是，我们的公司治理准则规定，我们的每位董事都应确保其他承诺不会干扰董事履行其职责。
除了担任董事会执行主席外，维塔莱先生还是我们前母公司上市的邮政控股公司（“邮政”）的董事会成员，以及上市公司EnergizerHoldings,Inc.的董事会成员。我们认为维塔莱先生拥有
12
担任这些不同角色的能力。从2015年到2019年10月BellRing首次公开募股，我们的业务包括Post的活性营养业务。自2014年起担任邮政总裁、首席执行官和董事期间，维塔莱先生一直负责监督现在由BellRing组成的整个业务，维塔莱先生自BellRing于2019年10月首次公开募股前不久成立以来一直担任BellRing的执行董事长。自2019年开始担任BellRing执行董事长以来，维塔莱先生在邮政和能源控股公司董事会中的任职一直没有影响他履行BellRing执行董事长的职责。因此，我们董事会认为维塔莱先生的其他董事会承诺不会干扰或将干扰维塔莱先生履行董事会执行主席的职责。
董事会负责监督风险，而管理层则负责日常风险管理。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责，定期审查并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险和适用的风险缓解措施。管理层定期开会，讨论我们的业务战略、挑战、风险和机遇，并在定期会议上与董事会审查这些项目。
我们目前的董事会领导结构包括：
分别担任董事会主席和首席执行官一职；
独立首席董事；
所有非管理层董事会执行主席和首席执行官除外；
独立审计、公司治理和薪酬委员会；以及
促进独立领导和监督的治理做法。
独立董事长兼首席执行官
我们没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的正式政策，董事会认为应保持灵活性，不时选择董事会主席和董事会领导结构。罗伯特·维塔莱担任董事会执行主席，达西·霍恩·达文波特担任我们的首席执行官。达文波特女士也是董事会成员。董事会认为，这种将执行董事长和首席执行官职位分开的领导结构目前是最佳的，因为它使达文波特女士能够专注于运营和管理我们的公司，而维塔莱先生可以专注于领导我们的董事会。此外，独立董事担任首席董事。如下所述，我们认为我们的治理实践可确保熟练和经验丰富的独立董事提供独立的指导和领导。
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在确定使董事会能够有效履行职责并最好地代表股东利益的领导结构时，董事会将考虑各种因素，包括我们特定的业务需求、运营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、董事会和委员会的年度自我评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理惯例。
独立首席董事兼独立董事
根据我们的公司治理准则，公司治理与薪酬委员会主席（现为Stein先生）担任独立首席董事。上文“董事独立性和独立首席董事的作用”中描述了首席董事的职责。
除了首席董事外，我们七名董事会成员中有五名是独立的。审计委员会和公司治理与薪酬委员会仅由独立董事组成。因此，独立董事直接监督关键事项并适当监督首席执行官。我们的独立董事有机会在每次董事会会议结束时举行执行会议。
预计公司治理和薪酬委员会将每年对董事会和董事会各委员会的运作进行评估。除了本次评估外，作为该流程的一部分，董事会和各委员会还进行自我评估。公司治理和薪酬委员会审查这些自我评估的结果，酌情与董事会和每个委员会共享这些结果，并根据这些反馈提出任何可取的建议。
尽管公司治理与薪酬委员会在确定新董事候选人时没有关于多元化的书面政策，但该委员会在寻找最佳的董事会成员候选人时会考虑多元化。委员会认为，保持具有不同背景、技能、专长和其他差异化个人特征的多元化成员可以促进包容性，加强董事会的审议，并使董事会能够更好地代表所有成员，包括我们多样化的消费者基础和员工队伍。因此，委员会寻找具有不同背景、技能和经验的高素质候选人。委员会希望通过多种人口结构、经验（包括运营经验）、技能和观点建立董事会的多元化，所有这些都是为了确定能够协助董事会决策的候选人。委员会还考虑基于种族、肤色、国籍、性别、宗教、残疾和性取向的多样性等因素。我们的七位董事中有三位是女性，达文波特女士，也是我们的首席执行官，库珀曼·约翰逊女士和纳穆女士，纳姆女士是非裔美国人。
股东和其他有兴趣与我们的董事会、个人董事或直接沟通的各方非管理层集团董事可以通过写信给位于密苏里州圣路易斯市南汉利路2503号的个人董事或集团63144的BellRingBrands,Inc.收件人：公司秘书或发送电子邮件至investor.relations@bellringbrands.com来这样做。董事会已指示公司秘书将股东通讯转发给执行主席和信函所针对的任何其他董事。为了便于董事以高效、可靠的方式接收所有发给他们的有关我们的治理或运营的合法通信，我们的公司
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秘书将酌情避免转发以下内容：销售文献；有关我们和/或我们董事的诽谤性材料；不连贯或煽动性的信函，尤其是此类信件重复或以前以某种方式处理时；以及与董事会公司治理和监督责任无关的其他信函。
环境可持续性
在2023财年，我们继续开展在2022财年开始的工作，确定了ESG的重点领域、目标和优先事项，以制定深思熟虑的可持续发展战略。这项工作基于通过第三方支持的重要性评估、范围1和2温室气体(GHG)排放清单以及范围3温室气体排放筛查获得的数据。根据这些流程的结果，我们设定了几个雄心勃勃的可持续发展目标：（i）到2025年在我们的直接运营（范围1和2）中过渡到100％的可再生电力，（ii）到2030年在我们的直接业务（范围1和2）中实现净零排放，（iii）到2025年确保我们产品的所有纸板和纸包装均由可持续林业认证材料或回收材料制成，（iv）30％的塑料包装来自可再生或回收材料到2027年，以及(v)我们的产品包装100%可回收、可重复使用或者到2030年可以堆肥。
通过提高直接运营中使用的可再生电力的百分比，我们在2023财年更接近净零排放目标。随着我们开始向含有更高比例的植物基塑料的PremierProtein奶昔纸盒过渡，我们在实现2023财年的包装目标方面也取得了进展。这种植物基塑料来自可持续的甘蔗，与石油基塑料相比，甘蔗可减少我们的奶昔纸箱的温室气体排放量。
我们仍然致力于提高影响ESG的计划和实践的透明度。2024年1月，我们将发布年度影响报告，该报告将首次与SASB和GRI保持一致。我们的影响报告将在我们的网站上公布www.bellring.com/。我们网站上的信息，包括我们的影响报告，不构成本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分（不应被视为以引用方式纳入其中）。
赋予我们的员工权力
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我们的主要运营子公司（“PremierNutrition”）PremierNutritionCompany,LLC连续第五年入选美国同类最佳中小型工作场所前15名财富杂志还有很棒的工作场所研究所。在2023财年，PremierNutrition在榜单上的排名最高，为2和93%的员工表示PremierNutrition是理想的工作场所。
多元化、公平、包容和归属感
社区参与
保护环境的行业标准定向控制措施，包括防病毒、反恶意软件、多因素身份验证、长期定期更改的密码、电子邮件安全和防火墙，以保护我们的资产和维持运营的能力；
托管检测和响应(MDR)、安全信息和事件管理(SIEM)和漏洞管理；
包含第三方响应预付金的事件响应流程；
使用外部各方定期评估我们的网络安全计划，包括网络成熟度评估和渗透测试；
任何提供财务或关键任务数据的供应商所需的服务组织控制(SOC)报告；
对我们的关键供应商进行第三方风险评分；
解决网络安全和数据隐私挑战的员工培训和宣传计划。
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尽管我们无法预防所有潜在的技术故障、网络安全风险或第三方服务中断，但我们利用业务连续性计划来帮助我们预测和缓解故障。通过持续评估我们的框架，我们可以进行改进，以在出现新的IT和网络安全风险时缓解这些风险。我们的审计委员会负责监督与我们的IT和网络安全实践和计划有关的事项。我们还指定了监督公司IT和网络安全事务的具体职位。
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董事选举
（代理物品编号1）
埃里克森先生和库珀曼·约翰逊女士目前是董事，最初是在我们的首次公开募股（“首次公开募股”）结束之前于2019年9月当选为董事会成员。康威先生目前是董事，最初被任命为董事会成员，自2023年10月起生效。
代理卡上提到的人打算投票给代表你股份的代理人，以选举康威先生、埃里克森先生和库珀曼·约翰逊女士，除非你在代理卡上注明应暂停投票，或者你指出了相反的指示。如果您在未给出任何指示的情况下交付代理卡，则代理卡上指定的人员将投票给代表您股票的代理人，以选出代理卡上指定的被提名人。
有关现任董事和董事会选举候选人的信息
董事会构成
我们认为，我们的董事应具有最高的个人和职业诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。我们还认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应融合业务经验和能力以及专业和个人能力，这将使董事会能够履行其职责。公司治理与薪酬委员会与董事会合作，确定这些背景和资格的适当组合，以保持董事会具有强大的集体能力。
为了实现这些目标，董事会已确定，提名具有以下技能和经验的董事非常重要。董事会在每位董事中考虑的经验、资格和技能重新提名都包含在他们的个人传记中。
领导经验。我们认为，具有长期担任重要领导职位经验的董事通常具有激励和管理他人以及识别和培养他人领导素质的强大能力。他们通常还对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法有实际了解。
财务或会计头脑。我们相信，对财务和财务报告流程的了解使我们的董事能够评估和理解业务决策对我们的财务报表和资本结构的影响。此外，准确的财务报告和稳健的审计对我们的持续成功至关重要。
运营经验。我们相信，现任或前任高管直接负责运营的董事可以提供宝贵的实用见解，有助于发展、实施和评估
18
我们的运营计划和业务战略。运营经验包括营销、供应链、可持续发展和商品管理等领域的经验。
上市公司经验。具有担任其他上市公司高管或董事经验的董事通常准备充分，可以履行董事会的监督职责，向管理层提供见解和指导，并帮助推进我们提高透明度、对管理层和董事会负责以及保护股东利益的目标。
此外，在评估个人是否适合提名时，公司治理和薪酬委员会会考虑其他适当因素，包括个人是否符合适用的独立性要求。
以下是关于每位候选董事候选人和每位续任董事的信息。董事的年龄截至2023年12月14日。
董事会矩阵
以下矩阵提供有关每位董事候选人和每位持续董事的信息，包括董事会认定为重要的某些类型的经验和技能以及某些多元化人群。该矩阵并未涵盖我们董事的所有经验和技能，未列出特定经验或技能的事实并不意味着董事不具备该经验或技能。
经验和技能
领导经验
财务或会计精明
行业经验
运营经验
上市公司经验
种族/民族
黑人/非裔美国人
高加索人/白人
其他
性别
女
男性
竞选候选人
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托马斯·P·埃里克森自2019年10月起担任董事会成员。埃里克森先生自2016年5月起担任税务咨询公司托马斯·埃里克森注册会计师事务所的管理成员，并且是毕马威会计师事务所的退休税务合伙人，他在1980年至2015年9月期间在毕马威会计师事务所工作。从2015年9月到2016年5月，埃里克森先生为多家公司和个人提供了税务咨询服务。埃里克森先生拥有40多年的公共会计经验，此前曾担任毕马威会计师事务所高级合伙企业规划、应纳税和免税公司交易和组建以及美国公司规划的讲师。埃里克森先生在税务事务、财务和财务报告流程方面拥有丰富的专业知识。埃里克森先生是一名注册会计师。年龄68岁。
董事继续任职
I类董事-任期将于2026年到期
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小艾略特·H·斯坦自2019年10月起担任董事会成员。自2013年以来，斯坦因先生一直担任两家私营数据分析公司Acertas,LLC和SenturionForecasing,LLC的董事长。此外，斯坦因先生还曾担任上市公司Midcap金融投资公司的董事封闭式，外部管理，非多样化管理投资公司，自2004年起，曾担任两家上市多元化公司的董事，封闭的管理投资公司：阿波罗高级浮动利率基金有限公司，自2011年起，阿波罗战术收益基金公司，自2013年起。此前，斯坦因先生曾担任联邦资本合伙人有限责任公司的董事总经理。他之前还曾担任媒体、制造、零售和金融行业多家私营公司的董事。当波多黎各新闻发行有限责任公司于2014年2月根据美国《破产法》提交自愿申请时，斯坦因先生是该公司的董事长。Stein先生拥有担任重要领导职务的经验，对财务和财务报告流程有着广泛的了解，并有担任其他上市公司董事的经验。年龄74岁。
第三类董事-任期将于2025年到期
CHONDAJ.NWAMU自2021年5月起担任董事会成员。Nwamu女士自2019年8月起担任公用事业控股公司Ameren公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并且是其子公司AmerenServices、Ameren密苏里州和伊利诺斯州Ameren输电公司的董事。2016年9月至2019年8月，Nwamu女士担任AmerenServices的副总裁兼副总法律顾问。Nwamu女士于2014年6月至2016年6月在总部位于加利福尼亚的公用事业公司太平洋天然气和电力公司担任董事总法律顾问兼高级董事，并于2000年9月至2014年5月担任该公司的监管顾问。在加入太平洋天然气和电气公司之前，Nwamu女士曾在Hoyle、Morris&KerrLLP从事私人执业，专门处理复杂的商业诉讼。Nwamu女士在法律、监管和合规事务方面拥有丰富的经验。年龄52岁。
董事会一致建议在年会上选举康威先生、埃里克森先生和库珀曼·约翰逊女士各投赞成票。
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批准独立人士的任命
注册会计师事务所
（代理物品编号2）
对于任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，我们无需获得股东的批准。但是，作为良好的企业惯例，我们将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使该任命获得批准，审计委员会也可以随时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益。
下表列出了我们预计在截至2023年9月30日的财年内为审计服务收取的费用以及该财年内其他服务的费用估算值，以及截至2022年9月30日的财年中为审计服务开具的费用以及该财年其他服务的费用估算值。
审计费(1)
税费(3)
所有其他费用(4)
审计费用主要涉及对我们财务报表的审计和审查、慰问书同意书以及对美国证券交易委员会注册报表的审查。
税费包括咨询和合规服务，以及在美国以外的司法管辖区编制纳税申报表。
所有其他费用包括普华永道会计师事务所提供的任何服务费用，这些费用不包含在上述任何类别中。其他费用包括为会计研究软件支付的许可费。
关于上述费用，审计委员会已经考虑了普华永道会计师事务所提供的审计服务以外的服务是否符合其保持独立性的能力。无论要提供的其他服务（如果有）的规模或性质如何，审计委员会的政策和做法都是在提供任何此类服务之前批准任何不在“审计费用”标题下的服务。
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我们的审计人员主要由普华永道会计师事务所的全职长期雇员组成。
董事会一致建议投赞成票批准以下任命
普华永道会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。
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审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及法律法规和商业道德标准的遵守情况。普华永道会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并发布有关报告。我们的内部审计师协助审计委员会履行其监督和监督财务报告流程和内部控制的责任。审计委员会与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论各自审计的总体范围和计划。审计委员会至少每季度与内部审计师和独立注册会计师事务所举行一次会议，由委员会酌情决定是否有管理层出席，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
关于我们截至2023年9月30日财年的已审计财务报表，管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，审计委员会已与管理层审查和讨论了这些财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与该公司的成员讨论了普华永道会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年9月30日的财年经审计的合并财务报表纳入我们的年度报告表中10-K当年向美国证券交易委员会提交了申请。
尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定我们的财务报表是否完整、准确或符合公认会计原则。这是管理层和独立注册会计师事务所的责任。
托马斯·P·埃里克森，主席
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导言
以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的2023财年高管薪酬结构。本CD&A旨在与第43页开头的表格一起阅读，这些表格提供了我们以下指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）的详细薪酬信息：
标题
保罗A.罗德
道格拉斯·J·科尼尔
罗宾·辛格
董事会执行主席罗伯特·维塔莱和总裁兼首席执行官达西·霍恩·达文波特曾担任共同校长2023财年公司的执行官。
总薪酬机会
我们的高管薪酬结构由三个主要部分组成：基本工资、年度奖金（我们的高级管理人员奖金计划）和长期激励措施（股权奖励）。我们薪酬结构的第四个要素包括传统的福利计划（例如，有限的津贴和福利）。
执行摘要
2023财年的业绩和公司亮点
我们是一家以股东价值为导向的组织，我们的薪酬理念旨在与股东利益保持一致。管理层的目标是最大限度地提高股东的总回报，薪酬决策以创造股东价值的原则为指导。
我们主要从两个方面看待公司的业绩：
运营和财务业绩；以及
我们是全球便捷营养品领域的领导者，旨在通过为消费者提供可以全天享用的营养、美味的产品来改善他们的生活。我们的主要品牌，优质蛋白和Dymatize，面向广泛的消费者，并在所有主要产品形式中竞争，包括即饮型（“RTD”）蛋白质奶昔、其他RTD饮料和粉末。
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在2023财年，我们取得了多项战略和财务成就，我们相信这些成就将在未来几年使公司和我们的股东都受益。尽管投入成本上涨，但我们还是取得了这些成就，这影响了我们的供应链并给利润率带来了下行压力。我们已经通过销售价格上涨缓解了这些通货膨胀阻力，并继续通过节省成本的措施来缓解这些阻力。
我们兑现了我们的财务承诺。
2022年11月，该公司宣布，2023财年的预计净销售额在15.6亿美元至16.4亿美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润在3亿至3.25亿美元之间。2023年2月，该公司将2023财年的预期调整后息税折旧摊销前利润提高至3.06亿美元至3.25亿美元之间，2023年5月，该公司将预期净销售额提高至16.6亿美元之间，并将2023财年的预期调整后息税折旧摊销前利润提高至3.20亿美元至3.35亿美元之间。2023年8月，公司再次上调预期，宣布2023财年预计净销售额在16.3亿美元至16.7亿美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润在3.30亿美元至3.38亿美元之间。
最终，该公司在2023财年实现了16.668亿美元的净销售额，比其最初预期的高点高出约1.6％，调整后的息税折旧摊销前利润为3.383亿美元，比最初预期的高点高出约4.1％。
PremierProtein的净销售额增长了24.8％，而Dymatize的净销售额增长了
PremierProteinRTD的产量比2022财年的产量增长了17%，我们增加了两个联合制造商为了我们的成长联合制造商网络。
我们在2023财年末的股价为41.23美元，比2022财年末上涨了约100.0％。
截至2023年第四季度末，我们的循环信贷额度下偿还了2,500万美元的借款，公司循环信贷额度的未偿本金余额为零。
我们机会主义地以1.254亿美元的价格回购了约420万股普通股，平均价格为每股29.56美元（不包括经纪人佣金），比2023财年末的41.23美元股价低约28.3％。
管理团队推动业绩并创造股东价值
公司治理要点
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我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管，并协调我们的执行官和股东的利益。委员会对我们计划的目标包括但不限于以下各项：
反映行业标准，提供有竞争力的总薪酬机会，平衡对人才的需求和合理的薪酬支出；
通过将管理重点放在推动价值的财务指标上来提高股东价值；
专注于处于危险之中，基于激励的薪酬与固定薪酬的对比；
吸引、激励和留住愿意致力于长期股东价值创造的高管人才；以及
使行政决策与业务战略保持一致，并阻止过度冒险。
委员会根据对各种因素的全面审查，包括竞争性市场数据、该高管当前的职责和对公司的价值、未来的领导潜力和个人/公司/业务绩效，来确定我们高管的薪酬机会的类型和金额。
我们认为，我们的高管薪酬结构在激励机会之间取得了平衡，其基础是：
高级管理层奖金计划中直接影响我们的股价并提高长期股东价值的财务指标；以及
通过绩效限制性股票单位（PRSU）和限制性股票单位（RSU）实现股价表现，使我们的执行团队专注于提供卓越的长期股东价值。
下表概述了我们的高管薪酬计划的要素以及每个要素与我们现行的NEO年度高管薪酬理念的关系：
组件
目的
特征
固定或性能-基于
年度奖金
（高级管理层奖金计划）
长期激励措施
（“LTI”）
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2023财年NEO目标薪酬结构摘要
摘要
我们的独立薪酬顾问怡安对竞争性市场惯例进行了全面审查后，批准了2023财年的以下薪资。这些变更获得批准是为了给我们的高管带来更多好处直列具有竞争力的市场价值大小相似我们行业中的上市公司。
维塔莱先生：不适用
达文波特女士：70万美元（增长7.7％）
罗德先生：45.5万美元（增长8.3％）
科尼尔先生：43万美元（增长13.2％）
罗森塔尔先生：40万美元（增长15.9％）
辛格先生：37万美元（增长7.2％）
目标年度奖金
（高级管理层
奖励计划）
我们的NEO的目标奖金占基本工资的百分比是根据怡安提供的外部市场竞争数据以及我们实现高级管理职位内部一致性的目标进行了审查。2023财年的以下目标奖金机会已获批准，与2022财年相比没有变化：
达文波特女士：基本工资的125％（无变化）
罗德先生：基本工资的65％（无变化）
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科尼尔先生：基本工资的65％（无变化）
罗森塔尔先生：基本工资的55％（无变化）
辛格先生：基本工资的55％（无变化）
根据高级管理人员奖金计划，根据适用绩效指标的绩效水平，高管的收入可以达到目标金额的0％至150％。
（PRSU和RSU）
我们提供的股票投资组合与授予日期之后股东价值的增长挂钩。对于2023财年的股权补助，我们确定向达文波特女士、罗德先生、科尼尔先生和罗森塔尔先生授予100％的业绩限制性股票单位（PRSU），向辛格先生授予100％的限制性股票单位（RSU）符合股东的最大利益。
维塔莱先生没有获得2023财年的股权补助。该公司承诺在其2022财年股权补助的三年期内不提供额外的股权补助。
我们的PRSU计划衡量了罗素3000食品公司（与BRBR相同的行业分类，由40家公司组成，可获得2023财年的补助金）的三年累计股东总回报率。我们的RSU计划在每个拨款周年纪念日均分三年内有效。
2023财年向近地天体发放股权的目标值加权如下：
NEO
维塔莱先生
达文波特女士
罗德先生
科尼尔先生
罗森塔尔先生
辛格先生
委员会既考虑怡安提供的竞争性外部市场数据，也考虑内部调整，以帮助制定有针对性的长期激励价值。此外，委员会还会考虑个人业绩、未来对我们业务的潜在贡献以及我们的总裁兼首席执行官就其他近地天体提出的建议。
委员会批准的2023财年股权补助目标值如下：
达文波特女士：262.5万美元
罗德先生：56万美元
Cornille先生：492,000美元
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罗森塔尔先生：42万美元
辛格先生：27万美元
总薪酬组合
如下图所示，我们的总薪酬组合明显偏向可变薪酬“处于危险之中”以激励为基础的薪酬：
薪酬决策流程
公司治理与薪酬委员会的作用
公司治理与薪酬委员会对董事会负责监督我们的高管薪酬计划。该委员会由独立董事组成，负责审查和批准我们计划的各个方面。委员会的职责之一是：
审查和评估竞争性市场数据；
审查首席执行官的业绩并确定首席执行官的薪酬；
审查和批准NEO和其他执行官的激励计划目标、成就水平、目标和薪酬建议；
评估每位高管总体薪酬待遇的竞争力，以确保我们能够吸引和留住关键管理人才；以及
批准对近地物体总薪酬计划的任何修改，包括但不限于基本工资、年度奖金、长期激励措施和福利。
经过审查和讨论，委员会或董事会（如适用）批准我们执行官的高管薪酬。委员会的工作得到我们的首席法务官兼人事高级副总裁以及委员会的独立薪酬顾问的支持。如果员工在财政年度中期成为执行官，则委员会将根据以下条件批准该执行官的薪酬向前走依据，但不追溯批准先前为此类员工设定的任何薪酬或薪酬目标。
管理层的作用
对于除她本人以外的执行官，我们的总裁兼首席执行官根据竞争性市场数据和对个人的评估向委员会提出薪酬建议
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性能。她向委员会提出的建议符合我们的总体薪酬理念，为我们的近地天体确定适当且具有市场竞争力的薪酬机会。委员会审查和讨论建议，并在向董事会全体成员做出薪酬决定或建议之前，向委员会的独立薪酬顾问征求意见和市场数据。任何官员都不直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。
独立薪酬顾问的角色
根据委员会章程，委员会保留怡安人力资本解决方案业务部（怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部的服务。怡安直接向委员会报告。委员会保留雇用或解雇怡安、批准其专业费用、确定其服务的性质和范围以及评估其绩效的唯一权力。怡安的代表应要求出席委员会会议，并在需要时在两次会议之间与委员会主席沟通。委员会做出有关高管薪酬的所有最终决定。
怡安的具体薪酬咨询职责包括但不限于以下内容：
就董事和高管薪酬趋势和监管发展向委员会提供建议；
发展同行公司集团以确定有竞争力的薪酬率；
针对同行公司，为高管提供总薪酬研究；
作为委员会主席在每次会议之前提供会议议程和辅助材料的资源；
就管理层的薪酬建议向委员会提供建议。
同行公司的作用和竞争性市场数据
委员会每年都会审查怡安提供的总薪酬市场数据。委员会在薪资研究开始之前审查并批准用于比较的同行群体。以下同行群体发展标准用于制定有竞争力的市场价值，以协助做出2023财年的薪酬决策：
工业：与BellRing类似，基于罗素3000指数的行业分类基准；
公司规模:大约是BellRing年收入的0.4至3倍，其次是市值；
同行:在其薪酬同行群体中使用BellRing的公司；
同行中的同行:潜在同行公司同行群体中使用的公司；以及
竞争对手:与BellRing竞争商业和管理人才的公司。
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用于协助做出2023财年薪酬决策的同行群体由以下14家公司组成（粗体公司是我们薪酬研究同行群体的新公司）：
B&GFoods,Inc.
Medifast,Inc.
CalavoGrowers,Inc.
SovosBrands,Inc
Flowers食品公司
HainCelestialGroup,Inc.
HostessBrands,Inc.
SimplyGoodFoods
强生零食公司
TreehouseFoods,Inc.
兰姆·韦斯顿控股有限公司
UtzBrands,Inc.
兰开斯特殖民地公司
WWInternational,Inc
委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供依据。此外，委员会在确定有针对性的薪酬水平时使用多个参考点。委员会没有将具体的薪酬要素或总薪酬作为基准，以相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位来衡量。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和自由裁量权，不仅要考虑竞争市场数据，还要考虑公司、业务和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任计划等因素。
薪酬决定的时机
与上一财年业绩以及年度股权奖励、基本工资增长和本财年及以后的目标绩效水平有关的决定通常也是在委员会该财年的首次定期会议上做出。此外，委员会在本次会议上批准的任何股权奖励均自委员会会议之日起生效。因此，委员会不将期权或任何其他股权激励的授予定为材料的发行非公开信息。
此时限的例外是向在本财年内从公司外部晋升或聘用的高管颁发奖励。这些高管可获得自其晋升或聘用之日或最近的预定委员会会议之日起生效或日期（视情况而定）的股权奖励。在2023财年，在这些例外情况下没有此类奖励。
首席执行官薪酬的确定
在通常于11月举行的本财年第一次定期会议上，委员会审查和评估首席执行官在上一财年的业绩，并确定绩效水平。委员会还审查竞争性薪酬数据。经过审查和讨论，委员会或董事会（视情况而定）批准首席执行官的薪酬。
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2023财年，我们的高管薪酬计划由董事会通过公司治理和薪酬委员会确定。参见薪酬决策流程以上以获取更多信息。
2023年薪酬要素
基本工资
基本工资旨在表彰高管为该职位带来的能力、经验和绩效。基本工资的变化将主要来自于对同行群体市场数据、个人和公司业绩、内部权益、对组织的价值、晋升以及与市场相比的具体责任的比较。委员会每年审查我们执行官的基本工资。
基于对怡安提供的竞争性市场数据的全面审查以及我们的内部调整目标，批准了2023财年的以下薪资：
罗伯特·V·维塔莱(1)
维塔莱先生在担任董事会执行主席期间没有获得基本工资。
年度奖金（高级管理层奖金计划）
我们的近地天体有资格根据财政年度的表现获得奖励。我们的高级管理层奖金计划旨在奖励在我们认为可以为股东创造长期价值的关键领域取得卓越年度业绩的高管。绩效是在公司和业务部门层面上衡量的。
对于2023财年，委员会批准将净收入（25％）和调整后的息税折旧摊销前利润（75％）作为公司和业务部门层面的绩效指标（PremierNutrition）。
如果参与者的目标公司/业务部门财务业绩得以实现，则最多可以获得100％的目标年度奖金机会。
只有当参与者目标公司/业务部门财务业绩的两个组成部分（净收入和调整后息税折旧摊销前利润）都实现时，才能获得目标年度奖金机会的100％至150％。但是，所有高于目标的支付机会都完全基于BellRingBrands的整体企业财务业绩。
为确定业绩实现水平而可能进行的财务调整包括交易成本和整合成本,法律和解规定,非现金股票薪酬以及公司认为无助于对公司当前经营业绩进行有意义评估或将公司经营业绩与其他财期进行比较的其他项目。这些调整与我们公布的业绩一致。
财政年度结束后，委员会将确定成绩水平与预先批准财务目标，针对每个绩效指标单独计算。委员会还执行
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全面审查公司和业务部门层面的整体财务业绩。对于在阈值、目标和最高绩效水平之间的绩效实现情况（针对每个绩效指标分别计算），在分数之间以直线方式对收入金额进行插值。在行使自由裁量权的范围内，低于绩效指标门槛水平的绩效成就将导致该绩效指标的奖金金额降低，或者根本没有奖金。委员会保留灵活性，可根据需要作出调整，以纳入其全面财务审查的结果。
瞄准奖励机会:根据对怡安提供的竞争市场数据的全面审查以及我们的内部调整目标，批准了2023财年的以下目标奖金（占基本工资的百分比）：
维塔莱先生以董事会执行主席的身份未参与我们的高级管理人员奖金计划。
对于每个绩效指标，参与者可以根据阈值和最高水平之间的绩效成就获得该绩效指标的目标奖金的50％至150％。只有当参与者目标公司/业务部门财务业绩的两个组成部分（净收入和调整后息税折旧摊销前利润）都实现时，才能获得高于目标的支付机会，并且所有高于目标的支付机会仅基于BellRingBrands的整体企业财务业绩。在阈值、目标和最高水平之间的绩效支付机会（针对每个绩效指标分别计算）采用直线法插值。对于业务部门级别的指定执行官，高于目标的薪酬机会取决于业务部门实现绩效指标目标水平，并根据公司实现公司层面绩效指标目标的业绩超额成绩（如果有）进行计算。在行使自由裁量权的范围内，如果绩效成绩低于绩效指标的阈值水平，通常会导致该绩效指标的奖金金额降低，或者根本没有奖金。
2023财年的目标和实际业绩：以下是2023财年公司和业务部门净收入和调整后息税折旧摊销前利润的批准水平和实际实现情况：
2023财年业绩指标(1)
25%净收入—BellRing（公司）
调整后息税折旧摊销前利润为75％—BellRing（企业）(2)
25%净收入—优质营养（业务部门）
调整后息税折旧摊销前利润为75％—优质营养（业务部门）(3)
在评估财务目标/业绩时，委员会通常会排除非经常性的或非凡物品。
调整后的息税折旧摊销前利润（企业）是非公认会计准则衡量标准，代表公司从公司表单年度报告中获得的合并净收益10-K,不包括所得税
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调整后的息税折旧摊销前利润最高营养品（业务部门）是非公认会计准则该指标代表PremierNutrition业务部门的净收益，不包括所得税支出、净利息支出、折旧和摊销（包括加速折旧和摊销）以及公司间特许权使用费收入。我们认为，PremierNutrition业务部门的调整后息税折旧摊销前利润为非公认会计准则财务衡量标准有助于投资者评估PremierNutrition业务部门的经营业绩和流动性，因为(i)我们认为它被广泛用于衡量公司的经营业绩，不考虑折旧和摊销等项目，折旧和摊销等项目可能因会计方法和资产账面价值而异；(iii)它是一种衡量公司业绩的指标，不包括PremierNutrition业务部门的资本结构和资产收购方法，以及(iii)是一个的财务指标公司偿还债务的能力，因为PremierNutrition业务部门必须遵守某些契约和限制，这些契约和限制是根据其融资文件中息税折旧摊销前利润的变化而制定的。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来提供前瞻性指导并预测未来业绩。
PremierNutrition业务部门调整后的息税折旧摊销前利润根据以下项目进行了调整：
加速摊销:我们已排除在外非现金因某些品牌停产而记录的加速摊销费用，因为此类费用的金额和频率不一致。此外，我们认为，这些费用并未反映预期的未来持续运营支出，也无助于对PremierNutrition业务部门当前的运营业绩进行有意义的评估或将其运营业绩与其他时期的比较做出有意义的贡献。
法律和解条款：我们排除了记录的损益，以确认某些诉讼的预期或实际解决，因为我们认为此类损益并不能反映未来预期的持续营业收入和支出，也无助于对PremierNutrition业务部门当前的经营业绩进行有意义的评估或将其运营业绩与其他时期的比较做出贡献。
下表将PremierNutrition业务部门的调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标进行了对比。
所得税前净收益
折旧和摊销，包括加速折旧和摊销
法律和解条款
公司间特许权使用费收入
调整后EBITDA
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PremierNutrition业务部门超过了15.922亿美元的净收入门槛，但未实现16.76亿美元的目标，净收入为16.072亿美元。它超过了3.462亿美元的调整后息税折旧摊销前利润目标，调整后的息税折旧摊销前利润为3.509亿美元。
该公司超过了16.435亿美元的净收入门槛，但未实现其17.310亿美元的目标，净收入为16.668亿美元。它超过了3.3亿美元的调整后息税折旧摊销前利润目标，实现了3.383亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。
根据上述批准的2023财年业绩业绩和委员会全面财务审查的结果，委员会批准了以下奖金金额：
长期激励措施——2023财年股权补助
我们提供股票投资组合，以确保我们的高管的机会与授予日期之后股东价值的增长挂钩。我们认为，将具有显著的绩效价值和高效的份额利用率的计划组合在一起是最合适的。
对于2023财年的股权补助，我们确定向达文波特女士、罗德先生、科尼尔先生和罗森塔尔先生授予100％的业绩限制性股票单位（PRSU），向辛格先生授予100％的限制性股票单位（RSU）符合股东的最大利益。
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我们对2023财年的PRSU和RSU股权补助进行了加权如下：
维塔莱先生(1)
维塔莱先生没有获得2023财年的股权补助
这种加权符合我们的理念，即给予企业领导者相当大的绩效权益。委员会使用我们的年度总薪酬研究得出的竞争性市场数据来帮助制定有针对性的长期激励价值。此外，委员会还考虑个人业绩、未来对我们业务的潜在贡献、内部股权和管理层的建议。
瞄准奖励机会:2023财年的以下目标LTI值已获批准：
维塔莱先生没有获得2023财年的股权补助。
PRSU：我们的PRSU计划衡量了罗素3000食品公司（2023财年PRSU补助金业绩期开始时为40家公司）的三年累计股东总回报率。该计划将高管的行为重点放在提高股东价值的长期决策上。在三年业绩期结束后，所赚取的每笔PRSU均以公司普通股的股份进行结算。对于2023财年的PRSU补助金，股份占目标的百分比可以按浮动比例计算，如下所示：
BRBR的亲属
3年TSR
百分位排名
授予(1)
>85第四
75第四
50第四
25第四
第四
点之间的表现以直线方式插值。
37
以下要点总结了2023财年PRSU拨款设计参数：
演出时期：2022年11月11日至2025年11月11日
绩效要求和支付机会：请参考上面的图表。
同行群组：罗素3000家食品公司；被收购的公司从排名中删除；破产率降至最低。
起始值和结束值：起始值和结束值基于30天VWAP在业绩周期的第一天/最后一天之前并包括在内，以缓解两端股价的任何短期波动。
分红：再投资在除息日期。
三年期股东回报率为负：如果BellRing的三年期股东总回报率为负，则无论排名如何，支出上限均为目标的100％。
RSU：RSU的价值提供了基本的留存价值水平，也为提高股东价值提供了激励。我们的RSU通常是背心三分之一每年在授予日期的第一周年、第二周年和第三周年。某些终止事件发生后，可以加快限制性股票的归属。
某些其他补偿政策
股票所有权准则
我们的股票所有权准则适用于非员工董事和第16节官员。我们的董事会认为，调整第16条高管的经济利益符合公司和股东的最大利益非员工董事和我们的股东们。我们的指导结构如下：
非员工和非执行董事—年度预付金5倍
总裁兼首席执行官——基本工资的6倍
第16节官员—2倍基本工资
参与者应在被任命担任合格职位后的五年内遵守所有权要求。截至2023年9月30日，所有参与者仍在五年合规期限内。满足所有权标准的股票所有权类别包括：
直接或间接拥有的股份（例如由配偶或信托拥有）；
未归属限制性股份；
以投资于BellRingBrands401（k）计划的金额为代表的股份；以及
根据我们的递延薪酬计划支付的股票等价物，包括递延股票单位和递延薪酬。
在确定是否符合指南时，不包括基于绩效的未归属限制性股份。此外，在确定是否符合指导方针时，未归属股票期权/SAR和已归但未行使的股票期权/SAR不包括在内。委员会负责监督申请
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的股票所有权指导方针，并可能自行决定修改指导方针，包括由于BellRing普通股的市值发生重大或意想不到的变化而修改指导方针。委员会有权酌情执行这些股票所有权准则逐案处理基础。
补偿（“回扣”）政策
我们有一项政策，禁止董事和执行官对公司证券进行衍生或对冲交易，并禁止董事和执行官质押股票。参见该部分公司治理—对冲和质押公司股票的政策详情请见第10页。
薪酬风险评估
委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法有关的风险。怡安对公司进行年度薪酬风险评估。对于2023财年，委员会彻底审查了怡安的薪酬风险评估，该评估确定，我们的治理政策和薪酬结构导致的薪酬制度不太可能导致管理层做出会对公司产生重大不利影响的决策。我们程序的以下功能可以缓解这种风险：
委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，以协助做出年度薪酬决定；
委员会在财政年度开始时批准高级管理人员奖金计划的财务目标，并批准业绩成就水平和财政年度结束后获得的最终付款；
在2023财年，高级管理人员奖金计划将潜在支出上限为目标机会的150％；
我们混合使用现金和股权激励计划，授予指定执行官的所有股权奖励均需多年期归属；
我们使用股票奖励类型的投资组合；
我们利用有竞争力的将军和控制权变更鉴于潜在的就业不确定性，遣散费计划旨在帮助确保高管继续为股东的最大利益而努力；
高管必须遵守最低股票所有权指导方针和证券交易限制，包括禁止套期保值和质押；以及
激励回扣政策允许公司收回根据随后重报的财务业绩支付的薪酬。
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福利和津贴
有限的额外津贴
我们为高管提供有限的津贴和其他我们认为合理且符合我们整体薪酬理念的个人福利。这些福利有助于留住和吸引优秀员工担任关键职位。委员会定期审查津贴和其他福利的数额。
目前，我们提供的唯一额外津贴是我们的首席执行官亲自使用我们的公司飞机。委员会有权征税集体作战与此类用途有关，前提是它们在任何财政年度不超过100,000美元。委员会定期审查津贴和其他福利的数额。本文讨论了公司飞机的个人使用情况薪酬摘要表下面。
对补偿可扣除性的限制
控制权变更和非自愿解雇治疗
遣散费和控制权变更协议
我们已经与除维塔莱先生以外的指定执行官分别签订了遣散费和控制权变更协议，该协议规定，如果无故被非自愿解雇、与控制权变更有关或执行官死亡或致残，则为我们的执行官（维塔莱先生除外）提供某些福利。我们认为，这些福利是公司同行的惯例，对高管和股东都是公平的。有关根据这些遣散费和控制权变更协议可能向我们的指定执行官支付的款项的更多信息，请参阅“高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在补助金”。
截至2023年9月30日的财政年度的董事薪酬
在2023财年，委员会审查了怡安提供的竞争性同行公司董事会薪酬市场数据。在2023财年，我们将每年RSU补助金修改为110,000美元，以保持具有竞争力的总薪酬状况。此外，所有非管理层董事们每年获得6万美元的预付金。我们的审计委员会主席每年额外获得15,000美元的预付金，我们的公司治理和薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元的预付金。我们审计委员会的其他成员每年额外获得7,500美元的预付金，我们的公司治理和薪酬委员会的其他成员每年额外获得5,000美元的预付金。我们董事会的独立首席董事每年额外获得20,000美元的预付金。
所有RSU补助金在发放之日起一周年时全部归属。此外，所有奖项完全归因于导演的残疾或死亡。董事可以选择将限制性单位的结算推迟到离职为止。
我们还为董事和高级职员的责任以及为董事提供保险的旅行意外保险保单支付保费。我们报销董事因参加董事会会议而产生的合理费用。
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根据我们的董事递延薪酬计划，任何非管理层董事可以选择推迟其聘用，但有一定的限制。递延薪酬可以名义上投资于BellRing普通股等价物或由TheVanguardGroupInc.运营的具有各种投资策略和目标的多种共同基金。我们的普通股等价物的延期将获得33％和1/3％的公司配套捐款，也计入BellRing普通股等价物。余额在离开董事会时以现金支付，通常以以下三种方式之一支付：（1）一次性支付；（2）五年分期付款或(3)十年分期付款。
同时也是公司全职高管或员工的董事担任董事不会获得额外报酬。
我们维持适用于所有人的股票所有权准则非管理层导演们。请参见某些其他补偿政策—股票所有权指南了解更多细节。
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在我们的2023财年，公司治理和薪酬委员会由斯坦先生、埃里克森先生以及库珀曼·约翰逊女士组成。根据法规第407（e）（4）项，没有要求披露涉及公司治理和薪酬委员会成员或执行官的关系S-K。
公司治理与薪酬委员会审查了薪酬讨论与分析，并与管理层讨论了该分析。根据与管理层的审查和讨论，公司治理和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中（并以引用方式纳入公司2023年年度报告）。本报告由以下独立董事提供，他们构成了公司治理和薪酬委员会的所有成员：
小艾略特·H·斯坦，主席
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下表列出了我们的指定执行官在2023财年、2022财年和2021财年获得的总薪酬的信息：
姓名和主要职位
执行主席
首席财务官
市场营销高级副总裁-高级营养
高级副总裁兼总法律顾问
运营高级副总裁-高级营养
维塔莱先生是邮政的总裁兼首席执行官，他作为邮政雇员所做的工作获得邮政的报酬。波斯特向美国证券交易委员会提交的文件中全面披露了维塔莱先生的2023财年、2022财年和2021财年的薪酬以及他参与的福利计划。
就2023财年而言，这些金额仅与本财年授予的普通股（“BellRingPRSU”）的PRSU的奖励有关，但辛格先生除外，他在2023财年的股票奖励仅包括我们普通股的限制性股份（“BellRingRSU”）。这些奖励反映了根据FASBASCTopic718计算的总拨款日期公允价值，与近地天体将实现的实际价值不符。有关BellRingRSU和BellRingPRSU，请参阅公司2023财年财务报表附注15，该附注从公司表单年度报告第65页开始10-K在截至2023年9月30日的财年中，讨论根据FASBASC主题718确定这些金额的情况。
对于2023财年，本专栏中报告的金额反映了根据BellRingBrands,Inc.高级管理人员奖金计划向NEO支付的奖金，如上所述薪酬讨论&分析。就2023财年而言，根据该计划授予的奖励向我们的近地天体支付的金额是根据公司或业务部门目标的实现情况以及其中考虑的其他成就确定的
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作为邮政的全资子公司，在2019财年，我们的近地天体有资格参与以下活动不合格邮政为关键员工维护的递延薪酬计划：关键员工的递延薪酬计划和高管储蓄投资计划。根据2020年1月1日生效的关键员工递延薪酬计划和高管后储蓄投资计划，我们的NEO不再有资格获得延期。公司不为其员工维持任何递延薪酬计划。本列中报告的金额代表邮政关键员工递延薪酬计划和高管储蓄投资计划下相应NEO账户的总收益。
“所有其他补偿”列中显示的金额包括以下内容：
罗伯特·V·维塔莱(a)
基于计划的奖励的拨款
下表为每位近地天体提供了有关我们在2023财年年度激励计划下的现金奖励和2023财年发放的股权奖励的信息。那个非股权下文披露的激励计划奖励是我们的高级管理奖金计划的一部分。该计划根据公司或业务部门绩效指标的实现情况设定门槛、目标和最高支付额，如下所示；但是，低于门槛绩效指标的实现通常会导致现金奖励支付减少（在行使自由裁量权的范围内）或根本不支付现金奖励。2023年11月，根据公司或业务部门绩效衡量指标的综合成绩，确定每位NEO均已获得奖励，金额见下文的薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬。”RSU的奖励是根据我们的
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2019年长期激励计划。有关以下所列奖项的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
罗伯特·V·维塔莱(5)
这些列包括我们的高级管理人员奖金计划下2023财年的门槛、目标和最高年度激励目标。“阈值”列表示达到阈值性能水平后应支付给NEO的金额。如果未达到门槛绩效水平，则NEO可能会获得较低的现金奖励支出（在行使自由裁量权的范围内）或根本不支付现金奖励。如果实现了指定的绩效目标，“目标”列表示支付金额。“最大值”列代表可能的最大支出。有关根据高级管理人员奖金计划支付的实际金额，请参阅薪酬汇总表。
本列包含2023财年批准的PRSU数量。
本列包含2023财年授予的限制性股权单位的数量。
本列代表根据FASBASCTopic718计算的股票奖励的授予日期公允价值。
维塔莱先生是邮政的总裁兼首席执行官，他作为邮政雇员所做的工作获得邮政的报酬。波斯特向美国证券交易委员会提交的文件中全面披露了维塔莱先生从他参与的邮政和邮政福利计划中获得的2023财年、2022财年和2021财年的薪酬。
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下表列出了我们的指定执行官在2023年9月30日持有的可行使和不可行使的期权以及未归属的RSU和PRSU奖励的信息。
不合格发布股票期权。
不合格公司股票期权。
不合格公司股票期权；于2023年11月12日归属并开始行使。
根据法规第402(f)(2)项的指令3S-K，公司公关部门报告称，截至2023年9月30日，所有指定执行官的绩效最高为目标的260％；基于服务的限制于2024年11月11日失效，归属取决于绩效条件的满足。PRSU将在归属之日起六十天内以公司普通股的形式支付。
公司限制性股份；基于服务的限制将于2023年11月11日和2024年11月11日等额失效。RSU将在每个适用的归属日期后的六十天内以公司普通股的形式支付。
根据法规第402(f)(2)项的指令3S-K，根据截至2023年9月30日的业绩，公司公关部门报告的最大值为目标的260％；基于服务的限制
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公司限制性股份；基于服务的限制将于2023年11月12日失效。RSU将在归属之日起的六十天内以公司普通股的形式支付。
发布限制性股票单位；基于服务的限制将于2024年6月17日失效。每份RSU将以现金支付，金额等于授予日价格51.43美元或适用的归属日邮政普通股一股公允市场价值中较高者，并在每个适用的归属日期后的六十天内支付。
公司限制性股份；基于服务的限制将于2023年11月11日、2024年和2025年11月11日等额分期失效。RSU将在每个适用的归属日期后的六十天内以公司普通股的形式支付。
基于2023财年最后一个交易日2023年9月29日的公司收盘价41.23美元和邮政的85.74美元收盘价。
期权行使和股票归属
维塔莱先生是邮政的总裁兼首席执行官，他作为邮政雇员所做的工作获得邮政的报酬。《邮报》向美国证券交易委员会提交的文件中全面披露了维塔莱先生在2023财年行使的股票期权和股票奖励（如果有）。
所有股权奖励均以归属当日纽约证券交易所公布的普通股的收盘价计价。
如果发生非自愿解雇的情况，我们的每位NEO都有资格根据各自的离职和控制权变更协议（没有此类协议的维塔莱先生除外）和股权补偿奖励协议获得补偿和福利，如下所述。治疗除外
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Vitale先生的股权补偿奖励由公司发放，在我们解雇后没有资格获得任何其他福利。正如邮政向美国证券交易委员会提交的文件中所披露的那样，维塔莱先生是邮政的总裁兼首席执行官，还因其作为邮政雇员所做的工作而获得邮政的报酬。
下表列出了每个NEO根据其离职和控制权变更协议（维塔莱先生除外，他没有此类协议）和股权补偿授予协议，以及在（a）NEO自愿终止雇用或NEO退休，（b）非自愿非故意解雇NEO时，有权从公司获得的金额的估计值，（c）NEO的非故意解雇，（c）因控制权变更而被迫解雇近地天体，或(d)NEO死亡或残疾（与解雇有关），每项都好像此类事件发生在2023年9月30日一样。
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所有未归属的邮政RSU和期权奖励均按邮政普通股2023年9月30日的收盘价85.74美元的估值。所有未归属的公司RSU和期权奖励的估值均为2023年9月30日我们普通股的收盘价41.23美元。按2023年9月30日普通股的收盘价41.23美元计算，所有未归属的公司PRSU奖励均以最佳业绩计算。股票期权的估值为股票期权的行使价与2023年9月30日适用收盘价之间的差额。
除非另有说明，否则所有款项将一次性支付。
包括根据截至2023年9月30日的实际业绩，对所有指定执行官最多加速按比例归属PRSU，以及除维塔莱先生以外的所有指定执行官的既得股票期权。
包括根据截至2023年9月30日的实际业绩最大限度地加速PRSU的归属，以及为所有指定执行官加速归属所有RSU，为除维塔莱先生之外的所有指定执行官加速归属股票期权。
遣散费和控制权变更协议下的潜在款项
我们已经与除维塔莱先生以外的每位指定执行官分别签订了遣散费和控制权变更协议（“遣散费和CIC协议”）。根据遣散费和CIC协议，除维塔莱先生以外的所有近地天体，如果除了“原因”以外被非自愿解雇，都有资格获得遣散费。与除了“原因”以外的解雇以及与“控制权变更”无关或因高管死亡或残疾而导致的解雇补助金包括以下内容：
现金补助金等于（a）高管基本工资总和的一倍，或1.0倍（达文波特女士为两倍，或2.0倍），加上（b）高管在解雇当年的目标奖金（“标准遣散费”），在12个月（对戴文波特女士而言为24个月）内根据公司的常规工资惯例分期支付基本相等的分期支付venport）自终止之日起60天（均为适用的“标准遣散期”）开始；以及
支付长达12个月的COBRA医疗保健延续保险费用（达文波特女士为24个月）。
与在“控制权变更”之前的六个月内或之后的24个月内因为“原因”而解雇有关的遣散费包括：
一次性现金补助金等于（a）高管基本工资之和的两倍，或2.0倍（达文波特女士为三倍，即3.0倍），加（b）高管解雇当年的目标奖金，应在解雇之日后的60天内支付；提供的,然而，如果控制权变更不构成经修订的1986年《美国国税法》（以下简称“《税法》”）第409A条所指的控制权变更，则此类分手的部分将增加
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等于标准遣散费金额的应根据公司在标准遣散费期内的常规工资惯例等额分期支付；以及
支付长达24个月的COBRA医疗保健延续保险费用（达文波特女士为36个月）。
在每种情况下，根据遣散费和CIC协议向高管支付上述遣散费，都取决于该高管按惯例向公司解除索赔。遣散费和CIC协议还规定了惯例非竞争和不招揽他人适用的标准遣散期内的限制性契约。
根据遣散费和CIC协议，以下定义适用：
“控制权变更”的定义与2019年LTIP中的定义相同，除非在单独的书面协议中另有规定，否则是指以下任何一项：
无论出于何种原因，组成董事会的个人都不再占董事会的至少多数。
个人、实体或团体（根据《交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条的定义）直接或间接收购或受益拥有（定义见规则）13d-3根据《交易法》或其任何后续规则）（在每种情况下，加上该个人、实体或集团先前对公司的所有权），有权就公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券合并投票权的50％以上进行投票（“投票控制权”），但是，以下收购和受益所有权不构成控制权变更；
公司或其任何子公司的任何直接或间接收购或受益所有权，
直接或间接收购本公司额外证券或受益所有权，这些证券有权在董事选举中进行普遍投票，或已从实益上拥有投票控制权的个人、实体或团体直接或间接收购或受益所有权，或
完成重组、合并、股份交换或合并（“业务合并”），除非每种情况都遵循此类业务合并：
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在此类业务合并之前曾是投票控制权受益所有人的全部或几乎所有个人、实体或团体，直接或间接地以实益方式拥有指导投票权，这些证券有权在选举由此类业务合并产生的实体（包括但不限于以下实体）的董事或其他管理机构（视情况而定）的董事或其他管理机构（视情况而定）中获得普遍投票权的总投票权的50％以上此类交易的结果，拥有公司（通过一家或多家子公司）；
在执行初始协议或董事会采取行动批准此类业务合并时，由此类业务合并产生的实体的董事会或其他管理机构中至少有多数成员是董事会成员。
公司应出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产（在一笔交易或一系列交易中）。
公司股东应批准清算或解散公司的计划，公司应开始清算或解散公司。
尽管有上述规定，但任何直接或间接的分拆出来，分离或本公司任何股东向股东进行的涉及公司证券的类似交易均不构成控制权变更。无论本文有何相反的规定，只有当此处描述的事件也构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”时，在避免相应的不利税收后果所必需的范围内，才应将其视为本协议项下的控制权变更。
股权授予协议
如果出现本文所述的某些非自愿离职和/或控制权变更（定义见2019年LTIP），则根据BellRingBrands,Inc.2019年长期激励计划（“2019年LTIP”）授予高管的股权奖励受特殊条款的约束。如果受让人遭受“与控制权变更有关”的合格终止，则根据2019年LTIP授予的股权奖励将全部归属，适用的奖励协议中规定了控制权变更的具体时限，在此期间，终止必须发生。2019年LTIP进一步规定，奖励协议将规定，就基于绩效的目标而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100％的目标水平上实现，并根据业绩周期中已过去的适用部分按比例进行调整，（b）根据实际绩效水平进行归属，或（c）（a）或（b）中较高者。此外，股权奖励的所有其他条款和条件将被视为已得到满足。对于根据2019年LTIP向我们的NEO授予的股票期权和限制性股份，如果终止雇佣发生在控制权变更之日之前的三个月内或从控制权变更之日起的二十四个月内，则被视为与控制权变更有关。
股权奖励的其他归属规则如下：
根据2019年LTIP向官员发放的股权奖励在因死亡或残疾而被解雇时全部归属。
根据2019年LTIP发布的奖励协议规定，如果该高管因出售其雇用企业或该公司的雇佣业务而终止其在公司关联公司的工作
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关联公司，而收购方不同意以基本相同的条款获得奖励，则该奖项将完全归属。
根据2019年LTIP授予的既得股票期权将一直可行使，直到根据其条款授予的奖励到期。
雇佣协议
我们的指定执行官均未与公司签订雇佣协议。
全部非管理层董事们每年获得6万美元的预付金。我们的审计委员会主席每年额外获得15,000美元的预付金，审计委员会的所有其他成员每年额外获得7,500美元的预付金。我们的公司治理和薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元的预付金，公司治理和薪酬委员会的所有其他成员每年额外获得5,000美元的预付金。我们董事会的独立首席董事每年额外获得20,000美元的预付金。
除了现金补偿外，所有非管理层董事们以限制性股票单位的形式获得了年度补助金，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值约为11万美元。所有奖项均在授予之日一周年之际完全归属。所有RSU的奖励完全归因于董事的残疾或死亡，但如果董事提前辞职或被免职，则RSU将被没收和取消。董事可以选择将限制性单位的结算推迟到离职为止。
根据我们的董事递延薪酬计划，任何非管理层董事可以选择在某些限制条件下全部或部分推迟其现金储备。递延薪酬可以名义上投资于BellRing普通股等价物或由TheVanguardGroupInc.运营的具有各种投资策略和目标的多种共同基金。我们的普通股等价物的延期将获得33％1/3%公司配套捐款，也计入BellRing普通股等价物。余额在离开董事会时通常以现金支付，在每位董事选举时以三种方式之一支付：（1）一次性支付；（2）五年分期付款或(3)十年分期付款。
同时也是公司或邮政局全职官员或雇员的董事担任董事不会获得额外报酬。
我们维持适用于所有人的股票所有权准则非管理层导演们。请参见其他补偿政策-股票所有权指南下薪酬讨论了解更多细节。
下表列出了支付给...的补偿非管理层2023财年的董事，差旅费用报销除外。
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各持有的未归属限制性股票单位的数量非管理层截至2023年9月30日，董事为：库珀曼·约翰逊女士，3,800个限制性股票单位；斯坦因先生，4,774个限制性股票单位；埃里克森先生和纳姆女士，4,635个限制性股票单位。
本栏中报告的金额反映了相应金额的收入非管理层我们的全体董事递延薪酬计划下的董事账户非管理层选择参与该计划的董事。
这些金额代表所有董事递延薪酬计划下推迟成普通股等价物的比例为331/3％非管理层选择参与该计划的董事。
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首席执行官薪酬比率
根据法规第402(u)项S-K，公司必须披露2023财年首席执行官的年度总薪酬与公司员工中位数的年薪总额的比率。我们员工的年薪中位数为117,466美元。我们首席执行官的年度总薪酬为6,801,904美元。我们首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率为58比1。
如上段所述，我们的员工中位数和首席执行官的年度总薪酬包括雇主提供的健康和福利福利的价值，分别为5,452美元和15,208美元，这些福利未包含在首席执行官的总薪酬中薪酬摘要表以上。
我们使用以下方法和实质性假设来确定2023财年的员工中位数：
截至2023年7月1日，员工中位数是根据员工信息确定的，其中不包括我们的首席执行官，大约有382名员工。
我们使用基本薪酬作为持续适用的薪酬衡量标准，以确定我们的新员工中位数。我们从员工群体中收集了一组员工的额外薪酬数据，这些员工的薪酬在相对较窄的范围内，与我们的估计中位数一致的薪酬衡量标准相当。从该组中，我们选择了一名合理代表我们员工队伍的员工作为我们的新中位数员工。
上述比率是根据公司的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规章制度。由于行业、商业模式、国际业务范围和规模的差异，以及其他公司在计算比率时采用的估计、假设和方法不同，该比率可能与其他公司报告的比率无法比较。
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类别受益所有人的姓名和地址
贝莱德公司(1)
东52街55号
纽约，纽约10055
万家集团有限公司(2)
邮政信箱2600V26
宾夕法尼亚州福吉谷19482
根据表格，表中列出的股份反映了截至2023年9月30日实益拥有的股票数量13英尺/小时日期为2023年11月13日，由贝莱德公司提交表格13F-HR，贝莱德公司对所有股票行使唯一投资权，对15,037,102股股票拥有唯一投票权，对276,127股没有投票权。
根据表格，表中列出的股份反映了截至2023年9月30日实益拥有的股票数量13英尺/小时日期为2023年11月14日，由VanguardGroup,Inc.提交表格13F-HR，VanguardGroup,Inc.对12,849,742股股票行使唯一投资权，对275,752股股票行使共享投资权，对134,417股股票行使共享投票权，对12,991,067股股票不行使投票权。
普通股实益持股比例的计算依据是截至2023年11月14日已发行和流通的131,084,271股普通股，加上自该日起60天内归属的限制性股票单位的数量（0），再加上某些董事延期至BellRing董事会退休的既得限制性股数（66,136股），再加上行使既得期权时可以收购的普通股数量，或自该日起60天内由所有董事、董事候选人和高管授予的期权（258,987股）官员们。
下表显示了截至2023年11月10日，我们每位董事、董事候选人和指定执行官以及我们的董事、董事候选人和执行官作为一个整体实益拥有的普通股。除非另有说明，否则所有此类人员都拥有对上市股票的唯一投票权和处置权。通常，“实益所有权”包括个人有权投票或转让的股份，以及既得和可行使或变成的期权或其他股权奖励
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可在60天内归属和/或行使。列出已发行股票百分比的列中的星号表示该人拥有的已发行普通股不到1％。
所有董事和执行官作为一个群体（10人）
包括所有董事、董事被提名人和执行官在行使既得期权或自2023年11月14日起60天内归属的期权时可以收购的股票数量。
就此计算而言，每位个人的已发行股票数量是截至2023年11月14日的已发行股票数量（131,084,271股），加上该个人在自该日起60天内归属的RSU数量，加上该个人行使既得期权时可以收购的股票数量，或在该日期后60天内归属的期权。
在本计算中，所有董事、被提名董事和执行官集团的已发行股票数量为截至2023年11月14日的已发行股票数量（131,084,271股），加上自该日起60天内归属的限制性股票单位数量（66,763股），加上某些董事推迟至董事会退休的既得限制性股票单位数量（66,046股），加上行使既得期权时可以收购的股票数量，或在该日起60天内归属的期权（258,987股），由所有董事、董事候选人和执行官提名。
包括根据董事递延薪酬计划持有的普通股的间接权益。尽管递延薪酬计划下普通股的间接权益不得进行投票或转让，但它们已包含在上表中，因为它们代表我们普通股的经济利益，其市场风险与普通股实际所有权所承受的市场风险相同。
包括为维塔莱先生的利益而在信托中持有的368,478股股份以及为其配偶的利益在信托中持有的16,432股股份。维塔莱先生还对其配偶持有的114,101股股票拥有共同的投票权和投资权。
由董事选择推迟至董事会退休的既得限制性股票单位组成。
包括董事选择推迟至董事会退休的18,379个既得限制性股票单位。
《交易法》要求我们的第16条高管和董事向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交普通股所有权和所有权变更报告。这些报告的副本也必须是
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股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年9月30日与公司股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）有关的信息，根据这些计划，公司股票证券获准发行。
计划类别
股东批准的股权薪酬计划
股权薪酬计划未获得股东批准
总计
未平仓期权的加权平均行使价；不包括限制性股票单位和公积金单位。
这些普通股可根据我们的2019年长期激励计划获得。
包括行使258,987股已发行的股份不合格股票期权，将以普通股结算的539,490个已发行的RSU，将以普通股结算的1,989,863个已发行的PRSU（该金额反映了以260％的最高归属水平进行归属，如果所有这些已发行的PRSU归属于目标归属水平而不是最高归属水平，则将归属765,332个PRSU而不是1,989,863个），以及我们的董事递延薪酬计划下的33,154个既得单位。
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我们的董事、高级管理人员和员工书面行为准则包含书面利益冲突政策，旨在防止每位董事和执行官参与任何可能被视为利益冲突的交易。
我们的关联人交易政策规定，该政策所涵盖的任何关联人交易都必须经过我们的审计委员会（或独立且无利益关系的独立人士）的审查、批准或批准小组委员会其中）。我们的关联方交易政策适用于美国证券交易委员会要求在我们的委托书中披露的任何交易，以及与邮政的某些交易。
交易条款对我们的有利程度是否不亚于非关联第三方在类似情况下通常可以获得的条款；
董事或高级管理人员在交易中的重要利益，包括任何实际或感知的利益冲突；以及
交易的重要性以及此类交易对我们的好处（或缺失）。
除了上文讨论的董事和执行官薪酬安排外高管和董事的薪酬，以下是自上一财年开始以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述，其中：
我们已经或将要成为参与者；
涉及的金额超过或超过12万美元；以及
我们的任何董事、执行官或持有超过百分之五股本的持有人，或这些人的任何直系亲属或与之同住的个人，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
2022年3月10日，我们和邮政完成了一系列交易，导致衍生产品邮政对我们的所有权约80.1％归其股东和我们的重组所有，详情见我们的《最新表单报告》8-K正如2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的那样（“重组交易”）。关于重组交易，我们和邮政以及我们的某些前身关联公司于2022年3月10日同意修改和重申下述员工事务协议和主服务协议，并签订了新的税务事项协议和注册权协议。截至2022年11月25日，邮政不再拥有我们的任何已发行普通股。与邮政的交易仍被视为关联方交易，因为该公司的某些董事担任邮政的高级管理人员或董事。
经修订和重述的员工事务协议
经修订和重述的员工事务协议涵盖了广泛的薪酬和福利问题，包括：
截至2022年3月10日，根据某些后期股权激励计划向我们或我们的子公司（或我们或其前身）的员工发放的RSU奖励将：
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我们的员工福利受托人委员会将决定401（k）计划中持有的邮政普通股基金的未来待遇。
我们和邮政将真诚合作，管理我们或子公司的某些员工在《邮政控股公司关键员工递延薪酬计划》和《邮政控股公司高管储蓄投资计划》（统称为“不合格后计划”）下持有的名义账户，前提是此类名义账户仍属于邮政不合格计划。
除非经修订和重述的员工事务协议中另有规定，否则我们将或将促使我们的子公司承担或保留、支付、执行、履行和解除：(i)我们赞助或维持或出资的所有员工福利计划和安排下的所有负债，以及我们承担或通过的所有员工福利计划和安排，以及(ii)与我们的员工和前雇员的雇用或解雇有关的所有负债（无论何时发生）我们及其受抚养人和受益人。
经双方同意，我们和邮政可以终止经修订和重述的员工事务协议，如果邮政控制权变更、我们的控制权变更或我们全部或基本上所有的合并资产出售，邮政可以终止员工事务协议。
税务事务协议
税务事项协议约束了我们和邮政在税收方面的各自权利、责任和义务，包括正常业务过程中产生的税款以及因重组交易未能获得预期税收待遇资格而产生的税款（如果有）。税务事项协议涉及美国联邦、州、地方和非美国税务事项,并规定了当事方在提交纳税申报表,管理税务竞赛以及税务问题上的援助与合作方面的各自义务.
根据税务事务协议，邮政通常负责预分发与其保留业务和我们的某些业务有关的税款预分发税。我们通常负责缴纳可归因于我们营养业务的分配后税。此外，在某些情况下，在某些条件下，各方将对因分销失败、合并而对邮政征收的税款负责
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根据税务事宜协议，我们应向邮政补偿(i)如上所述我们应承担的所有税款，以及(ii)由于某些行为或事件，或者由于我们或我们的任何子公司违反税务事务协议下我们各自的陈述、保证或契约而产生的所有税款，这些税款在每种情况下都会影响预期目标免税交易的处理。
根据税务事务协议，预计邮政将向我们赔偿（i）如上所述邮政负责缴纳的税款，以及（ii）因交易不符合免税资格的税款，但以邮政控制范围内的任何行动或未采取任何行动而产生的税款为限。
税务问题协议禁止Post和我们采取可以合理预期会导致重组交易无法获得预期税收待遇的行动（或不采取行动）。特别是，在2022年3月10日之后的两年内，我们通常不得：
发行任何股权证券或证券，这些证券可以转换为我们的股权证券，包括作为合并或收购的收购货币（但不包括对员工的某些股权补偿），赎回或回购我们的股权证券或债务，或进行任何交易以收购我们的股票，无论是通过合并还是其他方式；
停止或允许我们的某些全资子公司停止积极开展营养业务或持有分配时持有的某些资产；
解散、清算或采取任何出于美国联邦所得税目的的清算行动（根据重组交易除外）；
批准或允许股东向我们提供特别捐款，以换取股票、赎回或以其他方式（直接或间接）回购我们的任何普通股，如果此类修正案或其他行动会影响我们股本的相对投票权，则修改我们的公司注册证书或其他组织文件，或者赎回或以其他方式（直接或间接）回购我们向邮政发行的任何债务（随后由邮政兑换为邮政债务证券）重组交易；要么
出售或转让我们营养业务总资产的30％或以上，但通过在正常业务过程中出售或转让资产、从非关联人员那里现金收购资产除外手臂的长度交易、出于美国联邦所得税目的而被视为与转让人分开的实体的个人的转账、强制性或可选还款（或预付款）我们或我们的子公司的任何债务，或者我们与子公司之间的出售或转让。
但是，我们可能被允许在会议期间采取上述任何行动两年如果邮政获得美国国税局的私人信函裁决，或者在某些情况下，我们的税务顾问在形式和实质上发表了不合格的“遗嘱”级别的税务意见（令邮政感到相当满意），大意是该行动不会影响免税交易的状态。尽管有上述规定，但根据税务事务协议，我们可能会发行符合中规定的某些安全港的某些股票第1.355-7(d)节只要此类发布与美国国税局就美国国税局的任何裁决请求或任何不合格的“遗嘱”级税务意见所依据的任何适用假设、陈述和担保、契约或证书提供的任何适用假设、陈述和担保、契约或证书不矛盾即可。
税务事项协议将对任何允许的受让人和税务事项协议任何一方的继承人具有约束力，并使他们受益。税务事项协议只能通过双方签署的书面文书进行修改，并且只有在豁免对方签署的书面文书中才能放弃任何权利。税务事项协议的任何一方未能或拖延行使某项权利均不构成该协议的豁免。
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经修订和重述的主服务协议
根据经修订和重述的主服务协议，该协议于2023年8月4日进行了修订，修改了范围和定价，并延长了根据该协议提供的某些服务的期限，邮政向我们提供以下服务的某种组合：
为某些财务、内部审计、财务、信息技术支持、保险和税务事宜提供协助，包括协助履行某些上市公司的报告义务；
办公和/或数据中心空间的使用；
薪资处理服务；
税务合规服务；以及
邮政和我们可能同意的其他服务。
在2023财年，这些服务的费用为400万美元，外加某些第三方成本。总体而言，邮政提供的服务将在经修订和重述的主服务协议中规定的期限内继续提供服务，但自2022年3月10日起不超过四年，但须视我们和邮政同意的任何后续延期或缩短而定。此外，如果邮政控制权发生变化，我们的控制权发生变化，或出售邮政或我们的全部或基本全部合并资产，邮政局可以在发出通知后终止经修订和重述的主服务协议或根据该协议提供的任何服务，（ii）经修订和重述的主服务协议或根据该协议提供的任何服务，或者如果邮政停止为自己的业务提供服务，提前60天发出通知，(iii)控制权变更时向我们的子公司提供的任何服务子公司或出售其全部或几乎全部资产，以及(iv)出售该业务线或运营部门时向我们或我们的子公司的业务线或运营部门提供的任何服务。根据经修订和重述的主服务协议中规定的通知，我们可能会终止与收到的一项或多项特定服务有关的经修订和重述的主服务协议。
注册权协议
注册权协议于2022年11月25日终止，当时邮政不再拥有我们普通股的任何已发行股份。
注册权协议为Post提供了有关其普通股的某些需求权、上架权和搭载权登记权，包括：
邮政及其关联公司有权要求我们在任何十二个月内进行最多两次需求登记，但须遵守某些惯例限制，这些要求注册可能采取上架注册的形式；
Post及其关联公司有权参与我们提供的某些注册产品。
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应收税款协议
在2019年10月21日完成首次公开募股之际，我们与邮政签订了应收税款协议。应收税款协议规定，由于(a)BellRingBrands,LLC资产的税基增加，归因于(i)邮政根据有限责任赎回BellRingBrands,LLC的资产的税基增加，我们向邮政支付美国联邦所得税以及州和地方所得税和特许经营税中现金储蓄金额的85％公司协议，(ii)PostofBellRingBrands,LLC将单位或资产视为出售给我们或BellRingBrands,LLC，(iii)某些BellRingBrands,LLC向邮政的实际或认定分配，以及(iv)某些组建交易，(b)根据《美国国税法》第704（c）条向我们分配的税收优惠不成比例，以及（c）归因于应收税款协议下付款的某些税收优惠（例如估算利息、基础调整、扣除额等）。应收税款协议下的付款不以邮政在首次公开募股后继续拥有BellRingBrands,LLCUnits或我们的普通股为条件。邮政在应收税款协议下的权利可转让给邮政的BellRingBrands,LLC单位的受让人。我们有望从其可能实现（或在某些情况下被视为已实现）的剩余15％的税收优惠（如果有的话）中受益。
此类赎回的应纳税程度——如果赎回出于任何原因不需纳税，则将无法增加税收减免；
未来联邦企业所得税税率的任何变化。
联合包装协议
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知识产权许可协议—DymatizeEnterprises,LLC和后消费品牌有限责任公司
知识产权许可协议—PremierNutritionCompany,LLC和消费后品牌有限责任公司
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不具约束力关于高管薪酬的咨询投票
（代理物品编号3）
以下提案使我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分中披露的指定执行官的薪酬。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们对指定执行官的薪酬理念、政策和做法。我们是按照《交易法》第14A条的要求提供此次投票的，该条款由2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条添加到《交易法》中。董事会认为，公司高管薪酬计划的总体设计和职能在协调管理层和公司股东的利益方面是适当和有效的，管理层有适当的激励措施以谨慎的方式管理公司。因此，我们要求我们的股东对通过以下决议投赞成票：
董事会一致建议对上述决议的咨询批准投赞成票。
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根据我们的章程，希望在年度股东大会上提名董事或介绍任何其他业务的股东必须遵守某些程序。通常，公司秘书必须在2024年10月2日至2024年11月1日期间收到股东提名董事或不包含在委托书和会议通知中的提案，才能在2025年年度股东大会上审议。但是，如果股东希望将该提案包含在我们的2025年年度股东大会的委托书和会议通知中，则我们的公司秘书必须在2024年8月16日之前收到该提案，并且在所有方面都必须遵守美国证券交易委员会的规章制度和特拉华州的法律。应公司秘书的书面要求，将免费向任何股东提供章程的副本。
如果您是登记在册的股东，并且有兴趣以电子方式接收未来的委托书和年度报告，则应通过访问您的账户联系我们的转账代理www.envisionReports.com/brb并按照列出的说明进行操作。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有我们的普通股，请参阅该实体提供的说明，以获取有关如何选择此选项的说明。