那么，究竟何为同业业务？其蓬勃发展的原因何在？三三四背景下，监管逻辑又应该如何把握？本文将就这一系列话题展开研讨。
（一）何为同业业务
但针对这一定义，必须提醒大家要注意三点：
第一，上文关于同业业务的定义仅仅为具有投、融资性质的同业业务，亦即监管口径的同业业务定义，或者称之为窄口径的同业业务定义。
部分交易对手是同业但不具有同业融资或同业投资特征的业务，实际并未包含在这一定义范围之内。比如银团贷款业务、票据买断卖断业务、福费廷转买业务以及债券（金融债除外）投资与承销业务等。
之所以未将上述业务纳入监管口径的定义，一方面在于其中部分业务监管重点并不在同业投融资环节，比如银团贷款业务与债券承销业务；另一方面，在于其中部分业务已自带相对完备的监管体系，如票据转贴现买断业务。
第二，“同业投资”将"特定目的载体"投资包括在内，这是颇具特色的一个定义。
因为若该SPV的风险隔离足够完备——就比如信托计划和公募基金产品，都具有明确的破产隔离保护和相应的上位法——那么对于SPV发行人而言，该产品实质为发行人承担主动管理责任的资管产品。严格地说，将其纳入同业业务的理由并不充分。
而此处，监管层将SPV投资纳入同业业务定义的逻辑在于：只要是金融机构发行的产品，不论风险隔离做的好还是不好，都统一按照同业投资处理。甚至连SPV间的交易，也需要参照127号文执行。
这种逻辑的根源在于：
一方面，绝大多数基础资产均掌握在银行手中，至于SPV产品则多数仅为通道，会真实承担主动管理责任的发行人凤毛麟角。
另一方面，结合127号文出台背景，从规制第三方担保的角度，必须将SPV视作业务环节中的一方。这一点在后文会做具体分析。
理财业务同样属于自带监管体系的业务模式，不在本文探讨的重点之内。
（二）同业业务有何特殊之处
同业业务的快速发展主要源于其四方面特点：
一是授信标准低。
同业投资和传统贷款间的最大差异，在于前者无须严格参照贷款进行繁琐的形式要素审查。
商业银行同业投资的实质，相当于购买资管产品。只需按期收取投资收益，并不需要清晰充分掌握资金的具体投向。当然，也就更谈不上参照信贷制度，去满足诸如四证齐全、自有资金到位等放款的前置条件。
但是，本段所描述的业务开展状态仅为理想状态，亦即不考虑套利等或发起方主导因素的状态。
而事实上，在127号文出台之前，很多商业银行正是通过同业投资业务，为达不到本行信贷授信标准的客户进行融资。所以127号文出台后，监管对同业投资的资金流向，始终坚持穿透审查。这一标准未曾动摇。
二是资本占用低。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，标准法下，商业银行同业业务风险权重仅为25%，原始期限三个月之内的同业业务风险权重更是只有20%，远低于公司业务的风险权重（100%）。
国内部分银行目前正在探索同业业务资本计量内部模型法（即高级法）。在内部模型法下，预计同业业务与公司业务的风险计提差额会有一定程度的缩减。
但是，内部模型法资本计提比例，在很大程度上取决于违约率。考虑到国内银行极低的违约率，同业业务资本计提比例低于公司业务是毫无疑问的。
在这样的背景下，商业银行将公司业务包装成同业业务，既可以推升资本充足率，又可以在资本一定的前提下撬动更高的杠杆。
三是业务扩张快。
对于城商行、农商行等地方金融机构而言，受资本、风控能力、监管政策等多方面限制，普遍具有机构分布区域不广、业务触角不深、大众认知度不高的特点。
利用同业业务充当通道，有利于实现其异地业务的快速扩张，推高资产规模，进而弥补机构布局与业务覆盖的天然劣势。
值得注意的是，农商行非标投资业务的开展，受制于其监管评级（原则上要求监管评级二级（含）以上）。但通过嵌套通道绕开限制并不困难。
四是投资范围广。
商业银行自有资金直接投资非金融机构或企业股权，属于《商业银行法》第四十三条所明确列示的负面清单，是商业银行绝不能突破的监管红线。
但商业银行嵌套通道（比如专户、信托等）间接投资非金融机构或企业股权，这样的行为是否违规则无明确定论。
因此，同业投资嵌套通道方式成为商业银行对企业开展股权（或名股实债）投资的唯一创新方式。
二、监管发展沿革
但从监管法规层面而言，有章可循的监管文件并不多。主要有：《中华人民共和国商业银行法》、《同业拆借管理办法》、《关于规范同业代付业务管理的通知》、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》、《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》、《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”）以及领导讲话、部分级别较低的检查通知与方案。
虽然专项制度数量较少，但关于同业业务的部分，还是有相当数量的监管条款散落于票据、理财、资产转让、资产证券化甚至资本管理等办法中。而穿透审查的前提决定了，部分信贷业务的条款也同样适用于同业业务。
因此，商业银行若想充分确保同业业务合规性，仅仅研究专项同业制度是远远不够的。
另外，从监管逻辑而言，同业业务监管经历了由分到合的过程。2014年127号文、140号文作为纲领性文件，正式将同业融资与同业投资合并规制。
同业融资和同业投资是完全不同的两类业务，本应区别对待，差异化监管。但合并监管在当前确有充足理由：
一方面，委托定向投资等业务的兴起，已在很大程度上模糊了同业融资与投资业务的界限。
另一方面，若针对同业投资设置专项制度，则内容略显单薄，与五部委联合发文的背景略显不合。
总体而言，我国同业业务监管制度的沿革体现了两方面思路：
一是“堵漏”：对于资本套利行为，坚决封死空间。
二是“穿透”：对于降低授信标准的行为，实质上否定其同业业务的属性，严格穿透并进行资本计提。
结合业务发展历程，将同业监管之路划分为四个阶段。
第一阶段流动性司库阶段。
2009年以前，同业业务存在的意义及目的在于调节银行头寸。彼时的同业业务体现的，正是其本源的属性。
监管层的制度也从侧面佐证了这一情形，这一阶段及之前关于同业业务的制度仅有《商业银行法》、《同业拆借管理办法》及《人民币同业借款管理暂行办法》（未下发）。
值得注意的是，《同业拆借管理办法》明确允许中资商业银行一级分行参与银行间拆借市场，为后来140号文整顿分行的银行间业务埋下伏笔。
第二阶段同业代付阶段。
2011-2012年，同业代付业务蓬勃兴起，标志着同业业务正式走上监管套利的舞台。
商业银行作为议付行，将支付义务委托同业进行，将本应计入贸易融资占用公司授信的业务，调整为计入同业拆借占用同业授信，抽逃信贷规模，少计风险资产。
对于国内信用证业务的贸易背景真实性，一直抱持怀疑态度，对于此类代付业务的必要性和可行性，更认为无从说起。
随着《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发[2012]237号）的下发，监管对同业代付记账及模式进行规制，强调委托方要纳入贸易融资核算，监管套利空间压缩。127号文更是明确了：
同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，委托方不得在同一市、县有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，不得通过同业代付变相融资。
至此，商业银行同业代付业务逐渐衰落。
第三阶段三方买入返售、暗保阶段。
此业务模式是A银行将其持有的信贷资产卖断B银行，C银行向B银行承诺到期回购，A银行出表，B银行计入买入返售，C银行不记账，至此信贷规模从系统内消失无踪。
127号文下发后，全面禁止三方买入返售模式，三方买入返售退出历史舞台。127号文同时明确买入返售业务项下的标的资产范围，买入返售回归同业资金融通的业务实质。
第四阶段后127号文阶段。
127号文下发后，同业业务框架已定。同业创新步伐减慢，但商业银行与监管的博弈从未停歇：业务模式由大刀阔斧的套利创新，改为有针对性的小幅度调整；监管基本进入查漏补缺阶段，探寻一种微妙的平衡。
第五阶段2017年后监管风暴阶段。
与此同时，监管对于同业投资的穿透力度大幅度加强，并禁止同业投资多层嵌套，对同业投资项下的资金流向合规性审查，则要求严格比照自营贷款执行。
本第三部分将重点分析第五阶段。
虽然同业业务通常与监管套利关系密切，但并不是每一种监管套利的业务模式都属于同业业务。2009年兴起的银信合作理财模式，投资端已初具同业业务雏形；2010年票据双买断+买入返售模式，也夹杂着同业业务的因素。
但是上述两种套利模式，更多基于理财的表外属性以及票据的科目设置混乱，与同业业务的套利模式并不相同，业内也从未有人将上述套利模式归为同业套利范畴。
因此上述模式以及针对性下发的一系列银信合作理财制度、2009年113号文、2010年102号文，均不在本文研讨的范围之内。
2016年82号文下发，对于同业业务监管思路是一个重大补充。实际上早在2014年127号文下发后，在监管套利方面，同业业务的活跃程度已低于另一生力军：理财业务。
但是2017年以来，监管机构频繁发文并布置检查，对于交叉金融风险的重视度被提到了前所未有的高度。在本轮三三四检查背景下，同业业务监管的模糊区域再次引起热议。
（一）何谓同业空转
理解同业空转的关键点在于“空”而不在于“转”。从银监会禁止多层嵌套并承认善意通道的思路来看，相当于并不否认在同业业务中加通道的行为。
判断所谓的同业是否“空”转，应把握两个重点：
二是是否存在套利故意。
诸如产业基金、资产证券化等天然需要多机构参与的业务，开展过程中即使嵌套，也不能认定必然为同业空转。
反之，若业务中存在套利意图及行为，则基本会被认定为同业空转。举例来说，若发生如下业务：
A银行将理财募集资金存入B银行；
当日B银行向A银行存入一笔金额相同或相似的同业存款；
A银行再以该笔资金投资非标。
虽然，资金最终确实是向实体经济投放，但由于两笔同业存款的目的在于将非标资产洗白为非非标资产，带有明显的套利目的，肯定会被监管认定为同业空转。
至于近几年市场上频繁发生的同业融入——购买同业理财——协议委外——购买货基——存放银行的模式，既没有流入实体经济也带有明显的套利色彩，将其认定为同业空转是毫无争议的。
（二）同业存单何罪之有
2017年以来，关于同业存单的议论乃至声讨之声甚嚣尘上，但笔者并不以为然。同业存单推出的初衷，乃是加速利率市场化。
由于该业务存在活跃的二级市场，从实质上看，商业银行将之核算在投资科目，并无不妥。至少笔者认为，那样比核算为同业存放更加合理。
实际上，今年以来对于同业存单步调一致的声讨，其主要原因在于其杠杆基属性，而根源仍然是“同业空转”问题——即中小银行通过同业存单募集资金购买同业理财，理财协议委外购买债券或继续购买同业存单——在上述业务模式下，投资方利用存单做杠杆基错配博取高额收益，发行方做大表外理财规模以应对广义信贷考核。
实际上，同业存单有利于银行负债管理。
相比于线下的同业存放，同业存单的发行和交易过程透明，完全属于标准化产品。从银行流动性管理角度，更方便总行统一管理；而且因不需开立同业账户，运作效率远高于线下同业存放；从监管角度，信息更加透明化，亦有助于减少因开户环节及同业账户被借用带来的合规风险。也压缩了银行利用同业存单质押和委托定向投资业务带来的监管套利的空间。
现阶段，同业存单的监管思路，应是将其纳入到同业负债范围。没有必要纠结同业存单发行规模是否过高。因此，银监发[2017]6号文之表述“同业存单占同业负债规模过高的银行需要合理控制同业存单发行”，笔者认为有矫枉过正之嫌。
（三）负面清单如何明确
三违反工作要点中，包含“是否违规与名单外金融机构、非持牌金融机构开展业务”，笔者认为，这一要点体现了监管层对于同业监管体系的补漏与强化。
近年来，同业业务的蓬勃发展，导致部分银行在开展业务或解读政策时偏离本源，无视交易对手，只要看到特定目的载体就认定为同业业务。
笔者了解到，部分商业银行曾以同业业务的名义投资非持牌金融机构乃至普通工商企业持有的SPV。此类业务模式并不在《商业银行法》所列明的业务范围内，监管层通常不认可该业务模式。根据本次三违反工作要点来看，可以预见，此类业务未来将受到更加严格的规制。
此外关于禁止与非持牌金融机构合作的问题，实质上是对现有127号文同业业务监管框架的补充。127号文明确界定只有国内注册的金融机构之间的业务才叫同业业务。但没有说银行和非持牌金融机构之间的类似的投融资业务是否违反127号文。换句话说127号文是白名单的监管思路，但没有从负面清单的角度排除哪些情况下不能以同业业务名义展业。
所以这次监管风暴比较明确地提出了一项原则，银行不得将非持牌金融机构纳入同业业务合作名单。比如自营投资契约型基金，和地方AMC或金交中心买入返售业务，以“同业借款”名义向小贷公司或其他非金融机构提供融资（一般作为通道）。也就是说银行可以向非持牌金融机构提供贷款，但这就必须符合3+1的要求，进行贷款三查。
（四）险资存款属性如何
险资存款究竟属于一般存款还是同业存款，是业界广为争论的话题。然而笔者认为，这一话题并无争议，保险公司作为保监会颁发金融许可证的机构，毫无疑问属于金融同业的范畴。
存准口径的调整只是对缴纳基数的调整，并无一句话提到“SPV存款属于一般存款”，而保险公司协议存款是否属于一般存款亦应视情况而定。
保险公司与商业银行协商后以自有资金存协议存款，可以纳入一般存款范畴，但以保险公司SPV产品的身份存入的资金，无论如何都不可划分为一般存款的范畴。因为向上穿透来看，SPV产品的资金几乎可以肯定来自金融机构，嵌套一层通道并不能改变其同业存款的本质。
（五）同业监管的覆盖范围如何
如上文所述，监管口径的同业业务，仅为狭义的同业业务，即调节流动性的融资业以及按期获取收益的投资业务。
因此，信用证及再保理项下的福费廷转买、票据买断、企业债投资等一次性支付对价的业务，肯定不在银监会同业业务监管的范围之内。
尤其是对于将贸易融资、票据贴现等信贷业务纳入同业业务核算的行为，银监会始终持坚决反对的态度。2012年同业代付业务之所以受到规制，正是因为商业银行利用同业代付业务，大规模将贸易融资科目纳入表外或同业融资科目核算。
而今年6月26日北京银监局对一家外资银行开出的罚单，就是因为将贸易融资按照同业业务管理和核算，严重违反审慎经营原则，可以说沿袭了监管的一贯思路。
此外，银行发行理财适用于理财业务的监管体系，不在同业业务监管范围之内。但银行投资理财属于自营投资非标业务，属于监管口径的同业业务。
但必须强调的是，若福费廷转买、票据转让业务中嵌套通道，如通过商业银行通过SPV投资福费廷资产或票据资产，由于投资方按期收取SPV产品收益，则应归入同业投资业务范围之内。
实际上笔者认为票据资管业务的实质为票据直贴或转贴，此类业务模式完全没有存在的必要。自2015年《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》到2016年底的同业和理财业务检查，再到当前的三三四，银监会对于票据资管始终表现出明确的不认可态度。
但是，人行2016年《票据交易管理办法》中明确将资管、信托、基金等SPV产品列入参与者范围：
第五条票据市场参与者是指可以从事票据交易的市场主体，包括：
这相当于侧面承认了票据资管的生存空间。因此在票据资管业务方面，监管层存在一定程度的反向角力。
而角力的原因就在于二者采用的监管工具不同：人行的MPA广义信贷中本就包含投资SPV业务，票据资管无法起到调节广义信贷的作用；而银监会各项贷款并未包含投资SPV业务，将贴现移到票据资管显然能够起到调节信贷规模的目的。
目前来看，票据资管的监管仍需进一步协调，最终走向如何尚难以判断。
之所以将同业投资业务单列讨论，原因在于127号文之后，同业投资业务已成为同业业务中唯一能够承载SPV的业务模式，合规风险显然高于其他同业业务。
在当前背景下，同业投资监管重点提现在以下方面：
（一）同业投资资本计提与授信
该问题是同业投资监管中最没有争议、最核心，但也是最普遍的问题。127号文中明确提出“按照实质重于形式原则”进行资本计提，2016年42号文则明确了同业投资的穿透授信。但在执行中几乎不可能完全合规。
（二）ABS资本计提
这是同业投资中争议最大的问题。其根源在于我国的资本监管制度在2012年出现了跨越式的进步。
2012年《资本管理办法》的出台是监管的一次重要补漏，附件9是ABS资本计提的纲领，但附件9完全翻译自巴塞尔III，与我国现状并不完全契合，在附件9推行的过程中产生了一系列模糊区域，笔者认为主要体现为两点：
一是基础资产的适用范围。
银监会资产证券化制度始于2005年的《信贷资产证券化试点管理办法》，之后《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》监管逻辑一脉相承。
在2012年，监管层尚无法预计SPV投资会大规模兴起，以SPV为基础资产的ABS并未进入监管视野。时至今日，银监会也未曾出台涵盖所有基础资产类型的ABS管理办法。
但根源于巴III的附件9理念，明显超前于我国现状，其中ABS基础资产并非局限于信贷资产的范围。因此在监管理念尚未充分磨合的态势下，以SPV投资为基础资产的ABS资本计提是否适用于附件9，是业界广为争论的问题。
二是交易场所的使用范围。
根据《信贷资产证券化试点管理办法》，银监会层面的资产支持证券业务特指在银行间市场发行和交易的产品，亦即俗称的“公募资产证券化业务”。
而近年来兴起的，发起银行将资产收益权做成财产权信托，由关联方投资的模式，亦即俗称的“私募资产证券化业务”，其资本计提存在一定的争议。
在私募模式下，原本应承担破产隔离作用的信托计划往往仅为通道，原始资产是否转出，通常取决于会计事务所测算的风险报酬转出率。
而由于私募模式下发起银行主导痕迹较重，在测算环节通常存在一定的寻租行为，发起银行能够在一定程度上影响风险报酬转出率的测算结果。
商业银行将本行SPV投资作为基础资产发行证券化产品，在场外由本行自营资金投资证券化产品优先级，在无法准确判断银行是否对资产仍有控制权的情况下，居然根据《商业银行资本管理办法》附件9，根据评级降低优先级投资的资本计提比例，通过投资接投资、左手倒右手，大幅拉低资本计提，此间逻辑稍显荒唐。
目前，《商业银行资产证券化资本计量规则》已经列入银监会补短板的范畴。研判监管趋势，基础资产适用范围很大可能涵盖信贷资产、SPV资产。
根据127号文、42号文精神，通过SPV投资的结构化融资业务在授信、资本计提甚至五级分类方面与信贷资产已无明显区别，在证券化方面理应一视同仁。
较难解决的反倒是私募ABS的资本计提问题。我国会计准则中，关于资产的继续涉入从未有成文的判断标准。即使在今年刚刚下发并将于2018年实施的新企业会计准则22、23号中，该标准仍未明确。
由此，导致私募模式下资产的风险报酬转出率测算环节存在较大的黑箱环节，私募ABS资本计提缺乏明晰的标准。
参照监管层对于三方买入返售业务的态度，在风险报酬转出率无法准确界定的情况下，通常采取禁止业务之类极为严厉的监管态度；但非挂牌ABS蓬勃发展的背景下，在是否风险报酬转出也难以一刀切的情况下，禁止绝无可能。但资本计提方面，笔者倾向于从严处理，即穿透计提。
（三）同业投资涉房问题
《严监管下，六大房地产融资灰色地带何去何从》一文中有分析，127号文第十二条“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查”是不折不扣的口袋条款，同业涉房投资审核力度，至少不应明显低于对信贷业务的审查标准。
而在当前房地产融资持续高压的背景下，从监管层一年以来检查所传递的信号来看，同业涉房投资审核力度应与信贷业务一碗水端平。至少在涉房领域，利用同业投资降低授信标准的行为肯定会受到监管规制。
如果资金用途为拿地或补充资本金，则属于触碰监管红线的行为，受到监管问责是大概率事件。
（四）同业投资多层嵌套问题
不得不再次谈起近期广为议论的问题：何为多层？那么又何为嵌套？参照大资管业务禁止嵌套的思路（豁免了FOF、MOM和委外），笔者揣测监管思路，未来将两层或者两层以上的通道认定为多层应为题中应有之义。
与之相对，更需要明确的概念，反而是嵌套。如果多一家参与机构就算多一层嵌套的话，那么连委托贷款都要被认定为一层嵌套。
如真的采用这样的监管思路，那么对同业投资必然是一次沉重的打击：因为目前常用通道中，证监系统的券商、基金、期货产品均不具备放贷资格，资金投放很大程度上需要借用委托贷款业务。
若委贷认定为一层嵌套且未来票据资管受限，那么商业银行同业投资可用通道几乎只剩下信托一种选择，对于银行与信托的直接监管机构银监会而言，这不啻于一次监管力度的全面升级。
（五）同业理财生存空间受限
虽然同业理财对于发行方而言属于表外业务，但对于购买方而言则是不折不扣的表内投资业务。参照银承、信用证业务，其在开票（证）环节虽为表外业务，但贴现、议付之后却需入表核算。
投资同业理财业务在入表问题上也只需锁死一方，因此并不存在表内业务表外化的问题。
同业理财的套利重点仍然是资本计提。
一方面，理财发行方向投资方提供虚假投资清单。曾在实务中有一例：理财投资清单中大量为流动性极强的国债，导致投资方对该笔非保本理财业务的资本计提甚至低于保本理财，但核实发现理财产品实际投向为非标。
另一方面，销售出保仍然屡禁不止，接保方就此将非保本理财作为保本理财核算，达到少提资本的目的。而从监管思路来看，2017年G06报表显著提升了穿透力度，销售出保行为则几乎是发现必处罚。
在此合力下，同业理财生存空间大幅压缩。
2017年4月份以来，银监会的检查对同业理财造成的巨大监管压力效果非常明显。有部分银行甚至直接暂停了自营资金投资他行理财。
这也正是导致2017年5月银行理财余额为28.4万亿，环比下降1万多亿最主要原因。遥想2016年下半年，同业理财还恰属于增速最快的理财类型。
2016年年底余额为6万亿，占比20.6%；其中2016年上半年占全部理财产品资金余额15.28%，总计4万亿。
（六）名股实债及资本计提
换句话说，几乎所有的名股实债业务的债性都明显强于股性，按照实质重于形式的原则，笔者认为资本计提应视为对企业的债权计提100%风险资产。
核心是：自营通过通道投资明股实债，能否参照2013年8号文将“带回购条款的股权性融资”认定为“非标债权”。如果不参照8号文，仅根据当前的资本监管框架文字理解，监管政策层面仍然存在很大不确定性。
同业投资通过加通道进行股权投资，但同时带有融资方或第三方的回购或差额补足义务作为风险保障措施，资本层面穿透计提是绝无争议的。其依据即127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》第十二条：
金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
这意味着：商业银行自营资金主动投资权益类资产，无论是否嵌套，无论嵌套几层，均应严格参照《商业银行资本管理办法》附件2，计提1250%风险资产。
从风险控制的角度来看，虽然银行对回购方进行严格尽职调查和授信，是可以对回购起到很强的风控效果。
但遗憾的是，国内的资本计提规则《商业银行资本管理办法（试行）》附件2中，定义的合格风险缓释工具非常有限。目前仅包括风险权重为零的现金、存单、保证金、国债、央票和政策性金融债质押，保证担保仅认可商业银行、中央政府、公共部门实体、政策性银行的担保。
而作为一般的工商企业的回购或差额补足，即便实质上是一种债权资产，风险其实和普通贷款相差无几，但资本规则并不支持。
显然，这一做法给人感觉过于谨慎，并不能体现资本计提风险为本的基本要求。这也与国内资本计提规则中，权重法不认可评级有一定渊源。
本来在巴塞尔Ⅲ（包括巴塞尔Ⅱ）体系下，只要是高信用评级的机构给低信用评级机构进行担保，都可以适应替代法来降低风险资本占用。
但这种替代法并未出现在国内的资本框架中。而正是由于当年引入巴塞尔资本框架时不认可评级，而以权重法体现中国特色，所以在风险缓释工具选择上变得非常少。
由此，呼吁监管层能尽快考虑修改国内的风险缓释的规则，更多考虑一些合格的风险缓释工具。
在名股实债的模式下，基本上绝大多数单层嵌套都无法实现业务目的，通常都需要嵌套资管、基金等多层通道。若多层嵌套定义为二层或二层以上，则名股实债的模式或将不复存在。
（七）银行通过同业投资SPV后管理人再委托本行发放委托贷款存在的问题
当前监管层普遍认为《贷款通则》规定委托贷款项下“贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”，如果银行投资SPV，管理人将委托财产委托本行发放委托贷款，会导致银行承担贷款风险，违反贷款通则的规定。而且《贷款通则》的规定应该是以法人为合规审查单位，也就是即便投资方和委贷行是同一家法人不同分支行也并不能绕开监管规定。
但当前的监管体系下笔者并不认同，这是典型的刻舟求剑式思维模式，其实根据本文上面分析的127号文逻辑如果是承担信用风险的委托贷款业务（不论资金方和委贷行是否为同一家法人银行），从风控角度反而需要参照3+1进行相应的风控措施，只要银行在资本计提、资金流向等参照表内贷款标准即可。因为贷款通则1996年发布，而同业投资2012年才开始兴起，2014年一行三会发布127号文以后开始疯狂扩张。
当然从实际业务动机角度出发，银行之所以要大费周折绕道SPV再以委托贷款名义给企业融资，而不是直接发放传统贷款，多数情况下有监管套利的动机，比如传统侠义贷款额度控制，资金流向审查等等。从当前的监管态度看，这种模式肯定属于资金空转套利范畴。笔者只是认为不应该用《贷款通则》作为处罚依据。
展望未来，委贷征求意见稿规定“商业银行严禁接受下述资金发放委托贷款：(四)筹集的他人资金。”《商业银行表外业务风险管理指引》（修订征求意见稿）规定“商业银行开展表外业务，应当遵循以下原则：（二）分类管理原则。商业银行应当区分自营业务与代客业务”，虽然上述两个规定均为征求意见稿，但是均已列入《中国银监会关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》（银监发【2017】7号）制定类，如果一旦正式发布文件沿用了征求意见稿中的表述，银行通过投资SPV后再委托本行发放贷款的业务模式明显违规。
采编人：蒋露茜审核人：孙升
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