1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
(1)发行人总股本、本次发行的股份
公司本次发行前总股本为700，000万股，公司本次拟发行不超过120，000万股，发行后总股本不超过820，000万股，本次发行数量占发行后总股本的比例不超过14.63%。
(2)发行人股份流通限制和锁定安排
公司控股股东深投控承诺：
“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：
“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
2、股东的持股数量和比例
如本次足额发行120，000万股，发行前后公司的股本变化如下表所示：
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注2：根据深圳市国资委于2014年11月21日下发的《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)，公司除北京城建之外的其他股东以转持股份方式履行转持义务。
注3：若实际发行新股数量不足120，000万股，各国有股东应转持股份数量将作相应调整。
3、公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
目前公司股东中，深圳市国资委持有公司控股股东深投控100%的股权，同时持有第二大股东华润信托49%的股权。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
公司主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务、通过全资子公司国信期货从事期货业务、通过全资子公司国信香港从事境外业务等。报告期内，公司业务结构渐趋多元，转型创新稳步推进。
公司秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，坚持“创造价值，成就你我”的核心理念，依靠有效的激励机制及风险控制，通过构建专业化、市场化的团队和以客户为中心的营销服务体系，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。经过二十年的发展，公司已形成如下经营优势和经营特色：
1、在综合竞争实力方面，公司主要财务指标均排名行业前列
公司2011年至2013年主要财务指标排名
2、在业务发展方面，公司在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势，其他各项业务均衡发展
公司作为主动服务型证券公司，根据自身的经营条件和竞争优势，将广泛的零售客户群体、细分行业和区域优势企业作为目标客户，建立开放、可快速延展的业务模式，在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势。经纪业务方面，报告期内公司营业部部均交易量、股票基金市场占有率排名前列，代理买卖证券业务净收入在行业排名前五位；2009年至2013年公司连续五年均有六家营业部进入证券公司营业部股票交易金额前十名，其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。投资银行业务方面，公司在股票和债券的保荐与承销业务方面有较强的竞争优势，2007年至2012年连续六年被深交所评为“最佳保荐机构”，在中小企业板、创业板市场保荐上市的承销家数和金额均位于行业前列，2012年和2013年公司连续两年债券主承销家数位列行业前列。
在保持经纪业务和投行业务领先地位的基础上，公司资产管理、研究等各项主要业务发展均衡。资产管理业务方面，2013年以来，公司抓住行业机遇大力拓展固定收益类资产管理业务，积极推进业务创新，实现了资产管理规模的大幅度提高；研究业务方面，2005年至2013年，公司连续在《新财富》“最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构”，共90多人次获得“最佳分析师”奖项。
近年来，公司积极进行创新业务的布局和备战，盈利模式转型升级初见成效。资本中介业务方面，根据中证协统计数据，2013年公司融资融券业务利息收入名列行业第八，公司还积极发展柜台市场业务，并在行业内较早推出场外期权；直接投资业务方面，截至2014年6月30日自有资金与直投基金合计投资58个项目，并退出18个，2013年和2014年1-6月分别实现直接投资业务收入32，901.12万元和29，732.01万元；期货业务方面，在“零错单、零穿仓、零风险事故”的前提下，2013年和2014年1-6月分别实现期货业务收入29，791.63万元和12，245.99万元。
3、在内部运行管理方面，公司注重有效激励机制与严格内部控制的有机统一
公司建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报。同时，公司建立了多层次全方位的内部控制和风险管理体系，对公司运行和业务开展实行事前审核、事中监控、事后稽核的内部控制和风险管理；对违反公司内部控制与风险管理规定的行为，公司实行责任人员扣分制度和管理人员连带责任制度。
4、在信息技术系统建设方面，公司注重保持信息技术的先进性
公司规范高效的内部运行以先进可靠的信息技术系统为依托，针对信息技术系统建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护。公司坚持自主开发核心业务系统，创立“金太阳”手机证券自主品牌，注册用户超过574万户。公司持续深化IT治理工作，实施软件开发CMMI达标咨询项目，在证券行业率先通过CMMI3级认证。公司在行业内首批研发“网上交易双因素身份认证”，并推出“金天盾”网上交易双因素身份认证。
五、发行人资产权属情况
1、房产
公司房屋及建筑物主要位于深圳、北京、上海等地，均为公司购买所得，不存在重大权属纠纷和抵押情形。截至2014年6月30日，公司已取得185项房产的完备的权属证书，合计面积约5.7万平方米；除此之外，公司共有5项房产尚未取得完备权属证书或完成对外转让过户手续，发行人律师和保荐机构认为，上述情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。
截至2014年6月30日，公司作为承租人签署了43份租赁合同，公司的分支机构作为承租人签署了84份租赁合同，国信期货及其分支机构作为承租人签署了28份租赁合同，国信弘盛作为承租人签署了4份租赁合同，国信香港作为承租人签署1份租赁合同，国信咨询作为承租人签署5份租赁合同。部分房产存在出租方目前尚未取得或没有提供租赁房屋的产权证书或房屋租赁合同目前没有办理登记备案手续的情形，发行人律师和保荐机构认为，以上情形不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
2、土地使用权
截至2014年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
3、商标
截至2014年6月30日，公司拥有52项商标；公司泰然九路证券营业部拥有4项商标；公司宜昌沿江大道证券营业部拥有2项商标；国信香港经纪拥有8项商标。
4、主要业务资格
2013年4月24日，根据《深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》(深证局许可字[2013]31号)，公司换领了《经营证券业务许可证》(编号Z27074000)，该证书记载的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资咨询活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品”，有效期自2013年3月24日至2016年4月24日。根据中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2013]1666号)和深圳市市监局《备案通知书》([2014]第81647309)，公司的经营范围增加“证券投资基金托管”。
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
报告期内，发行人控股股东除持有本公司股权外，未在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦未直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权，与公司不存在同业竞争。
“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人(含发行人控制的企业，下同)相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。
在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”
2、关联交易
(1)关联交易情况
报告期内公司向控股股东深投控(及其控制的其他企业)、华润信托等股东，鹏华基金(及其子公司)等参控股子公司以及其他关联方提供证券经纪、咨询顾问、资产管理、席位租赁、金融产品代销等服务；或向其购买基金产品或资产管理计划；或与其进行债券销售、交易等，产生经常性关联交易。
报告期内公司向关联方提供保荐承销、财务顾问等服务，或者接受关联方提供的工程设计监理、劳务、担保服务等，产生偶发性关联交易。
(2)报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
根据业务经营需要及行业特点，报告期内公司与控股股东深投控及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东、公司及公司控股股东的关键管理人员，以及公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业等关联方之间存在关联交易。该等关联交易均按正常商业条款，依据市场价在日常业务过程中订立，且在同类业务的占比较小。这些关联交易对公司财务状况、经营业绩未产生负面影响。
(3)公司独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事已对公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易发表独立意见，认为公司最近三年及预计2014年度日常关联交易均是因公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
2、董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况
3、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2013年，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取薪酬(税后)的情况如下：
(1)2013年，除独立董事外的董事、监事和高级管理人员从公司取得的收入情况如下：
注：以上收入包括工资、奖金、补贴、津贴、福利费、住房公积金、养老保险、医疗保险等。
(2)2013年，独立董事以津贴形式从公司取得的收入情况如下：
4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
深投控持有公司40%的股权，为公司控股股东。该公司成立于2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本(实收资本)109.26亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市国资委持有其100%的股权。
深投控最近一年一期主要财务数据如下：
单位：亿元
九、公司财务会计信息及管理层讨论和分析
1、合并报表
(1)合并资产负债表
单位：万元
(2)合并利润表
(3)合并现金流量表
2、非经常性损益
报告期内各期归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为1.63%、3.14%、1.26%和1.54%，对公司的经营成果不构成重大影响。2012年公司非经常性损益净额较大，主要原因为公司2012年因北京创投信保财务顾问有限公司财产损害赔偿纠纷案等案件的违约赔偿收入为4，915.93万元。
3、主要财务指标
注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。
4、管理层对财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(1)公司财务状况和盈利能力
报告期内，公司保持了良好的财务状况。公司资产的流动性强，资产的安全性较高；公司计提了足额的资产减值或损失准备。在业务不断拓展的同时，公司适度提高财务杠杆、提升资本实力，并强化风险管理，净资本占净资产的比重始终在65%以上，其它各项风险监管指标均低于中国证监会设定的预警值和标准值，表明了公司具有较好的抗风险能力。
(2)公司财务状况和盈利能力的趋势
财务状况方面，公司将积极拓宽传统型和创新型融资渠道，在平衡风险与收益的前提下，适度提升财务杠杆水平，同时通过加强资产负债配置管理体系建设，完善内部资金转移定价等，审慎决定资金分配的规模和优先次序，促进业务转型与升级，实现资本与利润的良性循环。
5、公司股利分配政策
(1)利润分配政策
根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。④公司采取现金或者股票方式分配股利。
(2)报告期股利分配情况
2012年4月16日，公司2011年度股东大会审议通过决议，以2011年公司经审计后净利润181，082.20万元为基准，向股东分配70，000.00万元；2013年4月15日，公司2012年度股东大会审议通过决议，以2012年公司经审计后净利润164，669.76万元为基准，向股东分配70，000.00万元；2014年4月16日，公司2013年度股东大会审议通过决议，以2013年公司经审计后净利润178，353.87万元为基准，向股东分配70，000.00万元。
(3)发行后的股利分配政策
根据公司2013年度股东大会审议通过的《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》，公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(4)滚存利润的分配安排
根据公司2013年度股东大会审议批准，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
6、控股子公司基本情况
(1)国信期货
国信期货为公司全资控股子公司，成立于1995年5月4日，住所为上海市虹口区广纪路738号1幢118室，注册资本(实收资本)60，000万元，为公司全资子公司，法定代表人为余晓东，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国信期货最近一年一期主要财务数据如下：
(2)国信弘盛
国信弘盛最近一年一期主要财务数据如下：
(3)国信香港
国信香港最近一年一期主要财务数据如下：
第四节募集资金运用
公司本次拟公开发行不超过120，000万股普通股，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为684，022万元。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、政策变化风险
随着我国证券市场和证券行业的发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于证券公司的长期稳定发展，另一方面也增大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，可能导致业务发展受限、盈利能力下降，甚至可能因违法违规受到处罚。此外，国家利率、外汇、税收政策等财政政策和货币政策的变化，可能对宏观经济和证券市场产生影响，进一步影响证券行业的发展，给证券公司的经营带来不确定性。
2、合规风险
3、人才流失风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。同时，证券从业人员多为知识型、专业化人才，具有个性化特点和创新精神，对工作环境和个人自我价值的实现有较高要求。面对证券行业未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
4、信息技术系统风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而影响公司业务顺利开展。此外，随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。公司虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险、信息系统和交易模型构建不完善导致业务重大差错风险，以及因使用新技术而可能导致无法预料和控制的风险。
5、清算交收风险
6、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。2014年2月，中证协发布《证券公司流动性风险管理指引》，规定证券公司的流动性覆盖率(流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比)和净稳定资金率(净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比)应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。截至2014年6月30日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为101.56%和100.16%。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
7、净资本管理风险
8、募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于补充公司营运资金。募集资金到位后，公司的净资产将明显增加。募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度等不确定性因素的影响，并且资金投入可能无法立即产生效益。因此，公司本次发行后由于净资产增长较快可能导致净资产收益率下降。
虽然公司对募集资金运用的可行性及市场前景进行了分析和论证，但上述分析和论证是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。
9、大股东控制风险
本次发行前，深圳市国资委通过其全资子公司深投控持有公司280，000万股，占公司发行前总股本的40%。本次发行后，深投控对公司的持股比例仍将保持在30%以上，处于相对控股地位。如果深投控利用其控制地位，对公司的人事任免、重大经营决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。
10、义乌土地建设合同违约风险
11、重大诉讼或仲裁风险
二、其他重要事项
1、重大合同
截至2014年6月30日，公司尚未履行完毕的重大业务合同主要包括：37份首次公开发行股票并上市项目的保荐、承销协议，10份上市公司非公开发行项目的保荐、承销协议；21份合同金额超过1，000万元以上的企业债券项目承销协议、3份中期票据项目承销协议以及7份非公开定向债务融资项目承销协议；19份集合资产管理计划(其中“金理财”收益互换集合资产管理计划包含2个子计划)以及28份金额超过10亿元以上的定向资产管理合同；5份金额超过1亿元以上的融资融券业务合同、3份金额超过1亿元以上的股票协议逆回购业务合同、13份金额超过2亿元以上的股票质押式回购交易业务协议。
此外，重要合同还包括债务融资合同、工程建设合同、土地使用权出让合同等。
2、重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书摘要签署日，公司有三起尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，其中两起是公司作为原告胜诉后目前处于执行阶段的历史遗留案件；一起公司作为被告的案件，根据公司截至2014年6月30日的财务状况，即使公司在该起案件中败诉，也不会对公司的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响。公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
公司董事、监事与高级管理人员报告期未涉及刑事诉讼的情况。
公司控股股东目前不存在可能导致所持公司股权发生变更及/或者可能影响公司本次发行上市的、尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
公司控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚案件。