股票代码：002311股票简称：海大集团
广东海大集团股份有限公司
GuangdongHaidGroupCo.,Limited（广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
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重大事项提示
一、本次向特定对象发行A股股票情况
2、公司本次发行采用向特定对象发行方式，本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。
薛华先生将以现金方式认购本次向特定对象发行股票，其认购的数量将不超过33,370,411股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和
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公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
二、特别风险提示
（一）自然灾害及养殖疫病风险
公司所处的农牧业受自然灾害的影响较大，由于天气、雨水、台风等自然因素的异常变化，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，对公司经营造成一定的不利影响。
随着环境的变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对公司的生产经营产生不利影响。
（二）主要原料价格大幅波动的风险
玉米、豆粕等大宗农产品为公司饲料产品的主要原材料，也是公司饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际政治、经济环境、自然灾害等因素导致的复杂变化也增加了原材料价格变化的不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响公司整体毛利率，并对公司经营业绩产生重大不利影响。
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（三）畜禽、水产产品价格波动风险
饲料是公司的核心业务，公司的饲料产品服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业，由于畜禽行业具有一定的周期性，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的畜禽饲料销售造成一定的不利影响。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司水产饲料的销售。近年公司逐步构建生猪养殖产业，2022年公司生猪出栏量约为320万头。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年3月，生猪市场供给明显上升，商品猪价格呈持续下降趋势，2022年4月至2022年10月，生猪市场价格持续回暖，年底价格有所调整回落。2023年1-3月，国内生猪价格稳定徘徊于14-16元/公斤。若未来生猪及猪肉市场价格持续大幅下跌，将会对公司生猪养殖业务造成不利影响，从而影响公司整体利润水平。
（四）环保政策变化风险
近年，国家推出的一系列环保法规，如新《中华人民共和国环境保护法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地产能的调整，能快速切换产能布局，调整应对行业的变革；但若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响。
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（五）汇率波动的风险
（六）套期保值风险
报告期内，为了有效降低公司原材料价格、生猪价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的各种风险，如原材料价格、生猪价格和汇率异常波动风险、资金风险、内部控制风险、客户和供应商违约风险等，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至可能造成损失。
（七）对外担保风险
报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。报告期各期末，公司对合并范围外主体对外担保余额分别为15,348.01万元、48,115.64万元、81,429.51万元和71,641.22万元。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约和公司代偿情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。
（八）管理风险
作为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企业，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全公司治理结构和内部控制制度；但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
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（九）业绩波动或下滑的风险
2020年、2021年和2022年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为252,273.04万元、163,623.77万元和295,414.24万元，其中2021年较上年下降
35.14%。公司未来经营业绩的实现受原材料价格波动、自然灾害、动物疫病、畜禽和水产价格波动等因素影响较大。若上述某几项风险因素同时出现重大不利或受其他无法预知或控制的内外部不利因素的影响，公司业绩可能面临波动或下滑的风险。
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目录
重大事项提示......3
一、本次向特定对象发行A股股票情况......3
二、特别风险提示......4
目录......8
释义......10
一、一般术语......10
二、专业术语......11
第一节发行人基本情况......13
一、发行人基本情况......13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......50
五、现有业务发展安排及未来发展战略......65
六、财务性投资及类金融业务......67
第二节本次证券发行概要......79
一、本次发行的背景和目的......79
二、发行对象及发行人的关系......82
三、本次发行证券的方案概要......85
四、募集资金金额及投向......88
五、本次发行是否构成关联交易......88
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......88
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......89
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......90
一、本次募集资金投资项目的基本情况......90
二、本次募集资金的必要性和融资规模的合理性......90
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......91
1-1-9四、关于本次发行是否符合国家产业政策和板块定位......91
第四节前次募集资金运用的基本情况......93
一、前次募集资金情况......93
二、前次募集资金的募投项目及其变更情况......93
三、前次募集资金实现效益情况......101
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......104
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......105
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......105
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......105
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......105
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......106
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......107
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......110
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险......110
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释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年3月31日，公司总股本为166,374.8590万股，股本结构如下：
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截至2023年3月31日，公司前十名股东情况如下：
注：海大集团回购专用证券账户股份余额为1,027.21万股，未纳入前十名股东列示
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至2023年3月31日，发行人控股股东海灏投资直接持有发行人股份91,058.94万股，占发行人总股本的54.73%；其中处于质押状态的股份4,238.30万股，占发行人总股本的2.55%。海灏投资的基本情况如下：
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企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
2、实际控制人
薛华先生持有公司控股股东海灏投资39.75%的股权，为公司的实际控制人。截至2023年3月31日，发行人实际控制人薛华先生未直接持有公司的股份，不存在将所持公司股份进行质押的情况。
实际控制人薛华先生对发行人的控制关系如下图所示：
实际控制人薛华的基本情况如下：
薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生
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命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省无抗饲料产业联盟副理事长、广州市第十六届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国饲料工业协会评为“中国饲料企业领军人物”和“全国三十位优秀创业企业家”。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理及公司控股股东海灏投资执行董事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处的行业
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，其中报告期各期，公司饲料业务销售收入占营业收入比例分别为80.84%、81.11%、81.07%和79.16%，为公司的主要业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”。
（二）行业管理体制及政策法规
1、行业主管部门与监管体制
我国饲料行业主要行政管理部门是中华人民共和国农业农村部，具体承担饲料行业管理职责的是农业农村部畜牧兽医局及地方各级政府的饲料主管部门。
2、行业的主要法律法规及政策
公司所处行业的主要法律法规、部门规章与规范性文件如下：
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对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通与加工等及农民权益保护、
农村经济发展等方面的概括性规定
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格证》
3、主要产业政策
公司所处行业主要的产业政策如下：
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（三）行业现状及发展趋势
1、饲料行业
饲料是指合理使用下安全、有效的可饲物质，能够提供动物所需营养素，保证动物健康，并促进动物生长和生产。根据饲料营养成分和使用比例可分为预混料、浓缩料和配合料：
按照饲料喂养对象可分为猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料以及其他饲料：
（1）全球饲料行业的发展状况
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1）全球饲料产量稳定增长20世纪60年代以来，随着全球经济的发展和人口数量的增长，市场对于动物性食品的消费需求不断增加，推动了饲料工业的快速发展。根据全球性动物保健公司奥特奇（Alltech）发布的《奥特奇2023年农业食品展望》（Agri-FoodOutlook2023），2022年全球饲料总产量达到12.66亿吨，相比2021年减少了0.47%，2013年至2022年全球饲料产量年化复合增长率为
3.12%。
2）亚太、欧洲和北美地区合计贡献全球近80%的饲料产量根据奥特奇发布的数据，分区域来看，亚太、欧洲和北美地区是全球饲料的主要产销区，2022年亚太、欧洲和北美地区的饲料产量分别为4.66亿吨、2.63亿吨和2.62亿吨，分别占全球饲料总产量的36.76%、20.79%和20.66%。拉丁美洲、非洲、中东地区和大洋洲在2022年的饲料产量分别为1.91亿吨、0.43亿吨、0.32亿吨、0.10亿吨，占全球饲料产量的比重分别为15.08%、3.38%、2.51%和0.83%。分国家来看，中国是世界第一大饲料生产国，第二大是美国，中国和美国合计生产了全球近40%的饲料。世界第三大饲料生产国是巴西，第四至第七名分别为印度、墨西哥、俄罗斯和西班牙。3）禽料和猪料占全球饲料产品的比重最大根据奥特奇发布的数据，从产品结构看，禽料和猪料占全球饲料产品的比重
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最大。2022年禽饲料产量5.26亿吨，占全球饲料总产量比例为41.52%，其中肉禽饲料产量3.64亿吨，蛋禽饲料产量1.62亿吨；猪饲料总产量3.19亿吨，占全球饲料总产量比例为25.22%；水产饲料总产量为0.53亿吨，占全球饲料总产量的比例为4.18%。
（2）我国饲料行业的发展状况
1）我国饲料工业总体保持稳定增长我国饲料工业发展起步于80年代，经过四十余年的发展，饲料总量近年来持续稳居全球第一。根据中国饲料工业协会统计的数据，我国饲料行业的年产量从2013年的19,340万吨增长到2022年的30,223万吨，增长幅度达56.27%。其中，2020年-2022年随着生猪产能加快恢复，水产和反刍动物养殖业持续发展，饲料工业产量增长较快，2022年全国饲料工业总产量30,223万吨，同比增长3.00%；饲料工业总产值13,169亿元，同比增长7.64%。
2）我国饲料工业向规模化、标准化、集约化转变伴随着经济全球化的深入和市场经济的发展，我国饲料工业进入了结构优化、质量提高、稳步发展的阶段，饲料加工企业开始加快整合和并购的速度。我国饲料行业正在逐渐从粗放型向规模化、标准化、集约化方向转变，行业集中度迅速提升。根据农业农村部、中国饲料工业协会数据，2022年，我国10万吨以上规模
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饲料生产厂947家，较2020年增加198家，合计饲料产量17,381万吨，较2020年增长30.18%，在我国饲料总产量中的占比为57.51%，较2020年提高4.68个百分点。年产量超过100万吨的规模饲料企业集团36家，较2020年增加3家；合计饲料产量占我国饲料总产量的57.50%，较2020年提高2.90个百分点。其中年产量超过1,000万吨的饲料企业集团6家，较2020年增加3家。
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实，市场持续回暖，2020年猪饲料产量恢复；2021年以来随着生猪产能的快速提升，猪饲料产量持续增长，2022年我国猪饲料产量达13,598万吨。
2013年至2022年我国猪饲料产量及增长率如下图所示：
B.禽饲料近年来，随着人们生活水平的提升，我国居民对肉禽、蛋等的需求量逐年上升，肉禽、蛋禽产量保持增长态势。受非洲猪瘟疫病及周期性因素影响，2019年、2020年猪肉价格上涨较快，处于价格高位，替代效应导致其他肉类需求上涨，推动禽肉、蛋的产能增长，禽饲料需求快速增长。2021年以来受前期禽产能过度扩张以及养殖效益下滑影响，禽类养殖整体处于去产能阶段，禽饲料产量有所回落，2022年我国禽饲料产量为12,136万吨，同比下降0.04%。2013年至2022年我国禽饲料产量及增长率如下图所示：
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C.水产饲料受人们消费升级的影响，我国水产蛋白消费占比逐步提升，水产养殖产量整体保持增长趋势，水产饲料产量随着国内水产养殖产量增长而增长。2020年受国内经济景气度下降、局部地区恶劣天气灾害影响，水产品存塘量降低，水产饲料需求同比略有下降。2021年以来随着国内经济景气度提升和水产品产量的提高，水产饲料产量逐渐恢复，2022年我国水产饲料产量为2,526万吨，同比增长10.15%。
2013年至2022年我国水产饲料产量及增长率如下图所示：
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（3）饲料行业的发展趋势
1）饲料行业仍存在较大的增长空间我国城镇化水平不断提高，人均收入持续增长，居民生活水平稳步提升，推动了我国居民的消费升级，人们的饮食理念正在从“吃得饱”向“吃得好”转型，饮食更加多样化，食物消费结构呈现口粮消费下降而肉蛋奶、蔬菜、水果等非主粮食物消费快速增长的趋势。根据农业农村部发布的《中国农业展望报告（2022-2031）》，2022年肉类消费量预计将达9,779万吨，2031年预计将达10,127万吨。饲料行业作为养殖行业的上游行业，对养殖行业起到重要的支撑作用，产业链末端的需求增量会向产业链上游传导，预计我国饲料行业仍将存在较大的增长空间，总体需求量仍将呈现上涨趋势。
2）行业加速整合，行业集中度仍将提升随着养殖工业化、规模化、集中化和智能化的发展和养殖水平的提升，近十年我国饲料行业也处于以量为主向高质量发展快速转变的阶段，饲料行业横向、纵向整合提升。此外，受土地、基建成本、环保成本、人工、原料价格持续上升等因素的影响，中小企业运营压力增大，预计行业集中度将持续快速提升。未来饲料行业的变化趋势将是具有人才、技术、资金、品牌、服务优势的规模化生产企业通过新建、扩建和行业并购等方式扩大企业规模、增加产能；同时，业务单
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一、缺乏核心竞争力的中小企业则将逐渐退出饲料生产行业的竞争。
2、饲料原料贸易行业
饲料原料包括玉米、高粱、小麦、大豆、豆粕、鱼粉、氨基酸、杂粕、添加剂等，饲料原料贸易是指有关上述饲料原料产品的买卖贸易。报告期内，公司饲料原料贸易的主要品种包括玉米、高粱、豆粕、鱼粉等。
（1）玉米
玉米是世界上分布最广的农作物之一，也是我国主要粮食品种。玉米下游消费主要有饲料生产、工业加工、食品加工及种植用等，其中食品加工和饲料生产是玉米的主要用途。
2019年之前，我国玉米生产主要用于国内消费，基本可以实现自给自足。2019年以来，受国内玉米库存量下降、国内玉米深加工发展迅速、及国内生猪存栏量逐步恢复的叠加影响，国内玉米需求量急剧增加，玉米净进口持续扩大，国际市场对国内玉米产业的影响不断加深，2020年玉米价格呈持续快速上涨趋势；2021年，国家加强对粮食市场的调控和监管，下半年玉米价格有所回落，但由于饲料用粮和工业用粮等粮食消费需求增加，玉米价格整体仍保持高位震荡。2022年，受全球气候变化和俄乌冲突等影响，玉米价格整体呈震荡上行趋势。2023年一季度，受消费需求下降影响，玉米价格略有下滑。
2019年至2023年3月末，我国玉米市场价格变化情况如下：
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（2）高粱
高粱是我国重要的杂粮作物，可用于饲料生产、食用和酿造，其中主要用于饲料生产。近年来我国高粱主要系通过进口采购，其中，2018年、2019年受非洲猪瘟影响，饲用玉米的需求和价格均有下降，替代效应导致饲料企业对营养价值较低的高粱需求减少。2021年，随着农业农村部推进玉米、豆粕减量替代工作，高粱的饲用需求持续增长，我国高粱消费量大增。根据美国农业部数据，我国2021年高粱产量为360万吨，进口量达1,050万吨。从价格上看，由于高粱在饲料生产中是玉米重要的替代品，其价格易受到玉米价格波动的影响，2019年以来，我国玉米市场价格的上涨带动了高粱价格的上涨。2019年至2023年3月末，我国高粱现货价格变化情况如下：
（3）豆粕
豆粕是大豆经过提取豆油后得到的一种副产品，是一种高蛋白质原料，主要用于饲料生产。近年来我国直接进口豆粕较少，主要通过进口大豆压榨生产。全球主要的豆粕生产国家为美国、阿根廷和巴西，主要消费国家和地区为中国、欧盟、美国和巴西。
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（4）鱼粉
鱼粉是用一种或多种鱼类为原料，经去油、脱水、粉碎加工后的高蛋白质饲料原料，全球主要鱼粉生产国为秘鲁、智利等国。我国鱼粉主要依赖于进口，是世界最大的鱼粉消费国和进口国。根据Wind经济数据库，2021年我国鱼粉产量约为35万吨，进口量约为182万吨。
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持续上涨。2020年下半年随着进口鱼粉供给恢复，鱼粉市场价格逐渐回落。2021年以来，鱼粉价格呈上涨趋势，主要系受秘鲁局部海域幼鱼比例偏高，捕鱼配额政策不明朗以及全球经济下行，国内进口鱼粉量减少所致。2019年至2023年3月末，我国进口鱼粉均价变化情况如下：
3、生猪养殖行业
（1）我国生猪养殖行业发展状况
1）我国生猪发展概况我国生猪养殖行业集中度提升，大规模养殖企业占比上升，中小养殖户下降。2019年以前我国生猪养殖以中小养殖场（户）为主，但近年来受到国家环保力度趋严、非洲猪瘟爆发导致周期性波动大等因素的影响，中小养殖场关停、退出较多，同时行业规模养殖企业加大投资力度，扩大生猪养殖规模，行业集中度呈现提升的态势。根据Wind统计，年出栏量在500头以下的小型生猪饲养场数量从2007年的8,222万户下降至2021年的1,992万户，年出栏量在1万头以上的大型规模化养殖场数量从2007年的1,853户上升至2021年的5,703户。2019年-2021年我国前十名生猪养殖企业出栏总数占比分别为8.27%、12.25%和12.34%，头部生猪养殖企业市占率不断提升。
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2013至2018年我国生猪出栏量维持在68,000万头以上。受非洲猪瘟的影响，2019年我国生猪存栏量和出栏量均明显下跌，全国生猪存栏量为31,041万头，同比下降27.50%；生猪出栏量为54,419万头，同比下滑21.57%。随着非洲猪瘟疫病的控制以及国家政策的推动，2020年末、2021年末、2022年末我国生猪存栏量、出栏量持续增长。2022年末我国生猪存栏量达到45,256万头，同比增长0.74%；2022年我国生猪出栏量达到69,995万头，同比增长4.27%。
3）我国猪肉市场产量情况
2013年至2018年，我国的猪肉产量保持在5,000万吨以上。2019年，我国猪肉产量为4,255万吨，同比下滑1,149万吨，占全国肉类总产量的比重也出现下滑，但仍达到55.63%；2020年，受生猪出栏量减少影响，我国猪肉产量为4,113万吨，占全国肉类总产量的比重降至53.09%；2021年以来，生猪存栏量、出栏量均有回升，2022年我国猪肉产量为5,541万吨，占全国肉类总产量的比重增
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长至60.05%。
（2）我国生猪养殖行业发展趋势
3）规模化养殖成为未来发展趋势2018年的非洲猪瘟疫病、2020年以来经济景气度下降和近年国家环保要求提高等影响，加速了生猪养殖行业集中度的提升，中小规模养殖户、散养户快速退出市场，规模化养殖企业凭借资金、技术、成本控制和整体防疫体系建设上的优势，养殖体量快速扩大，目前一些大型的以“公司+农户”为主要养殖模式的企业已经将合作养殖户的标准提高到500头以上，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要趋势。另外，根据2019年9月国务院办公厅出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，2022年，我国生猪养殖规模化率达到58%左右，到2025年达到65%以上，目前我国生猪养殖行业仍以中小养殖户和散养户为主，规模化程度较低，未来我国生猪规模化养殖率具有较大的提升空间。
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4、水产养殖行业
（1）我国水产行业总体情况
我国是世界第一水产养殖大国，水产品产量占世界60%以上，已经连续33年稳居首位。2013年至2021年，我国水产品产量整体呈增长趋势，产量从2013年的5,722万吨增长到2021年的6,690万吨，年复合增长率为1.97%。随着我国居民生活水平的提升，消费结构的不断优化和改善，我国水产品的产量及其占膳食结构的比重还将不断增加。
2013年至2021年我国水产品产量如下图所示：
（2）我国鱼虾养殖情况
2013年至2021年，我国鱼类养殖产量整体呈上升的趋势，我国养殖鱼类的产量从2013年的2,594万吨增长到2021年的2,825万吨。2017至2021年度产量因受环保政策约束影响，较2016年度略有回落。我国养殖虾类的产量不断上升，从2013年的278万吨增长到2021年的535万吨。
2013年至2021年我国鱼虾养殖产量如下所示：
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随着人均收入水平的提高，虾蟹、特种鱼类等高端水产品已逐步替代传统的四大家鱼，成为更受消费者欢迎的水产品种类，养殖户因此逐渐放弃饲养传统的四大家鱼产品，转而饲养需求量大、养殖密度高且经济效益好的高端水产品，预计未来特种鱼类、虾蟹品种将保持高增长趋势。
（3）水产种苗市场空间较大，育种体系有待进一步提高完善
根据2022年中国农业农村部官网介绍，我国共有各类水产种业企业1.9万余家，年产值658亿元，拥有鱼、虾、蟹、贝、藻、两栖爬行和棘皮动物等200余种苗种，能基本满足养殖用种需要。近年我国水产养殖业快速发展壮大，保种、育种、测试、繁育、推广等体系初步建立，主要引进种正在摆脱对国外种苗资源的依赖，具备了一定品种自主创新能力和市场竞争力，但仍存在一些问题，比如水产良种覆盖率不高、水产种业大而不强、商业化育种体系不完善等，我国水产育种体系有待进一步提高完善。
5、动保行业
动保行业又称兽药行业，根据中国兽药协会分类，国内动保市场主要包括兽用生物制品、兽用化学药品、中兽药三大细分市场，其中兽用生物制品市场包括动物疫苗、诊断制剂和治疗制剂等；兽用化学药品包括抗微生物药、抗寄生虫药、水产药及其他药品；中兽药包括抗菌类、驱虫类和促生长类三大类。
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（1）全球动保行业发展状况
国外动保市场经过多年的发展，已经进入了稳步发展时期，市场规模增长趋势稳定。全球人口持续增加和消费水平的提高推动全球肉类产量不断提升，进而带动上游动保市场规模稳步扩张，2013年至2020年，全球动保产业销售规模（不含中国市场）由230亿美元增长至338亿美元，具体如下图所示：
全球动保市场集中度相对较高，国际动保企业通过兼并重组，强强联合，形成了包括美国硕腾（Zoetis）、礼来动保（Lilly）、默沙东动保（MSD）、梅里亚动保（Merial）等具有垄断地位的国际巨头，CR5超50%，占据了全球动保市场的主要市场份额。
（2）我国动保行业发展状况
我国动保行业的市场规模仍与国外有较大差距。2013年至2020年，我国动保行业市场销售额由412亿元增长至621亿元，整体呈稳步增长态势，具体如下图所示：
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我国动保市场集中度相对较低，行业内主要企业产销规模与国际知名大型企业相比存在较大差距。根据中国兽药协会数据，截至2020年末，我国大陆地区动保生产企业约1,600家，其中年销售额2亿元以下的中小企业数量超过1,500家，年销售额2亿元（含）以上的大型企业仅77家，市场整体较为分散。
动保行业的需求主要由下游养殖行业带动，随着国内养殖业规模化、集约化进程不断加快，养殖企业和养殖场户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内动保市场的快速发展，国内动保行业正向着规范化、专业化和市场化方向稳步迈进，未来前景广阔。
（3）我国水产动保行业发展状况
受水产养殖业快速发展的影响，近年来水产动保行业发展迅速。根据中国报告网数据，我国水产动保市场规模由2012年的71亿元增长至2017年的98亿元，年均复合增长率达到了6.69%。
我国是全球最大的水产养殖国，对水产动保产品存在极大的市场需求。目前国内水产动保市场中低档水产动保产品占比较大，此类产品的技术含量低，同质化严重，市场竞争激烈；高端水产动保产品市场份额相对较低，未来具有较大的发展潜力。
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（四）行业的经营模式、周期性、区域性和季节性特征
（1）经营模式
大型饲料加工企业在采购方面，通常以总部统一采购的方式保证规模化采购优势，降低成本。在生产方面，大型饲料加工企业普遍采用“以销定产”的模式；而由于目前我国养殖业仍存在养殖户分散经营的特点，为了保证饲料质量并控制运输成本，饲料企业通常采用属地经营模式，在下游相对集中的区域建立工厂进行生产。在销售方面，主要分为经销和直销两种销售模式，经销模式能够帮助饲料加工企业利用较少的资金铺设销售渠道，快速占领市场；而直销模式下，饲料加工企业能够更加全面地了解终端使用客户需求，并为其提供定制化服务。
（2）周期性
随着城镇化进程的加快及人们消费水平的提高，肉、蛋、奶的消费总量整体呈现持续的上升趋势，因此长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于下游各类细分养殖行业的需求变化会在短期内影响对应的各类饲料产品需求，进而导致各类饲料行业也表现出阶段性的周期性波动。
（3）区域性
由于饲料销售具有一定的经济运输半径，为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业和养殖企业普遍采取在原料丰富或者靠近市场、运输成本较低的地方设厂，使得饲料行业具有一定区域性特点。
（4）季节性
饲料行业中不同饲料产品的季节性特征存在差异，一般而言，水产料存在较明显的季节性特征，而禽料、猪料的季节性特征不太明显。水产料的季节性特征主要源于下游养殖行业：高温季节为水产动物的快速生长期，饲料消耗量大，从而导致每年5月至10月为水产饲料的销售旺季；而每年的2月至4月为水产养殖户的集中投苗期，11月至次年2月则为水产养殖户的集中收捕期，集中投苗期和集中收捕期因饲料的消耗量相对较小，通常为水产饲料的销售淡季。
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2、生猪养殖
我国生猪养殖行业经营模式主要有“自繁自养”、“公司+农户”以及“农户散养”三种。其中，规模化养殖企业通常采用前两种模式。
在“自繁自养”模式下，企业自建标准化的养殖场，采用专业化的养殖技术，并雇佣饲养人员。在该模式下，公司可整体把控养殖生产环节，有助于建立完善的食品安全体系，具有管理精细化、人力集约化、生产标准化、效率高等优势。但“自繁自养”模式前期投资较大，规模扩张需要强大的资金支持。
在“公司+农户”模式下，公司主要负责种猪繁育和育仔，委托农户进行商品猪的代养育肥工作。该模式需要企业自建的猪场数量远低于“自繁自养”模式，具有养殖模式可复制、养殖规模可快速扩大的优势。但多元化的投资主体和经营主体也为统一的生产管理、防疫控制等带来挑战。
“农户散养”是我国传统的生猪养殖模式，此种模式主要依靠农民自建猪场（舍）进行生猪的饲养与繁殖。该模式具有前期投资少、养殖规模小、产量不稳定、饲养水平参差不齐、成本较高等特点。在我国人工成本上升的背景下，近年来缺乏规模效应的劳动密集型散养模式逐渐显现出劣势。
生猪养殖具有明显的周期性特征。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。大量散养养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。生猪市场价格的波动周期一般为3-4年，被称为一个“猪周期”，主要表现为：“供给不足-猪肉价格上涨-养殖户增加-生猪存栏量增加-供给过剩-猪肉价格下降-养猪户减少-养殖规模缩减-供不应求-猪肉价格上涨”。
我国生猪养殖区域分布受到产销两地的影响，具有明显的地域性特征，主要分布在粮食主产区和消费大省周边。目前我国生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。2021年，四川、湖南、河南、山东、云南、湖北六大生猪产能大省生猪出栏量均达到4,000万头以上，出栏总量达30,947.6万头，占全国生猪出栏量的46.1%。
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非洲猪瘟疫病发生后，国家对生猪行业提出从“调猪”向“调肉”转变,全国被划分为五大区开展分区防控工作（北部、东部、中南区、西南区、西北区）,各大区之间严格管理活猪调运。由于跨省调运生猪受到较大限制，各省内部的生猪供需关系难以通过调运调整，地区价格出现分化，显现了一定的区域性特征。
生猪养殖行业不存在明显的季节性特征。但受国内传统节假日消费习惯的影响，在春节、端午、国庆、中秋等节日前，国内生猪出栏数量可能小幅上升，生猪价格出现小幅波动。
3、水产养殖业
我国水产养殖行业的经营模式主要有“农户散养”、“公司+基地+农户”以及“工厂化养殖”三种。其中，规模化企业通常采用后两种模式。
“农户散养”模式，即小而散的农户在缺乏组织和联合的情况下分散经营，是一家一户的传统小农养殖经营模式。
“公司+基地+农户”模式是指公司通过承包、租赁、购买等方式获得宜渔低价连片土地，开发出具有一定规模、功能齐备的养殖基地，利用市场、技术、管理等优势和社会化服务，把农户组织起来从事养殖生产，形成有组织、有规模、有专业分工的社会化生产经营模式。
“工厂化养殖”模式是运用自动化、生物工程技术，对生产过程中的水质、水温、饵料、防疫、吸污等各项生产因素及环节进行人工控制，提高养殖品种的生长速度及单位面积水域的生产效率，实现高密度养殖。“工厂化养殖”模式对资金及技术的需求较高，是水产养殖行业未来的重点发展方向之一。
国内水产品市场需求总体处于上升阶段，不存在明显的周期性特征。
由于不同种类的水产品对于水域、气候、生态环境的要求各异，养殖环境直接影响到养殖生物能否生存，并将直接影响产品口感、规格、品质，我国水产养殖存在一定的区域性特征，主要集中在沿海地区及内陆特种水产养殖大省。
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由于水产动物的生活习性，大部分鱼虾的最佳生产温度在20℃至30℃之间，且大多数鱼类在寒冷的冬季基本不需要进食，水产养殖存在明显的季节性。
（五）进入饲料行业的主要壁垒
1、规模壁垒
大型饲料企业凭借规模优势，可以在生产效率、采购成本和综合服务等方面建立起较高的竞争壁垒。
饲料产品的销售存在运输半径的限制，一般情况下，畜禽配合料的经济销售半径在200公里以内，在有限的市场区域内，饲料企业需要获得较大规模的销量和市场占有率，才能保证当地生产工厂的开工效率，降低单位固定生产成本。
此外，以玉米、豆粕、鱼粉为主的饲料原料占生产成本的比重较大，因此饲料原料的价格波动对饲料企业效益的影响较大。大型饲料企业可以凭借规模优势，通过批量采购降低采购成本，并且在饲料原料价格波动较大时保证紧缺饲料原料的及时供应，从而确保较高的产品品质和性价比。
同时，规模较大的饲料生产企业可以在饲料销售的基础上为养殖户提供品种选育、疫病防治、饲养管理等一站式综合服务，从而增强下游养殖户对饲料品牌的粘性，并且提高综合效益。
2、技术壁垒
饲料技术主要体现在功能性添加剂产品的开发与应用、预混料及配合饲料产品配方设计以及饲料加工工艺的设计等方面，配合饲料配制需要综合考虑动物的饲养标准、饲料原料的营养成分及饲料原料价格以及工艺装备等。科学的饲料配方可以促进动物高效生长，同时降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益。大型饲料企业通过长期的研发投入，配方技术和饲料原料筛选技术的积累，研发生产出针对不同饲养品种、不同生长阶段的系列产品，在产品品质和性价比方面远远超过一般中小饲料企业，从而获得较强的产品竞争优势。
3、品牌壁垒
品牌是企业技术、规模、营销等方面的综合外在体现。高知名度的饲料品牌
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（六）行业利润水平的变动趋势
饲料行业的利润水平主要受上游粮食等原材料价格、下游养殖业存栏量及利润空间等因素的影响，企业的利润水平会存在一定波动。总体而言，饲料行业的发展较为成熟，行业竞争充分，利润率相对较低但相对稳定。未来，随着技术进步和市场竞争加剧，饲料行业兼并整合的进程将逐步加快，促使落后产能退出，有利于提高饲料行业平均利润率。同时，随着行业内优势企业精细化发展，提高产品附加值，调整产品结构，提高高毛利饲料品种的占比，进一步实现规模化发展，打强品质、品牌、渠道、技术和团队优势，饲料行业的利润水平将有机会得到进一步提升。
（七）影响行业发展的有利因素与不利因素
公司围绕养殖上下游，构建了以饲料为核心，种苗、动保、养殖业务齐头并进的一体化产业链业务体系，是国内领先的高科技农牧业企业，影响行业发展的有利因素和不利因素如下：
1、有利因素分析
（1）宏观政策支持
公司所属行业是关系到国计民生的基础性行业，多年来一直受到国家宏观政策方面的大力支持和推动。良好的宏观政策环境为农牧业经济持续发展增添了新动力，有利于推进农牧业现代化和可持续发展。
2021年12月，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出要“做强现代饲料工业”，要“鼓励饲料企业强化技术创新和经营模式创新,实施全产业链、全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。”
2022年2月，《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工
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作的意见》指出要“保障‘菜篮子’产品供给，加大力度落实‘菜篮子’市长负责制，稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落，加快扩大牛羊肉和奶业生产，推进草原畜牧业转型升级试点示范，稳定水产养殖面积，提升渔业发展质量。”
（2）行业仍有较大的市场空间
居民肉类消费需求的升级和养殖行业的模式变革，将为上游饲料行业带来良好的机遇。随着国民经济持续增长，城乡居民收入不断提升，人们对食品的健康、营养、安全提出了更高的要求，促进养殖行业将向规模化和精细化发展，促使工业饲料的使用比例进一步提高，推动上游饲料市场的持续发展。终端肉类消费量上的增长潜力，也将通过养殖行业的产业链向上传导，为饲料行业带来较大的增长空间。我国人口众多，且当前人均肉类消费量仍存在较大的上升空间。根据OECD数据，2020年发达国家人均肉类消费量为68.66千克，而我国人均肉类消费量仅为47.19千克，存在一定的差距。
（3）食品安全问题受重视
2、不利因素分析
（1）动物疫病频发
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（2）农牧业基础薄弱
我国是传统的农业大国，但许多农业模式仍较落后，小规模分散经营的格局还没有得到根本改变，数量众多的中小养殖户仍是我国肉类稳产保供的重要组成部分。受限于资金及养殖环境，中小养殖户偏向采用传统的养殖模式，工业饲料的使用未完全普及。尽管部分中小养殖户会被迫退出行业，但由于基数较大，短期内我国农牧业基础仍难以改变。同时，由于乡村发展人才较匮乏，乡村养殖户对于一些新观念、新技术的接受与掌握比较被动和缓慢，这也在一定程度上制约了行业的快速进步与发展。
（3）原材料价格上涨
饲料生产的主要原材料为各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，受地缘政治冲突、各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等因素影响，农产品价格存在一定的波动，对饲料和养殖行业造成较大的压力。
（八）行业竞争情况
1、发行人的行业地位
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，2022年公司饲料销量为2,024万吨（不包括内部养殖耗用量141万吨），约占全国饲料总产量的6.70%，位列中国饲料行业第二位，在全球饲料企业产销规模排名中，也居于前十位之内。其中，公司已经逐步开拓越南、印度、印尼、厄瓜多尔等国家的水产饲料市场，公司水产饲料的技术和规模位于全球、国内行业前列，公司畜禽饲料位列行业前十位，其技术和产业规模处于区域市场内的领先地位。
公司为农业产业化国家重点龙头企业、国家级企业技术中心、中国企业500强、中国农业企业500强、中国制造业企业500强、中国民营企业500强、《财富》中国500强企业、中国上市公司市值500强，荣获2021年杰出品牌形象奖、
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第十一届公益节2021年度社会责任先锋奖等奖项。
2020年度、2021年度、2022年度公司主要产品的国内市场占有率情况如下：
2、发行人的主要竞争对手
国内公司同行业的主要竞争对手情况如下：
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2016年至2022年度公司与同行业可比公司饲料销量对比情况如下表：
单位：万吨
注：同行业公司饲料销量数据根据上市公司年度报告披露的对外销量整理，其中唐人神2022年数据含对内销售量。
3、发行人的竞争优势
（1）全产业链布局与协同优势
公司围绕养殖链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态，饲料、水产种苗、生物制品、兽药、疫苗、商品猪等产品基本覆盖了养殖的全过程。
公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得
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（2）研发优势
公司系农业产业化国家重点龙头企业，拥有一个研究院，三大研究中心、十余个研发中试基地，其中畜牧水产研究中心是公司的科学研究与开发机构，已被认定为“国家级企业技术中心”、“广东省农业科技创新中心”和“广东省工程技术中心”。截至2023年3月末，海大集团拥有研发人员逾3,300人，硕博团队超过千人，建立了从动物营养与饲料、生物技术、微生物工程、生物化工、动物育种、动物病害防治和诊断，到健康养殖技术等七大研究体系，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。
公司研发围绕育种、防疫、养殖、饲料等产业链各个环节，涵盖了猪、鸡、鸭、鱼、虾等多个品种。通过研究各个养殖品种不同养殖阶段的营养需求，以及生长性能、养殖全周期实验，公司建立了“动物营养需求数据库”和“原料利用数据库”。经过多年的积累，公司储备了大量新型原料的开发利用技术、功能性饲料添加剂的应用技术、水产畜禽节能环保饲料配方及制备方法、水产畜禽动物病害防治方法等。
公司成立以来持续加大研发投入，持续高额研发投入，使得公司系统构建育种、防疫、营养、养殖技术等各个环节技术和专业体系，保证了公司在水产种苗、饲料、动保、养殖模式上的产业链的领先优势，保证了公司水产料和畜禽料在市场上的产品竞争力。
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（3）全面的养殖技术服务优势
公司在行业中率先提出向养殖户提供全面的技术服务，并将公司定位为服务型企业、向养殖户提供整体养殖解决方案的企业。公司通过向养殖户提供“种苗－放养模式－环境控制－疫病防治－饲料－行情信息”等全流程的产品和技术服务支持，确保养殖户能使用到先进的养殖技术，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。
截至2023年3月末，公司拥有9,500多名服务团队，在全国养殖密集区拥有数百个高效运作的服务站，结合各地特点积累了多种先进的养殖技术服务模式，能同时为几十万养殖户进行技术服务。较为完备的服务体系以及全面的养殖技术服务，能充分发挥公司产品力优势，有效放大客户收益，从而增加客户的粘性。全面的养殖技术服务已经成为公司重要的品牌标签和核心竞争优势，是公司获取客户和提高客户粘度的重要抓手。
（4）采购能力优势
公司率先实行集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，能获得行业采购成本优势。公司采购团队按照细分原材料类别执行分工，行业视角宽广，信息采集和分析量较大，能够实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走势，并利用期货工具对大宗原材料进行套期保值，以有效控制采购的价格风险和头寸风险。突出的采购能力可以发现众多原材料采购机会，使饲料产品和原料贸易的成本优势成为可能。公司规模采购优势明显，且因对现货、期货、期权等采购工具组合应用经验丰富，应用方法也较为灵活，远期价值采购和风险头寸管理也有利于公司获得采购成本优势。
（5）信息化优势
公司作为农牧行业的龙头，不断加强信息化、智能化体系的建设和运用。公司在集团设有流程与信息中心，负责公司集团内部信息流程制度的制定及管理。公司通过推动SAP、EPS等管理软件落地，使公司具有较强的信息化系统，内部运营工作走向流程化、标准化和数据化。流程化和标准化使得公司内部可复制性得到极大提高；数据化能够对各分子公司进行大数据对比，寻找到高效节能的运营方法。信息化优势带来的高效运营能力，能够有效组织各类产品专业化生产，提高公司整体的竞争优势。
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（6）人才优势
公司拥有一支理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，团队中大部分人员都毕业于农业类高等院校，具有较强的专业背景，管理层对饲料行业具有深刻且全面的认识并积累了丰富的实践经验，具有宏伟而统一的愿景目标、较强的行业洞察力、领导力和执行力，从学历背景、知识结构、行业经验和年龄层面都能够适应饲料行业的快速变革和公司越来越高的经营管理要求。公司一贯重视人力引进和人才的培养，建立了完善的人力资源管理制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才，不断加大对人力资本的投资。截至2023年3月末，公司的员工人数约3.7万人，24.99%拥有本科及以上学历，其中博士131人，硕士1,574人。公司于2011年8月8日成立海大学院，是各级人才成长的摇篮，通过对公司全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。
（7）企业文化及团队优势
公司以“海纳百川，有容乃大”的胸怀和强有力的使命文化融合了一支年轻热情、理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，“人才是海大最核心的财富，认同海大价值观，具有学习能力的员工都是宝贵人才”为人才观，打造出能快速应变于变化的公司机制和文化，以及不断为客户创造价值的集体学习能力。
公司从水产预混料发展到淡水鱼类、海水鱼类、对虾等各种水产配合饲料，从水产饲料体现核心优势延伸到畜禽饲料优势逐步凸显，从单纯的饲料经营到为养户提供种苗、动保、养殖技术服务等综合的服务能力，从华南到华中、华东、华北及东南亚及南美等区域的扩展，经历了许多个从无到有，再到做强做大，做到行业前列的过程，依靠的是公司管理层和全体员工的集体学习能力。这种能力和文化使公司一直处于学习进步中，并在学习中不断成长，是公司拥有持续竞争优势的根本。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务及发展情况
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，其中报
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告期各期，公司饲料业务销售收入占营业收入比例分别为80.84%、81.11%、81.07%和79.16%，为公司的主要业务。公司依托于饲料业务的经营优势和客户资源，深刻理解和挖掘客户需求，不断丰富提供给客户的产品和服务，从饲料生产逐步延伸到技术和经济附加值更高的水产种苗繁育和动保产品研发制造等环节中，水产养殖和动保产品产销规模逐步扩大。近年，公司不断深化产业链的一体化布局，培育和构建了以生猪养殖为主的畜禽养殖、肉食屠宰加工业务，公司经营模式得到了有序的发展和延伸，各业务板块互为支撑和发展。
（二）公司主要产品
公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，已形成相对完整的水产品产业链，畜禽产业链也在逐步构建中。公司主要业务板块的产品构成如下：
（三）主要业务模式
1、饲料业务
（1）采购模式
公司饲料原材料采购设有“公司总部采购中心”与“大区采购中心”两个层级，饲料原材料主要采用“公司集团总部+区域中心”的集中采购模式，同时结合套期保值等方式，降低采购成本和原材料价格波动带来的经营风险。
集中采购模式下，由总部采购中心统一根据各分、子公司的采购需求进行供应商的询价和选择，并集中与供应商进行商务谈判，确定最后的交易条件后，由各用货分、子公司与供应商签订采购合同，并由采购中心监督合同的执行。目前
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公司及下属各分、子公司饲料生产中所用的玉米、豆粕、鱼粉、棉粕、菜粕等大宗饲料原料品种均实行集中采购，全部由总部采购中心统筹安排。大区采购中心主要负责采购部分不利于集中采购的小品种原材料，占比较低，如仅在该大区产出的特色原材料等。
（2）生产模式
公司饲料生产采用“当地设厂、就近供应”的产销策略，生产上以最为贴近市场、物流便利、资源丰富为目标，进行多点布局，目前工厂主要分布于中国、东南亚近百个城市。“当地设厂、就近供应”的产销策略一方面有利于公司降低产品运输损耗及成本，另一方面也有利于了解当地市场养殖的个性化需求，进而优化产品配方及结构，改革服务方式和内容，为养殖户提高效益，增强公司竞争力。
公司饲料业务采用“以销定产”的生产模式，由客户向公司的销售部门提交订货需求，确定所需饲料产品的规格、数量及提货日期，由销售管理部门记录汇总后向生产部下达生产任务单，生产部根据生产任务单，结合实际存货库存量制定生产计划，并按订单先后顺序制作生产计划单下达生产车间，生产车间班组按照生产计划单进行生产。
（3）销售模式
公司饲料产品的销售采用总部原则指导、各区域自主安排及实施的销售模式，按属地原则进行客户开发及市场销售管理。公司总部每年度、每月统筹制定销售计划，各区域子公司根据销售计划和本区域的市场行情灵活制定销售策略，同时公司总部各职能部门为各区域子公司提供技术服务和宣传推广支持。
公司采用经销商经销与养殖户直销相结合的销售模式，其中以经销商模式为主，近几年养殖户直销模式占比提升。经销模式下，公司可以减少渠道建设和维护的成本，并透过经销商迅速实现销售网络布局，实现对终端养殖客户的开发。直销模式下，公司与规模化养殖户签订年度饲料产品买卖合同，终端客户直接向公司购买饲料产品。
公司自有的、人数众多的专业技术和服务团队同时直接深入到养殖户提供养殖技术服务，与销售组织和管理团队形成销售和服务、渠道和养户的功能互补与协同，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端
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产品的竞争优势。
2、饲料原料贸易业务
公司利用大宗饲料原料集中采购、规模采购及期现结合的采购优势，同时结合饲料生产与饲料原料贸易一体化的产业优势，涉足饲料原料贸易业务。2022年公司饲料原料贸易实现收入61.67亿元，公司与国内外优秀的供应商建立长期良好的合作关系，保证优质饲料原料供应的稳定性，规模化采购降低采购成本，为合作伙伴提供稳定、优质的饲料原料和服务。
公司向饲料原料贸易商采购饲料原料后，直接销售或通过下游饲料贸易商间接销售给饲料生产企业或规模化养殖场，公司原料贸易的操作流程如下图：
3、生猪养殖业务
公司生猪养殖业务采购的原材料主要为饲料和兽药等，饲料由公司旗下饲料子公司提供。公司各生猪养殖场制定采购计划，根据采购计划及饲料的库存量向饲料厂下发采购订单，饲料的采购价格与饲料子公司对外销售的市场价格一致。兽药等原材料主要通过向外部供应商采购，公司与外部供应商签署的合同和订单，根据自身的采购计划和生产计划实施采购，采购兽药等原材料经技术员验收后入库。
公司目前已经建立了“公司+农户”合作代养和“一体化自养”的养殖模式，
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以“公司+农户”合作代养的模式为主。“公司+农户”合作代养模式是公司在饲料业务的基础上发展推动的，公司从自有仔猪场生产仔猪或向外部供应商采购仔猪，将仔猪交由农户按照公司统一的养殖标准进行代养育肥后，由公司组织统一回收对外销售，并根据生猪的料肉比、存活率等指标向农户支付代养费用。“一体化自养”模式下，公司的仔猪由公司自行培育，公司目前已经建立了完善的祖代——父母代——商品代一体化商品猪养殖体系。
公司主要的生猪产品为商品代肥猪，生猪的销售主要为经销模式。公司根据生猪出栏及市场情况通过商品猪经销商（猪贩子）将生猪销售给下游屠宰场或食品加工企业。
4、水产养殖业务
报告期内，公司水产养殖产品主要为水产种苗，水产种苗的经营模式如下：
公司自建养殖场，进行标准化、科学化的种苗培育、养殖。虾苗方面公司已建立较完善的一体化体系，从育种-扩繁-繁殖都已形成了相对可控及标准化的管理模式。鱼苗方面，公司在持续加大对草鱼、鲫鱼、鳊鱼、罗非、黄颡等已有品种的育种研发和生产组织的基础上，开始加大对加州鲈、生鱼、海鲈、石斑、鳜鱼、小龙虾等特种水产的育种和繁殖工作。
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公司水产种苗的销售依托于公司遍布全国的自有饲料销售渠道和自主建立的种苗业务经销商体系，主要采取经销的销售模式，通过经销商向终端养殖场销售水产种苗。种苗业务具有鲜明的以研发和技术为先导、以差异化产品为载体、以服务支持为主要推进策略的特点。种苗产品的研发投入周期长，技术积累需要较好的预见性和市场洞察能力；产品独创性强，做好服务支持必须长期投入，并同时培养技术、知识和经验丰富的服务团队。因此，种苗业务经营管理模式上选择了多层次的研发体系，辅之以投资起点较高的生产加工基地和更高攻击力的营销市场策略。
5、动保业务
公司根据内部实际情况，结合行业现状与市场特点，建立了规范的采购工作流程。采购部根据公司的生产计划、原材料库存情况及原辅料价格波动情况制定年度、季度和月度采购计划，并结合原材料库存情况和实际生产、销售情况滚动调整采购计划。公司根据采购计划向合格供应商名录中的供应商进行采购，并定期对各供应商进行考核和评估，保持供应物料质量和工艺的稳定。
公司采取“以销定产”为主的生产模式，根据市场需求和安全库存制定生产计划，以确保在不影响市场销售的情况下尽量降低产成品库存，提高营运效率。
公司生产部门根据销售部门的销售计划，结合现有库存、生产周期、安全库存要求，编制年度、季度、月度生产计划，并根据实际销售情况及库存情况及时进行调整及修订，以保证公司动保产品的正常销售。
公司动保产品的销售依托于公司遍布全国的饲料销售体系，主要采取经销的销售模式，通过经销商向终端养殖场销售动保类产品。
公司提供高性价比的生物制品、疫苗、兽药等动物保健产品的同时，向终端养殖户辅之以高效的养殖技术整体解决方案，帮助终端养殖户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。
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（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产量与销量情况
报告期内，公司饲料产品的产量与销量情况如下：
注：饲料销量含内部养殖用量
2、主要产品的销售价格变化情况
报告期内，公司饲料销售价格的变化情况如下：
单位：元/吨
报告期内受上游原料价格持续增长的影响，公司饲料价格相应有所提升。
（五）主要原材料及能源的供应情况
公司饲料业务的主要原材料为玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，燃料动力主要为电力和蒸汽。水产种苗业务的主要原料为饲料、动保产品、丰年虫虫卵、丰年虫成虫、进口鱿鱼、噬弧菌等，燃料动力主要为煤和电力。动保业务的主要原料为酶制剂、微生态和生物制品产品原料、化药原料、中药原料、预混剂原料、水体环境改良原料，燃料动力主要为电力和蒸汽。生猪养殖业务的主要原材料为全价配合饲料、仔猪和动保产品等，燃料动力主要为煤和电力。
饲料业务的原材料主要通过外部采购途径取得。水产种苗业务所使用的饲料和动保产品基本上全部由公司内部提供。动保业务的原材料通过外部采购途径取得。生猪养殖业务的全价配合饲料，基本上全部由公司内部提供；仔猪部分由公司自育自繁，部分通过对外采购取得；动保类产品部分通过公司内部提供，部分通过对外采购取得。
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（六）主要资源要素情况
1、公司主要固定资产
公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，固定资产的使用状况良好。
截至2023年3月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
截至2023年3月31日，发行人及其重要子公司已取得房屋产权证明的具体情况如下：
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注：重要子公司系2020年度、2021年度、2022年度中任意1年营业收入（单体）或净利润（单体）占发行人营业收入或净利润（合并抵消后口径）的比例5%以上的各级子公司（下同）
2、公司主要无形资产
（1）土地使用权
截至2023年3月31日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权证具体情况如下表所示：
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C5907458号共6份
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（2）注册商标和专利
截至2023年3月31日，公司及其重要子公司拥有注册商标558项，拥有专利112项。
3、公司资产租赁情况
截至2023年3月31日，公司及其重要子公司用于生产经营的租赁土地面积合计223.43万平方米。
4、公司主要生产经营资质
截至2023年3月31日，公司及其重要子公司拥有的主要生产经营资质情况如下表所示：
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（七）安全生产及环境保护
公司以“建立绿色和安全的工作环境，使安全和环保成为公司持续发展的基石之一”为愿景，建立了EHS（健康、安全与环境一体化管理）管理委员会，在公司总部与下属各分子公司之间建立了“分子公司EHS委员会”“EHS沟通网络”“EHS管理委员会”三级管理架构，稳步推进实施公司的健康、安全与环境一体化的管理。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、报告期内公司业务发展计划及其实现情况
公司畜禽养殖业务重视打造团队的专业能力，稳健发展。养猪业务采用相对轻资产模式，以快速提升管理能力和专业能力为目标；禽的养殖和屠宰，公司以提升能力为目标。报告期内，公司的生猪养殖团队的专业养殖技术、兽医技术、环保处理技术、生物防控能力进一步提升，叠加公司饲料端的研发及规模优势，生猪养殖成本下降明显。
公司水产养殖业务将进一步聚焦公司技术优势明显的水产种苗。水产种苗经多年不断研发积累，核心技术优势凸显，盈利能力进一步提升。报告期内，公司针对水产种业种质资源退化的核心问题，研发推出凡纳滨对虾“海兴农2号”虾苗、长珠杂交鳜等多款国家水产新品种。与普通水产种苗对比，公司种苗产品具有生长速度快、抗逆性强、存活率高的特点。结合公司的饲料、动保产品，形成的养殖服务方案表现突出，养殖成功率高。水产种苗发展支撑公司逐步发展水产
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养殖业务，也快速带动了水产饲料的销售。
2、现有业务发展目标
公司2021年-2025年的发展重心仍是围绕养殖环节的需求，为养殖户提供整体解决方案，进一步扩大公司饲料、种苗和动保产品销售规模和盈利能力；同时保持适当生猪、水产、禽的养殖规模，坚决加强养殖业务的专业能力建设，在专业化的基础上规模化。
（1）饲料业务为公司最核心业务，公司饲料销量目标为2025年达到4,000万吨（含外销及自用）。2021年，公司制定包括4,000多名员工的股权激励计划，后面五年每年饲料销量增长目标均不低于320万吨，且逐年增加直至2024、2025年每年增加目标为600万吨，五年销量复合增长率为21%。
（2）为养殖户提供整体解决方案依托于种苗和动保。公司目前在水产种苗和动保已经成为行业的龙头，销售规模和产品质量均领先于行业；特别是对虾种苗近年产品一直表现优异，深受养殖户认可，既能让养殖户大幅提高养殖收益，同时带动公司饲料销量增长。公司将持续加大种苗研发和业务合作，把种苗优势逐步扩大到鱼及生猪品种上。动保业务，公司将持续推进“千站计划”，计划在五年内，设立1,000家以上的服务站，为养殖户提供养殖技术服务和动保产品。通过服务站的建立，公司将加快升级水产动保的产品和服务，扩大在行业的领先优势，并将优势产品服务于全国养殖户。
（3）养殖业务坚持专业化基础上的规模化。发展养殖业务可以加深公司、团队对养殖需求的理解，并为饲料、种苗、动保业务提供大量的高质量服务人才；同时，养殖业务也是公司未来进一步扩宽发展产业链下游，如食品加工业务的必要环节。在更远的未来公司希望能为老百姓提供健康、可追溯食材，养殖环节专业能力必须打通，并控制在适当规模。养殖业务包括生猪、水产和禽养殖，相对均衡发展；养殖业务发展坚持在专业化基础上的规模化，重点打造团队的专业能力。
（二）未来发展战略
公司的发展战略是成为中国领先、具有持续发展能力的高科技农牧业公司。公司发展的基础是“为客户创造价值”。公司围绕养殖上下游，聚焦于饲料、种
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苗、动保、养殖、屠宰加工等环节，搭建行业领先的全产业链，为养殖户提供全面的解决方案，包括饲料、种苗、动保和养殖技术服务，及养殖户、经销商的金融服务等其他需求，有效提升公司养殖户、经销商的盈利能力，实现公司与客户的共赢发展。
六、财务性投资及类金融业务
1、类金融业务
公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，其中饲料业务为发行人的核心业务。为促进公司主业发展和支持下游饲料经销商和养殖户健康发展，公司成立了海圆保理，海圆小贷和海银担保等类金融业务子公司，为产业链上的合作伙伴提供融资服务。报告期期初至本募集说明书出具日，公司类金融业务子公司的基本情况如下：
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最近一年及一期，公司类金融业务的合计营业收入分别为6,117.09万元和1,586.44万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.06%和2.24%；合计净利润分别为3,161.33万元和976.69万元，占公司当期净利润的比例分别为1.00%和
2.24%。公司类金融业务的营业收入、净利润占比较低，远低于30%。
（1）海圆小贷
为积极响应国家政策号召，通过向下游养殖业的饲料经销商和养殖户提供融资服务促进公司主业和产业链的稳健发展，支持实体经济及乡村产业发展，经公司2017年8月16日召开的第四届董事会第八次会议及2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自有资金5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。
经广东省金融办出具的《关于支持广东海大集团在广州民间金融街设立专门服务“三农”的产业链特色小额贷款公司的批复》（粤金贷复〔2018〕15号）和广州市金融局出具的《关于核准广州海圆小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函〔2018〕897号）批复，2018年7月26日，海圆小贷设立，注册资本50,000.00万元，经营范围为“小额贷款业务”，公司持有100%的股权，业务范围为：（一）办理广东省内的小额贷款；（二）其他经批准的业务，海圆小贷是定位于专门服务“三农”产业链的特色小额贷款公司。
海圆小贷的主要业务为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供资金贷款服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主业发展，提高主业竞争力。
2023年3月15日，广州市地方金融监督管理局出具了《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆小额贷款有限公司守法经营情况的函》：“海圆小贷自2018年7月26日成立以来遵守小额贷款公司各项监管规定，各项监管指标良好，监管评级AA+，不存在因违反地方金融监管方面的法律、法规、规章、规范性文件等而受到行政调查、处罚等情形。”
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（2）海圆保理
经公司2016年10月25日召开的第四届董事会第三次会议及2016年11月11日召开的2016年第三次临时股东大会审议，同意公司以自有资金出资人民币5,000.00万元独资设立海圆保理。2016年12月15日，海圆保理设立，注册资本5,000.00万元，经营范围为“商业保理业务；贸易咨询服务”，公司持有100%的股权。
海圆保理的主营业务为以饲料子公司对客户的应收账款或公司供应商应收账款为标的提供保理业务，以满足公司客户和供应商的资金需求，从而促进公司主业发展，提高主业竞争力。
（3）海银担保
经公司于2019年8月2日召开的第五届董事会第三次会议审议，同意公司以自有资金出资人民币2.5亿元独资设立海银担保。2019年8月7日，海银担保设立，注册资本25,000.00万元，经营范围为“企业信用咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；为中小企业提供信用担保；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；工程项目担保服务；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；向中小微企业开展融资咨询服务”，公司持有100%的股权。
海银担保主要为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供融资担保服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主营业务发展，提高主业竞争力。
2023年3月23日，广州南沙经济技术开发区金融工作局出具了《关于广州海银融资担保有限公司合规情况的复函》：“经查，截至2023年3月21日，你司
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（4）合作社
漳州海融、城南海融、定陶海融和贵港海融四家合作社均在报告期外设立，设立的目的系对合作社内采购资金短缺的公司饲料客户提供先行垫付饲料采购款的服务。自2019年8月，海银担保成立后，合作社为公司饲料客户提供的融资服务转移至海银担保等其他类金融业务经营主体。截至本募集说明书出具日，城南海融、定陶海融、贵港海融和漳州海融均已注销。
2、非金融企业投资金融业务
3、与公司主营业务无关的股权投资
4、投资产业基金、并购基金
5、拆借资金
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与主营业务无关的对外拆借资金的情形。
6、委托贷款
7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
9、其他
2022年8月9日，根据公司披露的《关于进行证券投资及衍生品交易的进展公告》，基于国际和国内经济形势、证券投资及衍生品市场的变化情况，为避
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免投资风险，公司根据《证券投资及衍生品交易管理制度》的规定，决定终止实施《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》项下证券投资与衍生品交易。截至本募集说明书出具日，公司尚未实施上述投资事项，不存在该议案下的财务性投资。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、交易性金融资产
2、其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款的账面价值为96,347.17万元，其
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他应收款的账面余额具体构成如下：
截至2023年3月31日，公司其他应收款构成中，开展套期保值业务缴纳的期货保证金、原料采购保证金押金、保险赔偿款和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资。公司“其他应收款外部单位往来款”账面金额主要为子公司江门得宝对中昱鸭业的其他应收款以及其他因收购、合作经营等原因形成的其他应收款项（其中子公司湖南创新对其原股东等的债权已核销），形成具有合理的商业背景和历史原因，不属于财务性投资。截至2023年3月31日，子公司江门得宝对中昱鸭业的债权账面余额为
597.77万元，账面价值为327.53万元，主要为江门得宝在被公司收购前，支持其原控股子公司中昱鸭业经营发展的内部往来款。2021年5月，公司收购江门得宝80%股权，本次收购充实了公司在华南地区的业务布局。公司在收购江门得宝时，江门得宝持有中昱鸭业60%股权，中昱鸭业属于江门得宝并表子公司。中昱鸭业从事的业务为蛋禽养殖业务，属于公司的下游企业。2021年8月，江门得宝转让中昱鸭业的部分股权，中昱鸭业不再纳入公司合并报表范围，公司在丧失控制权前对中昱鸭业的资金往来款尚未收回。上述往来款系江门得宝纳入合并前所形成的，具有合理的商业背景和历史原因，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为56,662.10万元，具体构成情况如下：
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4、债权投资
截至2023年3月31日，公司债权投资账面价值为1,400.12万元（含一年内到期的非流动资产中债权投资1,400万元），主要为对广东双湖饲料有限公司（以下简称“双湖饲料”）的委托贷款。
公司向双湖饲料提供的委托贷款符合《证券期货法律适用意见第18号》中
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以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、长期应收款
6、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资合计账面价值为19,916.79万元，具体构成情况如下：
注1：公司于2022年11月对青岛农垦的长期股权投资全额计提减值准备；
注2：恒聚昌完成清算，正在注销中。
报告期内，公司根据既定业务发展目标，通过对上述企业投资及收购等方式，积极推进战略布局和国内市场建设，上述投资及收购均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。上述被投资企业的主营业务及形成原因具体情况如下：
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公司的长期股权投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
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7、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为26,694.48万元，具体构成情况如下：
上述被投资企业的主营业务和形成原因如下：
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司主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资
公司对广东空港城投资有限公司、中信农业产业基金管理有限公司、诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）的合计投资金额19,106.07万元以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。除上述3家投资企业外，公司其他投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
8、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为30,686.70万元，为预付设备款及工程款以及预付土地款等预付其他长期资产购买款，不属于财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资合计金额为19,106.07万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.04%，公司财务性投资合计金额和占净资产比例较低。因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业现状
（1）我国饲料产量稳步提升
我国饲料工业发展起于80年代，与西方发达国家相比，我国饲料工业起步较晚，但伴随着改革开放的进程迅速兴起，饲料工业随着中国农村体制改革的发展而快速发展。2000年至2013年这十几年间，中国饲料科技在生产过程监控、配方技术、原料质量控制等核心技术上真正完成了破茧成蝶的蜕变，生产技术日益精湛、配方技术精益求精。近年来我国饲料产量增长迅速，从2013年的19,340万吨增长到2022年的30,223万吨，增长幅度达56.27%。经过近四十年的发展，我国饲料行业已进入成熟发展期。
（2）饲料生产集约化程度日益提升
我国已是全球第一大饲料生产国。中国饲料工业协会统计的数据显示，2022年全国饲料总产量30,223万吨，同比增长3.00%。2022年全国10万吨以上规模饲料生产厂947家，较2020年增加198家，饲料产量17,381万吨，较2020年
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增长30.18%，占全国饲料总产量的57.51%，较2020年提高4.68个百分点。全国有13家生产厂年产量超过50万吨，比2020年增加4家，单厂最大产量127.60万吨。年产百万吨以上规模饲料企业集团36家，占全国饲料总产量的57.50%，其中有6家企业集团年产量超过1,000万吨。饲料生产集约化程度日益提升。
2、行业发展
（1）行业规模化程度与集中度将持续提高
我国养殖业随着消费升级、食品安全、技术革新的推动，经过环保提升、疫病的洗礼已迈入工业化、规模化、集约化、智能化阶段，饲料、动保等围绕养殖的业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段。我国饲料行业市场竞争日趋激烈，大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势。小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
（2）由追求规模转变为依靠质量、服务的差异化发展
随着饲料行业市场竞争加剧，饲料企业从过去单纯追求扩大生产规模，转变为通过提供差异化产品和服务以获取较高的毛利率。一方面，饲料企业不断推出差异化的饲料产品，满足不同阶段动物的营养需求，同时满足不同养殖企业对产品的多样化需求；另一方面，大型优质饲料企业通过提供技术指导等增值服务，为客户提供定制化、个性化解决方案和产品，与大型养殖公司强强联手，加强产业链合作优势，实现上下游产业合作共赢，提升对养殖户和专业化养殖企业的吸引力和产品黏性。
（3）生物和食品卫生安全要求进一步提高
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清洗消毒”。2019年7月10日，国家农业农村部194号公告决定“自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，以保障我国动物源性食品安全和公共卫生安全。在此背景下，生产条件差、饲料配方技术落后、生物安全管理能力低的小型饲料加工企业将面临更大的市场冲击。
（4）产业整合发展成为饲料行业发展主要趋势
近几年我国饲料总量稳定，行业竞争日益剧烈，部分饲料企业转型向下游延伸，加大对养殖、屠宰、食品加工和流通等行业的投资，通过打通养殖链上下游环节享受产业一体化经营带来的成本优势；大型优质饲料企业借助资金、技术、人才及管理等优势进一步优化产能布局，加快收购兼并步伐，实现产品结构多样化，扩大市场占有率，提升自身的综合实力。产业链一体化企业具有产业化的优势，进一步加强企业竞争优势；但在行业不景气时，也会叠加行业的风险，市场风险加剧，对企业各环节的核心竞争力打造和总体风险管理能力要求更高。
3、公司发展对资金需求增加
经过多年的发展，公司已形成以饲料产品为核心，同时集饲料原料、动保、养殖等相互协同发展的产业一体化布局。公司产品和服务均围绕养殖业的需求而布局，核心竞争力体现为以改变中国农村现状的使命过程中为客户创造价值的能力，综合表现为丰富完整的产品配置及产业链布局、突出的单品竞争力、领先的研发能力、综合的养殖技术服务能力、精细化管理能力及完善人才培养和激励成长体系。2020年、2021年和2022年，公司实现营业总收入603.24亿元、860.92亿元和1,047.15亿元，归属于上市公司股东的净利润25.23亿元、18.51亿元和
31.65亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要充足稳定的营运资金作为支撑。随着公司近年投资建设的饲料产能项目陆续建成投产，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此公司需要通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需求。
同时，本次募集资金到位后，可以优化财务结构，增强资本实力及抗风险能力；有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住行业发展机遇，拓展公司发展空间，实现公司发展战略目标。
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（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力
随着公司经营发展，业务规模扩大，公司近年有息债务有所上升，2020年、2021年及2022年末，公司长短期借款分别为59.73亿元、84.80亿元、89.12亿元，利息支出额分别为2.27亿元、3.20亿元、4.93亿元。本次发行以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
2、增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求
在战略层面，本次发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司实现4,000万吨饲料销量的中期目标及公司的长期战略目标；在资本层面，本次发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提高公司的综合竞争力。
3、展示实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司实际控制人薛华先生通过认购本次发行股票的方式向公司注入现金，表明了其对公司未来发展的信心；同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益最大化，切实保障中小股东的利益。
综上所述，通过本次发行，公司实际控制人薛华先生增加对公司的直接投资，可以进一步改善公司股权结构，提升公司的资本实力和资产规模，增强公司的抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
二、发行对象及发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生，为公司的实际控制人。
薛华先生，住所为广州市天河区黄埔大道西******，最近三年任公司董事长、总经理，海灏投资执行董事。
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2022年度，发行对象薛华先生从上市公司获得的税前报酬总额为292.04万元。本募集说明书披露前十二个月内，除上市公司向发行对象薛华先生支付薪酬外，不存在其他发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
甲方：海大集团（发行人）
乙方：薛华
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
以现金方式认购。
（2）认购数量
发行人本次向特定对象发行股票人民币普通股不超过33,370,411股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
认购人同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次发行的股票，认购数量不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
（3）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
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（4）限售期
（1）协议经各方双方签署、盖章后成立，并在满足下列条件后生效：本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
（2）若自协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，协议自动解除，双方另有约定除外。
（3）协议可依据下列情况之一而终止：
a、经协议双方协商一致书面同意；b、如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未
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获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；
c、如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除前述协议的生效和终止条款外，股份认购协议未附带其他任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
（2）协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的注册批复，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、本次发行证券的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本次发行采用向特定对象发行方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。
薛华先生将以现金方式认购本次发行的股票，其认购的数量将不超过33,370,411股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以获得中国证监会注册的股票数量为准，由薛华先生以现金认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
（六）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）限售期
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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四、募集资金金额及投向
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的实际控制人薛华先生，薛华先生现任公司董事长、总经理，故本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司控股股东海灏投资直接持有公司股份91,058.94万股，占公司总股本的54.73%；薛华先生持有公司控股股东海灏投资39.75%的股权，未直接持有公司的股份，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行后，海灏投资直接持有公司股份91,058.94万股，占公司总股本的53.66%；薛华先生直接持有公司股份3,337.04万股，占公司总股本的1.97%。上述两者合计占公司总股本的
55.62%。
本次发行后，薛华先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金规模及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的备案及环评审批情况
公司本次募集资金用途为补充流动资金，无需履行项目备案与环评程序。
（三）本次募集资金收购资产的有关情况
公司本次募集资金用途为补充流动资金，不涉及收购资产的情形。
二、本次募集资金的必要性和融资规模的合理性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司经营发展，业务规模扩大，公司近年有息债务有所上升，2020年、2021年末及2022年末，公司长短期借款分别为59.73亿元、84.80亿元及89.12亿元，利息支出额分别为2.27亿元、3.20亿元及4.93亿元。本次发行以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
在战略层面，本次发行为公司发展补充流动资金，有利于促进公司实现4,000万吨饲料销量的中期目标及公司的长期战略目标；在资本层面，本次发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提高公司的综合竞争力。
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（二）本次融资规模的合理性
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务费用降低，竞争实力提升。本次发行为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提供有力的资金支持，提升公司的持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、关于本次发行是否符合国家产业政策和板块定位
公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，其中报告期内公司饲料销售收入占同期营业收入的比例分别为
80.84%、81.11%、81.07%和79.16%，为公司的主要业务。
随着公司主业的快速发展，发行人成立了海圆保理、海圆小贷和海银担保等类金融子公司，为产业链上的合作伙伴提供保理、担保、贷款等供应链金融服务，
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第四节前次募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），公司于2020年3月19日通过深圳证券交易所系统实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。
截至2020年3月25日止，募集资金2,830,000,000.00元扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）后的募集资金净额2,810,854,230.16元已全部存入公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的人民币账户929001543021账号。上述资金到位情况业经发行人会计师致同验字（2020）440ZC0065号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的募投项目及其变更情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用募集资金235,526.09万元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,392.02万元），尚未使用的金额为47,379.98万元（包含以部分闲置募集资金暂时补充流动资金44,785.81万元）。公司前次募集资金的实际使用情况具体如下：
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注1：募集后承诺投资金额为募集资金承诺投资总额扣除可转换公司债券发行费用及至变更募投项目时已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财
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收益扣除手续费后的净收入金额。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，是因公司部分投资项目尚未整体达到预定的使用状态，故前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异。注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较尚未使用的募集资金金额少是未含：（1）未发生变更的募投项目募集资金到账后至截止日的专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额；（2）发生变更的募投项目项目变更后至截止日的已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额。
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（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、报告期内前次募集资金项目变更情况
鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，经公司2021年1月18日第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将清远海贝项目部分募集资金及湛江海大项目募集资金变更到江门容川项目和淮南海大项目，变更募集资金金额共计31,446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。为确保募集资金高效使用，经公司2022年12月12日第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，以及2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，公司决定将淮安海龙项目、福州海大项目、宜城海大项目、开封海大项目、玉林海大项目及四川容川项目部分募集资金变更到盐城容川项目、平南海大项目、和县高档水产饲料项目、恩施海大项目、邢台海大项目，变更募集资金金额共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。变更后的募集资金项目名称及投资金额情况如下：
2、变更前次募集资金投资项目的原因
清远海贝项目实施地点为广东省清远市，原计划投资21,600.09万元建设年产3万吨水产预混料，鉴于行业养殖规模结构和产能区域调整以及公司不断优化
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产品结构组合等，为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布局，公司变更清远海贝项目至其他饲料项目。湛江海大项目实施地点为广东省湛江市，原计划投资22,092.88万元建设年产20万吨的水产配合饲料，提高公司粤西桂东区域供给能力。鉴于公司在桂东的梧州海大饲料厂已投建完毕，且募投项目南宁海大年产48万吨饲料项目建设进度加快，能在一定程度缓解周边地区的供应压力，从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司变更湛江海大项目至其他饲料项目。
淮安海龙项目实施地点为江苏省淮安市，原计划投资27,100.12万元建设年产20万吨水产配合饲料项目。截至该项目变更公告日，淮安海龙项目已部分投产，且为快速缓解公司在淮安市周边的供应压力，公司已通过控股子公司江苏海维饲料有限公司购买了年产20万吨的水产饲料生产基地并即时投入生产，从公司产能布局需求出发，公司变更淮安海龙项目剩余募集资金至其他饲料项目。
福州海大项目实施地点为福建省福州市，原计划投资34,544.54万元建设年产18万吨的水产配合饲料项目。截至该项目变更公告日，福州海大项目已部分投产。福州海大在项目建设中，通过调整生产产能配置标准，提升产能利用率；同时，基于公司市场战略调整，将福州海大辐射闽中的市场由三明海大饲料有限公司供应，现福州海大已投产产能基本能满足市场的需求。从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司变更福州海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
宜城海大项目实施地点为湖北省宜城市，原计划投资17,000.14万元建设年产38万吨猪饲料项目，宜城海大项目主要服务于公司在当地布局的养殖业务及辐射范围内的外销市场。截至该项目变更公告日，宜城海大项目已部分投产。近年，公司通过区域产能整合、专业化标准化专线技改等措施，提高整体产能利用率；区域周边市场的安陆海大新建和技改项目已投产，缓解了周边猪料市场供应压力。从项目的缓急程度以及提高募集资金使用效率出发，公司变更宜城海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
开封海大项目实施地点为河南省开封市，原计划投资18,000.25万元建设年产30万吨畜禽及水产配合饲料项目。截至该项目变更公告日，开封海大项目已部分投产；且为快速缓解公司的供应压力，公司子公司河南海鼎、河南牧高乐
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分别通过租赁和改扩建等自建饲料生产线方式，实现在开封市及周边地区新增了约30万吨的饲料产能。因此从公司产能布局需求出发，公司变更开封海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。玉林海大项目实施地点为广西壮族自治区玉林市，原计划投资31,186.61万元建设年产45万吨禽料及水产配合饲料项目，覆盖粤西至桂东、桂南和粤西一带的空白市场，并可有效缓解公司在本区域的产能供应紧张情况。截至该项目变更公告日，玉林海大项目已部分投产，且鉴于公司在玉林周边的南宁、钦州等区域通过新建、收购的饲料工厂已逐步投产，标的项目区域的产能紧张形势已获得缓解。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司变更玉林海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
四川容川项目实施地点为四川省眉山市，原计划投资23,431.64万元建设年产20万吨水产配合饲料项目，增加在西南地区的水产饲料供应能力。截至该项目变更公告日，四川容川项目已部分投产。鉴于公司在眉山周边的重庆、成都、德阳等区域通过改扩建、新建饲料项目已逐步投产，有效补充在西南区域及四川中部区域的产能供应形势。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司变更四川容川项目剩余募集资金至其他饲料项目。
三、前次募集资金实现效益情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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注1：南通海大项目、清远海大项目、肇庆高要项目和淮南海大项目因主要受原材料价格上涨、经济下行对消费等影响，产销量未达预期目标，项目未达到预计效益。注2：淮安海龙项目、福州海大项目、宜城海大项目、玉林海大项目、四川容川项目已部分投产，但尚未完全竣工，项目未达到预计效益；鉴于公司整体业务及市场布局轻重缓急所需，已将剩余募集资金变更至其他项目。注3：清远海龙项目2020年部分投产、整体于2022年下半年投产，南宁海大项目、和县海大项目和江门容川项目整体于2022年下半年竣工投产，经营期间较短，项目未达到预计效益。
注4：盐城容川项目、平南海大项目、和县高档水产饲料项目、恩施海大项目、邢台海大项目尚在建设中，尚未投产。
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四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产的变动或整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年3月31日，公司控股股东海灏投资直接持有发行人54.73%的股份；实际控制人薛华先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东海灏投资
39.75%的股权。
按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行后，海灏投资直接持有公司股份91,058.94万股，占公司总股本的53.66%；薛华先生直接持有公司股份3,337.04万股，占公司总股本的1.97%。上述两者合计占公司总股本的55.62%。
本次发行完成后，上市公司的控制权结构不会发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行的发行对象为上市公司的实际控制人薛华先生。截至本募集说明书签署之日，除上市公司及其控股子公司之外，上市公司实际控制人控制的其他企业主要从事对外投资管理，未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司不会因本次发行与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次发行的发行对象、上市公司的实际控制人薛华先生已于2008年2月26日出具关于避免同业竞争的承诺，承诺的主要内容如下：
1、本人保证不利用实际控制人的地位损害海大集团及海大集团其他股东的
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利益。
2、在作为海大集团的实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、控股子公司和实际控制的公司（除海大集团之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
上市公司的控股股东海灏投资已于2008年2月26日出具关于避免同业竞争的承诺，承诺的主要内容如下：
1、保证不利用控股股东的地位损害海大集团及海大集团其他股东的利益。
2、在广州海灏作为海大集团的控股股东期间，广州海灏保证广州海灏及其全资子公司、控股子公司（除海大集团之外）和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的发行对象为上市公司的实际控制人薛华先生。本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系不存在重大变化。
除本次发行构成关联交易外，上市公司不会因本次发行而产生新的关联交易。
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
饲料是公司的核心业务，公司的饲料产品服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业，由于畜禽行业具有一定的周期性，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽
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数量减少，从而对公司的畜禽饲料销售造成一定的不利影响。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司水产饲料的销售。近年公司逐步构建生猪养殖产业，2022年公司生猪出栏量约为320万头。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年3月，生猪市场供给明显上升，商品猪价格呈持续下降趋势，2022年4月至2022年10月，生猪市场价格持续回暖，年底价格有所调整回落。2023年1-3月，国内生猪价格稳定徘徊于14-16元/公斤。若未来生猪及猪肉市场价格持续大幅下跌，将会对公司生猪养殖业务造成不利影响，从而影响公司整体利润水平。
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汇率频繁出现大幅度的波动仍会对公司生产经营产生较大影响。
报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。报告期各期末，公司对合并范围外主体对外担保余额分别为为15,348.01万元、48,115.64万元、81,429.51万元和71,641.22万元。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约和公司代偿情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。
35.14%。公司未来经营业绩的实现受原材料价格波动、自然灾害、动物疫病、畜禽和水产价格波动等因素影响较大。若上述某几项风险因素同时出现重大不利或受其他无法预知或控制的内外部不利因素的影响，公司业绩可能面临波动或下滑
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的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
（二）认购对象的资金短缺风险
（三）股票价格波动的风险
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模都将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
____________________________________________薛华许英灼程琦
____________________________________________钱雪桥桂建芳何建国
______________刘运国
年月日
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1-1-113
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签字：
____________________________________________齐振雄王华穆永芳
1-1-114
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体非董事高级管理人员签字：
____________________________________________刘国祥杨少林江谢武
____________________________________________米国成陈中柱陈明忠
____________________________________________杨建涛王静黄志健
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1-1-116
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（公章）：广州市海灏投资有限公司
法定代表人：______________
薛华
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本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：______________
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
刘银冰
保荐代表人：____________________________
刘建张雨晴
林传辉
广发证券股份有限公司
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本人已认真阅读广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：______________
1-1-120
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________经办律师：______________
张学兵胡钦
经办律师：______________邱加华
1-1-121
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
负责人：______________签字注册会计师：______________
李惠琦关文源
签字注册会计师：______________张淑霞
1-1-122
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
1-1-123
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
1-1-124
广东海大集团股份有限公司董事会
1-1-125
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之签章页）