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随着经济的发展以及营商环境的不断优化，股权交易日益频繁，随之而产生的纠纷不断涌现。股权转让纠纷是民法典合同编与公司法两大民商领域交汇合一的集中表现，其数量长期占据公司法诉讼领域相当大比例，且呈现出一定的类型化特点。
本文通过检索“威科先行数据库”，对“股权转让纠纷”案件判决书进行数据化分析，并以指导性案例、公报案例、参阅案例、经典案例和最高人民法院的判例为重点分析对象，对司法实践中分歧大、广泛存在的争议焦点及法院裁判要旨进行了总结。
股权转让纠纷案件反映的诉讼请求，主要涉及以下九类：1.请求支付股权转让款；2.支付违约金、损害赔偿；3.解除股权转让协议；4.请求履行回购义务；5.确认股权转让协议无效或不成立；6.办理工商变更登记；7.撤销股权转让协议；8.行使优先购买权；9.履行股权转让协议项下的其他义务，包括承担标的公司对原股东的债务、返还垫付费用等。
一、请求支付股权转让款
1．争议焦点：如何确认受让方应支付剩余股权转让款的数额？
2．裁判要旨：鉴于双方当事人对已付款项的冲抵顺序没有约定，根据欠款的性质，在受让方所付款项不足以清偿全部欠款及违约金的情况下，应认定先冲抵其所欠本金，再冲抵违约金。
3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终199号
4．裁判理由：
关于中建伟业公司应支付剩余股权转让款的数额问题。根据《股权转让协议书》及《承诺书》，中建伟业公司应支付股权转让款的总额为3.31亿元，原审判决根据李宁于2011年10月27日出具的收条认定中建伟业公司已付2.31亿元，还欠1亿元。二审过程中，中建伟业公司又举证证明王建忠于2012年6月12日向李宁支付17941495元，李宁方认可其收到了上述款项，但主张该款项的性质是违约金而非股权转让款，对此本院认为鉴于双方当事人对已付款项的冲抵顺序没有约定，根据本案欠款的性质（股权转让款），在中建伟业公司所付款项不足以清偿全部欠款及违约金的情况下，应认定先冲抵其所欠本金，再冲抵违约金，故截止2012年6月12日，中建伟业公司还应支付的股权转让欠款金额为82058505元，并应向李宁、张磊支付合同约定的违约金。原审判决鉴于双方约定的股权转让款30%的违约金数额过高，根据本案实际情况予以调低，将违约金调整为以欠款金额为基数，按银行同期同类贷款利息二倍计算，已足以弥补李宁、张磊损失，无需再判令中建伟业公司支付逾期付款的利息。
二、支付违约金、损害赔偿
1．争议焦点：因双方对合同条款产生不同理解，导致合同未能继续履行时，转让方是否应承担违约责任？
2．裁判要旨：转让方未将标的公司采矿许可证及公司整体移交给受让方，违反合同约定致使《股权转让意向书》无法继续履行，转让方应承担向受让方双倍返还定金的违约责任。
3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终720号
第一，关于整体移交公司的理解。于天华认为移交的范围不包括公章和财务账目，杨彦聪、党彦平则认为公章和财务账目应当一并移交。本院认为，首先，公章和财务账目属于公司整体组成部分。在合同约定整体移交公司且未就移交范围作出特别限制的情况下，应当认定公章和财务账目属于移交的内容。……公章是公司处理内外事务的印鉴，是公司控制权的重要体现；财务账目不仅反映了公司的经营状况，还是公司经营决策的重要依据。如果不移交公章和财务账目，杨彦聪、党彦平实际控制和管理京盛公司的合同目的必然无法实现。故从合同目的角度，整体移交公司的范围亦应当包括公章和财务账目。于天华关于移交公章和财务账目可能导致其承担巨额债务风险的主张缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。
第二，关于交付采矿许可证的理解。……上述事实表明，在《股权转让意向书》签订前，京盛公司的采矿许可证已经到期，无法继续用于开采矿产资源。对此于天华和杨彦聪、党彦平均系明知。在此情形下，《股权转让意向书》关于于天华在收到1.2亿元定金后及时支付矿产资源费及滞纳金，并在60日内交付采矿许可证的约定，应当理解为于天华须在60日内完成京盛公司采矿许可证的延续手续，以便杨彦聪、党彦平接手公司后及时开展生产经营活动。于天华关于其合同义务仅为移交原采矿许可证的主张，既有违常理，亦与合同目的不符，本院不予支持。
三、解除股权转让协议
1．争议焦点：受让方未按约支付股权转让款，转让方是否享有合同解除权？
2．裁判要旨：依据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条关于“分期付款买卖”的规定，转让方应当首先选择要求受让方支付全部价款，而不是解除合同。
3．案例索引：【指导性案例】最高人民法院（2015）民申字第2532号
一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周士海不存在价款收回的风险。
从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，周士海即使依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
案涉股权已经过户给了汤长龙，且汤长龙愿意支付价款，周士海的合同目的能够实现。因此，二审法院认为本案不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条，周士海无权依据该条规定解除合同的理由并无不当。
四、请求履行回购义务
1．争议焦点：对履行股权回购债务一时履行不能时，是否应当承担股权回购义务及违约责任？
2．裁判要旨：转让方对履行股权回购债务一时履行不能仅产生一个法定宽限期，转让方在符合资本维持情形的条件成就之前，暂无须履行债务，但第三人即股东已经确认应当承担全部股权回购义务后，该一时履行不能转化为嗣后履行不能。
3．案例索引：【经典案例】北京市高级人民法院（2021）京民终495号
关于北京中投公司是否应当履行股权回购义务，本院认为，北京中投公司未履行公司法规定的“减少注册资本”等程序，因其不能违反资本维持原则而不能向南京钢研合伙企业履行股权回购债务，构成法律上的一时履行不能。《补充协议》系南京钢研合伙企业作为甲方，与乙方北京中投公司、丙方姜强、苗步林、石秋焕、张欣欣、闫小英、张冬驹、王安签订的三方协议，约定了多项合同标的，南京钢研合伙企业有权要求北京中投公司或者姜强、苗步林、石秋焕、张欣欣、闫小英、张冬驹、王安各方或任一方部分或全部履行回购义务。上述约定的实质是，如任一方全部进行了股权回购，南京钢研合伙企业主张的债务即告消灭。该协议中约定的回购义务主体不同，即需南京钢研合伙企业明确其要求给付股权回购款从而获得股权的主体及回购的股权范围。……本院认为，北京中投公司对履行股权回购债务一时（自始）履行不能仅产生一个法定宽限期，北京中投公司在符合资本维持情形的条件成就之前，暂无须履行债务，但第三人即股东已经确认应当承担全部股权回购义务后，该一时（自始）履行不能转化为嗣后履行不能，故本院对南京钢研合伙企业要求北京中投公司回购南京钢研合伙企业持有股份的主张不予支持。
五、确认股权转让协议无效或不成立
3．案例索引：【参阅案例】安徽省高级人民法院（2014）皖民二终字第00414号
六、办理工商变更登记
1．争议焦点：受让方违约，转让方是否有权要求办理股权恢复的工商变更登记？
2．裁判要旨：合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
3．案例索引：【经典案例】最高人民法（2018）最高法民终295号
七、撤销股权转让协议
1．争议焦点：因胁迫签署的股权转让协议是否可以撤销？
2．裁判要旨：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
3．案例索引：最高人民法院（2021）最高法民申7937号
八、行使优先购买权
1．争议焦点：股东未至产交所行权，是否等于放弃优先购买权的行使？
2．裁判要旨：对于提出异议的优先购买权股东而言，其在未被产交所及时答复异议前不知交易是否如期进行，因而不到场，不能视为其放弃受让。故在股东未明确放弃优先购买权的情况下，公司与第三方的股权转让合同不生效。
3．案例索引：【公报案例】上海市黄浦区人民法院（2012）黄浦民二（商）初字第534号
首先，股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，《中华人民共和国公司法》仅在第七十三条规定了法院强制执行程序中，优先购买权股东被通知后法定期间内不行权，视为放弃优先购买权，公司法及司法解释并未规定其他情形的失权程序；其次，根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的规定，不作为的默示效果只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可视为意思表示；再次，产交所作为依法设立的产权交易平台，法律并未赋予其判断交易标的是否存在权属争议和交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利。综上，在法律无明文规定，且中静公司未明示放弃优先购买权的情况下，中静公司未进场交易并不能得出其优先购买权已丧失的结论。从商事交易的角度来说，商事交易尽管要遵循效率导向，也要兼顾交易主体利益的保护。并且，优先购买权股东未进场交易，产交所亦可通知其在一定期限内作出是否接受最后形成的价格的意思表示，不到场并不必然影响交易的效率。若片面强调优先权股东不到场交易则丧失优先购买权，无疑突出了对产交所利益和善意第三人利益的保护，而弱化了对优先购买权股东利益的保护，必将导致利益的失衡。
九、履行股权转让协议项下的其他义务，包括承担标的公司对原股东的债务、返还垫付费用等
1．争议焦点：受让方是否应当向转让方支付代缴款？
2．裁判要旨：根据《股权转让合同》的约定，股权转让后，标的公司所发生的债权、债务应当由受让方承担。
3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终163号
关于对叶德波、蒋飞燕、叶德光主张的87.3万元代缴款是否应当支持的问题。根据《股权转让合同》的约定和陈建华诉讼中所作的确认，股权转让后，汇升公司所发生的债权、债务应当由陈建华、黄海、邸辉承担。关于82.3万元代缴款，该款系叶德波于2014年6月从其个人账户汇出为汇升公司代缴的“矿山环境恢复治理保证金”，属于股权转让完成后汇升公司对叶德波所负的债务，陈建华、黄海、邸辉未予承担，有违合同约定，应当承担违约责任。……关于5万元代缴款，该款系付中兴于2013年10月9日为汇升公司代缴的“农民工工资保证金”，叶德波、蒋飞燕、叶德光不能证明该款系其应陈建华、黄海、邸辉的请求并委托邓杏艮汇到付中兴个人账户，故不能认定其对汇升公司享有该笔款项的债权，其向陈建华、黄海、邸辉主张该款，证据不足，本院不予支持。