随着现代科技尤其是信息网络技术的不断发展,信息网络已经渗透到社会生活的方方面面,为人们进行信息交流等提供了线上平台。与此同时,区别于传统交易方式,以信息网络为交易媒介的交易方式也应运而生。2015年,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》新增了通过信息网络订立买卖合同的合同履行地的补充规定。
本文将从传统交易方式的买卖合同纠纷案件(本文特指常见的、以动产为交易对象的买卖合同纠纷,不包括有特殊管辖规定的买卖合同纠纷)的地域管辖规定、“以信息网络方式订立的买卖合同”的地域管辖规定、法律适用规则等方面对以信息网络方式订立的买卖合同纠纷案件的地域管辖问题进行梳理、探讨。
一、传统交易方式的买卖合同纠纷案件的地域管辖
民事诉讼法及其司法解释对买卖合同纠纷案件的管辖进行了明确的规定,其中又以当事人是否有协议约定管辖作为标准进行了区分。
在当事人没有约定管辖法院的情况下,《中华人民共和国民事诉讼法》(2023修正)第二十四条规定,“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”同时,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第十八条规定,“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。”
因此,基于上述规定,在当事人没有约定管辖法院的情况下,买卖合同纠纷案件由被告住所地或合同履行地法院管辖。
同时,基于民法意思自治的基本原则,对于买卖合同纠纷案件的地域管辖,民事诉讼法同样赋予了当事人可以协议选择一审管辖法院的程序性权利。《中华人民共和国民事诉讼法》(2023修正)第三十五条规定,“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”因此,在买卖合同纠纷中,如当事人之间已约定选择了与争议有实际联系的地点的法院管辖,且不违背级别管辖和专属管辖规定的,应当首先按其约定确定管辖法院。
二、“以信息网络方式订立的买卖合同”的地域管辖
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第二十条规定,“以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。”
(一)什么是“以信息网络方式订立的买卖合同”?
1.对“信息网络”的界定
现行的民事诉讼法及其司法解释并未对何为“以信息网络方式订立的买卖合同”做出统一规定,但最高人民法院就民事诉讼法司法解释的条款编著的书籍对此提供了部分指引。
然而,对于上述观点,司法实践中在就个案是否属于以信息网络方式订立的买卖合同进行审查时,部分法官持有不同的观点。
2.司法实践中对于常见的以信息网络方式订立买卖合同的类型认定
(1)通过淘宝、京东等特定的电子商务平台交易形成的买卖合同
随着电商行业、网络直播的发展与兴起,通过淘宝等特定电子商务平台形成的交易规模越来越大,司法实践中对于该类案件性质的认定较为统一。其中,部分法院的裁判观点摘录如下:
(2023)甘民辖77号案中,甘肃省高级人民法院认为“信息网络买卖合同是指出卖人将标的物在互联网等信息平台上展示并发出要求,买受人通过信息网络作出购买承诺,双方形成合意而订立的买卖合同。根据原告牛某的诉讼请求及所依据的事实理由,本案系因互联网购物引发的纠纷,属于信息网络买卖合同纠纷。原告牛某主张其通过被告新某的服务平台、以支付对价的方式从被告吴某处购买游戏账号后,被游戏账号原出售方即被告王某修改密码,导致其丧失对游戏账号的使用权,原告牛某遂针对游戏账号出售主体、交易平台、游戏开发主体提起诉讼。”
(2024)苏02民辖终138号案中,案涉交易系通过抖音商城进行,江苏省无锡市中级人民法院认定该案系以信息网络方式订立的买卖合同。
(2022)京04民辖终25号案中,北京市第四中级人民法院认为“本院经审查认为,本案系裴俊涛通过淘宝网与东莞市大朗佳酿酒业商行签订的信息网络买卖合同纠纷。”
综上,当前司法实践中,通过淘宝、京东等特定电子商务平台与不特定消费者之间产生的交易,因具备通过虚拟网络平台发出要约、作出承诺并最终达成合意的特征,通常会被认定为“以信息网络方式订立的买卖合同”。
(二)以信息网络方式订立的买卖合同的合同履行地的区分
通过信息网络订立买卖合同的合同履行地的补充规定是在互联网高速发展、以信息网络方式进行的交易激增的经济背景下而新增设立的,是为解决因信息网络方式交易存在虚拟、不确定等特点而易导致的被告住所地通常难以被直接知晓、合同履行地难以确认等问题。因此,该条款实际上是在特定情况下针对买受人的倾向性保护,通过对以信息网络方式订立的买卖合同的履行地作出明确的规定,侧重保护在信息网络虚拟、不确定的情况下买受人合法权益受损时的程序利益。
同时,考虑到以信息网络方式订立的买卖合同的交付方式的多样性,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十条规定对不同形式的买卖合同的履行地进行区分,即:通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。
而对于上述两种交易的区分,《最高人民法院民事诉讼法司法解释逐条适用解析》(杜万华、胡云腾主编,最高人民法院研究室编,2015年3月出版,第27页)对此进行了说明:“通过信息网络交付标的的”形式为“线上交易、线上交付”,即线上交付数字化产品,如在电脑或者智能手机上购买并下载应用程序软件等数字化产品等,该类合同的履行地为“买受人住所地”;关于“通过其他方式交付标的的”交易形式,即指“线上交易、线下交付”,该类产品主要是实物产品,而实物产品不像数字化产品那样通过信息网络交付而难以确定收货地址,因此将“收货地”规定为该类合同的履行地。
同时,基于民法意思自治的基本原则,该补充规定依旧强调了当事人约定优先的原则,也即“合同对履行地有约定的,从其约定”。
三、传统买卖合同纠纷与以信息网络方式订立的买卖合同纠纷之地域管辖规定的法律适用规则
如前所述,在当事人没有约定管辖法院的情况下,对于已经实际履行但没有约定的履行地点的买卖合同,民事诉讼法司法解释对传统买卖合同纠纷与以信息网络方式订立的买卖合同纠纷的合同履行地存在着不同规定。具体来说:
对于传统买卖合同纠纷,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第十八条规定,“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”
而对于以信息网络方式订立的买卖合同纠纷,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第二十条规定,“以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地。”
因此,以信息网络方式订立的买卖合同作为一种新形式的买卖合同,在确定其合同履行地时,不可避免地会出现法律规则适用竞合的情形。司法实践中,不同法官对于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条与第二十条存在着不同的理解,法院因此对该类案件的管辖认定存在着不同的裁判结果,目前尚未形成统一法律适用规则。
而对于该特定情况下的法律适用,笔者认为根据“特别法优于一般法”的法律适用规则,在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十条已对于“以信息网络方式订立的买卖合同”的合同履行地作出特别规定的情况下,该特别规定应当较《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条一般合同纠纷的合同履行地的一般规定优先适用。因此,在根据合同履行地确定以信息网络方式订立的买卖合同纠纷案件的管辖法院时,应当优先适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十条的规定,以减少法律适用的差异,形成统一的裁判标准,以便各方当事人在诉讼中保护自身的程序利益。