合规管理的目标职责与重点——央企合规管理指引详解

2015年12月8日,国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》,明确要求中央企业加快提升合规管理能力,研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则,加强合规教育培训,形成全员合规的良性机制,建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2016年,国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作,以期借鉴国内外合规管理的先进经验,为企业在参与国际市场竞争以及“一带一路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。

2018年5月28日,国资委就《中央企业合规管理指引(试行)》征求意见稿向有关中央企业广泛征求意见。2018年11月2日,国资委正式发布了《关于印发<中央企业合规管理指引(试行)>的通知》。

《中央企业合规管理指引(试行)》共六章,三十一条,其不仅确立合规管理的四项基本原则,即全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立,还对于企业内部各层级的合规职权进行了明确。同时,《指引》对于合规管理中可能存在的主要风险点、合规管理运行的机制和合规管理运行的保障措施进行了进一步的规范,为中央企业搭建、管理和运行合规管理体系提供了较为完善的制度框架。

《指引》的第一章为总则,共包括四条内容,对于指引制定的意义、重要名词的定义、合规管理的基本原则做出了详细的规定。总则包括四条,对指引颁布的意义、重要定义、合规管理原则做出了规定。

其中《指引》第二条对所称中央企业、合规、合规风险、合规管理的涵义进行了说明,指出了合规的范围应当包括法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。同时,第二条还强调了合规管理是一个以有效防控合规风险为目的的,包括“制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等”的独立的全过程管理。

《指引》第三条指明了中央企业进行合规管理的监督机关,即由国资委负责对央企的合规管理建设运行进行监管。

《指引》第四条规定了合规管理的四大原则,即全面性原则、责任性原则、协调性原则和客观独立性原则。全面性原则做为企业合规管理的第一大原则,要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工,贯穿决策、执行、监督等各个环节。而责任性原则明确了企业主要负责人即合规管理第一责任人,重申了合规管理在法制建设中的重要地位,要求企业建立全员合规责任制,明确各层级、各岗位的合规责任并有效落实。协同联动原则主要强调了应当注意推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理职能相协调,在保证各类职能统筹运行的前提下,维护合规管理体系的运行。客观独立原则是指在构建合规管理体系的过程中,对于合规管理部门的权限赋予、汇报路线、人员任命及考核方面应当按照独立性原则进行设置,不受其他部门和人员的干扰。

《指引》第二章主要是对于公司各层级合规管理职能的阐述。《指引》构建了一个由董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门以及业务部门等七个层级构成的合规管理组织架构。

在合规管理组织架构的设计方面,《指引》主要有三大亮点:

1、《指引》在其第八条明确了合规管理体系见着的领导部门,即要求中央企业要设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

2、《指引》在其第十一条第一款中明确了业务部门的合规管理职责,即业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。强调了业务部门作为合规的责任主体及合规风险防范第一道防线的地位和作用。

《指引》第三章则主要对于合规管理的重点进行了明确,要求中央企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在全面推进合规管理的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。

《指引》第十三条所称的重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。

《指引》第十四条所称的重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。

《指引》第十五条所称的重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。

《指引》第四章对于合规管理体系的运行提供了指导意见,其强调为了合规管理体系的健康运行应当建立健全合规管理制度,建立合规风险识别预警机制,加强合规风险应对,建立健全合规审查机制,强化违规问责,畅通举报渠道,开展定期合规管理评估。

《指引》第五章主要是有关于合规管理保障的内容。其强调企业应当加强合规考核评价,强化合规管理信息化建设,建立专业化、高素质的合规管理队伍,重视合规培训,培育合规文化,建立合规报告制度,为合规管理体系的有效运行提供机能保障与支持。

《指引》对于中央企业如何开展合规管理体系建设提出了明确的工作要求与标准,也为广大有意愿开展海外业务的中国企业提供了构建合规管理体系的政策指导。《指引》中的重点领域,也往往是企业在国内外业务经营和发展中承受最大监管压力、潜在风险最高,甚至出现过较大损失案例的业务环节,企业应当在开展合规体系建设过程中予以充分的重视。可以预示,《指引》颁布施行后,将首先在中国央企和国企全面铺开,并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。《指引》将成为我国依法治企的加速器,也将成为中国企业合规管理发展的重要里程碑。

《法务整合技能集训营2019》(深圳站)

课程内容:

模块一:法务全程管理:以风险控制与交易支持为核心的法务职业观

1.法务管理发展阶段

2.法务全程管理:三道防线、三个阶段、三重价值

3.法务与业务及决策者

模块二:合规管理的流程与建设:深入制度建设、公司治理与风险控制

1.合规管理标准解读

2.合规管理体系搭建

3.合规风险源识别

模块三:合同审查七步法:合同审查的交易结构分析与关键风险识别

1.合同、交易与风险

2.合同审查七步法

3.合同管理的组成

模块四:融投管退的全风险管理:投资并购的流程与操作

1.尽职调查的重点

2.交易结构的设计

3.投资风险的控制

模块五:诉讼案件的管理与推动:诉讼仲裁案件的模拟与讨论

1.诉讼请求的确定

2.证据组织与庭审

3.诉讼管理与改进

模块六:法务疑难问题沙龙交流:法务职业成长与疑难问题研讨

1.法务管理疑难问题

2.诉讼疑难问题

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2019.8.30-2019.9.1(三天)

地点:

深圳市福田区(具体地点另行通知)

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