大众交通(600611)公司公告大众交通2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）新浪财经

（住所：上海市中山西路1515号大众大厦12楼）

2020年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

签署日期：2020年月

重大事项提示

四、发行人的有息债务包括短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券和一年内到期的其他非流动负债，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，发行人有息债务余额分别为232,326.95万元、227,556.04万元、318,434.15万元和397,889.47万元。发行人近三年及一期的流动比率为1.18、1.21、1.45及1.83，速动比率分别0.90、0.71、0.88及1.12，发行人的

流动负债占比较高，存货和固定资产的占比偏高，使发行人的资产流动性偏低，近三年来发行人的流动比率不断提高。截至2019年9月30日，公司的流动比率和速动比率较年初略微提高，公司的资产流动性保持稳定。

五、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，发行人的可供出售金融资产分别为535,596.58万元、508,022.23万元、360,405.08万元及0.00万元，占总资产比例分别为33.60%、32.07%、23.24%和

0.00%。发行人的可供出售金融资产主要为法人股投资（具体见本募集说明书摘要第四节发行人财务会计信息），自2019年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，对于原计入“可供出售金融资产”的股票和投资，部分出于公司战略投资的考虑指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（通过“其他权益工具投资”核算）；其余可供出售金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（通过“交易性金融资产”核算）或"其他非流动金融资产"。由于法人股抛售实现的收益及公允价值受证券市场整体环境影响较大，发行人的账面资产规模将受到上述金融资产公允价值波动影响。若未来证券市场持续低迷，仍可能对发行人整体盈利水平、净资产规模产生一定影响。

六、2016年度、2017年度、2018年度，公司处置可供出售金融资产等取得的投资收益分别为25,551.32万元、67,535.10万元、54,555.24万元，具有一定波动性，占投资收益比例分别为63.27%、82.13%、86.62%。如果宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成一定影响。

七、交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展，发行人在上海地区的出租车市场上占有较大的市场份额。受到多样化出行方式对出租行业带来影响，发行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和人们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发行人业务带来影响。交通运输业务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人交通运输业板块营收分别为153,599.25万元、150,182.10万元、146,547.49万元和109,372.61万元，呈现下降趋势，多样化出行方式的发展导致的行业竞争，会对发行人主营业务收入减少产生一定的风险。

八、近几年，发行人稳步发展小额贷款业务，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定小贷、青浦小贷和闵行小贷五家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为2015年

新设立，闵行小贷为2018年上半年受让大众公用所持有的50%股权。截至2019年9月末，发行人通过小额贷款公司发放的贷款账面净额为168,717.65万元，占发行人总资产的比例为10.09%，目前处于较为合理可控的水平。考虑到小额贷款的行业风险，如果今后出现发行人的贷款逾期增多，导致发行人的可疑和损失类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将存在一定的不利影响。

九、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，发行人应付账款分别为15,466.22万元、13,834.67万元、34,886.77万元和35,395.29万元，占总负债比重分别为2.51%、2.28%、5.50%和5.00%。2017年末，发行人应付账款较2016年末减少1,631.55万元，降幅10.55%，主要是支付房产项目款项。2018年末，发行人应付账款较2017年末增加21,052.10万元，增幅152.17%，主要是因为账龄1年以内和2-3年的待支付工程款增加。

十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

十三、2020年3月31日，发行人已公布《大众交通（集团）股份有限公司2020年年度报告》，财务数据详见募集说明书“第十二节附件”。

经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

十五、本次债券分期发行，本期发行为2020年度第一次发行。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券现更名为“大众交通（集团）股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”。

目录

释义......8

第一节发行概况......11

一、本期债券发行的基本情况......11

二、本期债券发行及上市安排......13

三、本期债券发行的有关机构......13

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......16

第二节发行人及本期债券的资信状况......17

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况......17

二、信用评级报告的主要事项......17

三、公司的资信状况......19

第三节发行人基本情况......22

一、发行人基本情况......22

二、发行人历史沿革......22

三、本期发行前发行人的股东情况......25

四、发行人的组织结构及权益投资情况......27

五、关联方关系及交易......56

六、发行人的控股股东、实际控制人情况......72

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......76

八、发行人的主要业务......80

第四节财务会计信息......136

一、会计报表编制基准及注册会计师意见......136

二、发行人近三年及一期财务报表......136

三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明......151

四、最近三年及一期主要财务指标......160

五、管理层讨论与分析......161

六、公司有息债务情况......203

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化......206

八、或有事项......207

九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排......209

十、发行人海外投资情况......210

十一、其他需要说明的事项......211

第五节本期募集资金运用......213

一、本期债券募集资金规模......213

二、本期债券募集资金运用计划......213

三、募集资金的现金管理......213

四、本期债券募集资金专项账户管理安排......214

五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响......214

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺......215

第六节备查文件......216

第七节附件......218

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2018年8月16日，大众交通（集团）股份有限公司召开第九届董事会第二次会议，并作出决议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的预案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。2018年9月3日，大众交通（集团）股份有限公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。经中国证监会于2018年11月28日签发的“证监许可[2018]1967号”文核准，公司获准公开发行不超过30亿元的大众交通（集团）股份有限公司公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：大众交通（集团）股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。

5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。

6、担保方式：本期债券为无担保债券。

7、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

8、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

9、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

10、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

12、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让等操作。

15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2020年4月17日，起息日为2020年4月21日。

18、付息日：本期债券付息日为2021年至2023年每年的4月21日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

20、兑付日：本期债券兑付日为2023年4月21日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、募集资金用途：本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

22、拟上市地：上海证券交易所。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2020年4月15日。

发行首日：2020年4月17日。

预计发行期限：2020年4月17日至2020年4月21日。

网下认购期：2020年4月17日至2020年4月21日。

（二）本期债券上市或转让安排

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：大众交通（集团）股份有限公司

（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

（三）承销团成员：华泰证券股份有限公司

（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《大众交通（集团）股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，公司债项信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、正面

（1）交通运输主业区域竞争力强。大众交通出租车、汽车租赁等核心业务在上海地区市场占有率较高，具有较明显的资源和品牌优势。

（2）业务多元化。大众交通以交通运输业为主业、房地产、旅游饮食服务和小额贷款等业务为辅，经营业务的多元化有利于分散风险。

（3）财务状况良好。大众交通负债经营程度低，经营活动现金回笼及时，货币资金存量充裕，并拥有较多其他上市公司股权，易变现资产丰富，财务状况良好。

（4）融资渠道通畅。大众交通为上市公司，融资渠道畅通，尚未使用的银行授信额度规模较大，受限资产规模较小，后续间接融资空间充足。

（1）交通运输业务市场竞争压力。近年来受城市轨道交通日趋完善及新的出行模式兴起等因素影响，大众交通运输业务面临一定的市场竞争压力。

（2）房地产业务风险。房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，大众交通房地产业务开展也面临相应风险。

（3）小贷业务风险。大众交通小额贷款业务的主要客户为中小企业，该类客户抗风险能力相对薄弱，公司小贷业务开展存在一定风险。

（4）成本控制难度加大。近年来，人工成本持续上升，大众交通面临一定的成本压力。

（5）疫情短期影响。2020年初新冠肺炎疫情的爆发对公司交通运输、房地产、旅游饮食服务等业务的开展具有一定短期影响。

（三）跟踪评级的有关安排

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2019年9月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币751,439.47万元，其中已使用授信额度约237,277.07万元，尚余授信额度约514,162.40万元。

表3-3-1截至2019年9月末银行授信情况

单位：万元

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

表3-3-2近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年5月30日将大众交通主体评级调高为AAA，16大众交通SCP001、16大众交通SCP002、17大众交通SCP001、18大众交通SCP001、18大众交通SCP002、18大众01、19大众交通SCP001发行时主体评级均为AA+。

（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过30亿元，占本公司2019年9月末合并报表中所有者权益的比例为

31.08%，未超过40%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

表3-3-3公司近三年及一期有关财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）公司设立情况及重大变更事项

大众交通（集团）股份有限公司成立于1988年12月，其前身为大众出租汽车公司，1992年7月经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准（批文号分别为沪建经（92）第433号和沪外资委批字（92）第563号），大众出租汽车公司改制为中外合资股份有限公司，并更名为上海大众出租汽车股份有限公司。

1992年7月22日，公司B股（证券代码：900903.SH）在上海证券交易所挂牌上市，B股发行后，公司总股本增加809万元。同年8月7日，公司A股（证券代码：600611.SH）在上海证券交易所挂牌上市，A股发行后，公司总股本增加为859万元。

（二）发行人设立后的历史沿革

1992年12月，公司实施每股拆为10份，总股本增至8,590万元，其中国家股5,090万元，法人股500万元，社会个人股500万元，B股2,500万元。

经1993年5月5日召开的公司1992年度股东大会批准，公司以10:1的比例送股且以10:9的比例配股，新增股份4,009万股，送配股后公司注册资本为12,599.19万元。

1994年3月22日召开的公司1993年度股东大会批准了法人股转B股和1994年增资配股方案。公司以10:3的比例配股，同时A股流通股获得按10:16的比例国家股转配股，新增股份3,779.72万股。配股后公司注册资本为16,378.91万元。

1996年5月3日召开的公司1995年度股东大会批准了1996年增资配股方案。公司以10:3的比例配股，同时A股流通股获得按10:5.8的比例国家股转配股，新增股份4,913.67万股。配股后公司注册资本为21,292.58万元。

1997年5月30日召开了公司1996年度股东大会批准了1996年利润分配方案：向全体股东按每10股送3.5股的比例送股，资本公积金转增股本方案为每10股转增6.5股的比例转增股份。新增股本21,292.58万股，送股后公司注册资本为42,585.16万元。

1999年3月，大众出租与上海浦东大众出租汽车有限公司（现名：上海大众公用事业（集团）股份有限公司，以下简称“大众公用”）进行整合。同年5月，

大众出租向大众公用定向增发1.4亿法人股，折换大众公用1,000辆营运车辆的牌照与营运权等。1999年6月29日公司召开1998年度股东大会批准了《关于企业更名的议案》和《关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发14,000万股社会法人股的议案》，新增股本14,000万股，定向增发后公司注册资本为56,585.16万元，企业名称由“上海大众出租汽车股份有限公司”更名为“大众交通（集团）股份有限公司”。1999年8月，大众出租更名为大众交通(集团)股份有限公司。

2001年4月10日公司召开2000年度股东大会批准了《关于公司2001年度增资的议案》，公司按10配3的比例向A股股东增发A股。新增股本3,285万股，增发后公司注册资本为59,870.16万元。

根据公司2007年4月19日召开的2006年度股东大会批准，以2006年末公司总股本808,247,133股为基数，用未分配利润向全体股东按10:3的比例派送红股，共计分配人民币242,474,140.00元，变更后注册资本为人民币1,050,721,273.00元。

根据公司2008年4月17日召开的2007年度股东大会批准，以2007年末公司总股本1,050,721,273股为基数，用未分配利润向全体股东按10:5的比例派送红股，共计分配人民币525,360,636.00元。变更后注册资本为人民币1,576,081,909.00元。

根据公司2016年11月30日召开的2016年第一次临时股东大会批准，同意

以2015年末总股本157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.10元（含税），B股按照当时牌价折成美元发放；同时拟对全体股东按10:2比例派送红股；另拟以资本公积金每10股转赠3股，合计为每10股送、转5股。2017年1月12日，上海市商务委员会出具《市商委关于同意大众交通（集团）股份有限公司增资及变更注册地址的批复》（沪商外资批［2017］9号），同意公司向全体股东以未分配利润每10股送2股，另以资本公积每10股转增3股，股本总额由1,576,081,909股增至2,364,122,864股，净增788,040,955股；注册资本由1,576,981,909元人民币增至2,364,122,864元人民币，净增788,040,955元人民币。2017年2月10日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》（000000002201702040058），变更后注册资本为236,412.2864万元人民币。截至2019年9月30日，发行人总股本为236,412.2864万股。

（三）报告期内控股股东重大资产重组情况

报告期内控股股东无重大资产重组情况。

（四）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内发行人无重大资产重组情况。

三、本期发行前发行人的股东情况

发行人控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至2019年9月30日，大众公用直接持有公司20.01%的股份，直接及间接合计持有公司26.77％股份。截至2019年9月末，公司与实际控制人之间的股权关系及控制关系如下图所示：

图3-3-1截至2019年9月末公司与实际控制人之间的股权关系及控制关系图

截至2019年9月末，公司注册资本为236,412.29万元，前十大股东情况如下表所示。

表3-3-2发行人2019年9月末前十大股东情况

单位：股

股东名称（全称）

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的治理结构

1、公司组织结构图

图3-4-1公司组织结构图

2、公司基本治理结构

公司是经工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。公司基本治理情况如下：

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》及《大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》依法行使职权。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

1）董事会和监事会的工作报告；

2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4）公司年度预算方案、决算方案；

5）公司年度报告；

6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

1）公司增加或者减少注册资本；2）公司的分立、合并、解散和清算；3）公司章程的修改；4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5）股权激励计划；6）调整利润分配政策；7）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；8）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（2）董事会

董事会是股东大会的常设机构，是公司经营管理决策机构，董事会对股东大会负责，根据《公司章程》、《大众交通（集团）股份有限公司董事会议事规则》及股东大会赋予的职权依法行使职权。董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事会会议每年至少召开2次，董事会做出决议，必须经过全体在任董事的过半数以上通过。

（3）监事会

监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，根据《公司章程》和《大众交通（集团）股份有限公司监事会议事规则》及股东大会赋予的职权依法行使职权。监事会由3-5名监事组成，设监事会主席1名，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。

（4）经理

1）为进一步增加小额贷款公司风险抵御能力，加速小额贷款公司不良资产

（5）子公司管理体制

为保障公司在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，形成制度化、规范化的高效运营机制，公司制定了全资及控股子公司管理规定。在制度方面，子公司参照公司的要求和指导，建立相应的管理制度体系。

在组织体系方面，公司对下属子公司进行综合管理，审定关于风险控制的管理制度、提出公司风险控制的重点及改进要求、定期审阅子公司经营状况分析报告、组织对子公司的审计工作、启动快速反应程序等。

在管理控制方面，根据控股比例，确定各方人员在子公司董事会、监事会中的董、监事的席位，原则上确保公司的控制地位，子公司的总经理、财务主管等

高管人员及其他关键岗位亦须经过公司经理办公会议讨论决定，从而加大对子公司经营的参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的控制。在综合管理方面，在子公司中推行全面预算管理，实行总经理负责制。各控股子公司每年年初制订颁布经公司各职能部门审核后报请总经理室或该子公司的董事会批准的年度预算，签订《经营目标责任书》后在年度内执行，并作为公司、子公司董事会对该子公司经营层进行考核的重要参考依据，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。计划财务部要求子公司定期提供反映综合经营管理的信息资料。在人力资源方面，在全资子公司和控股公司分步实行人力资源主管及财务经理的任职委派和推荐聘任制，推进企业全面预算和人力资源统一管理。在投资方面，集团下属全资及控股子公司新设立子公司，进行股权性投资、新设立分公司，在本公司审批程序完成后，须报集团总经理室审批通过，新成立的公司纳入公司对控股子公司的管理范围。资金管理方面，公司对全资子公司资金集中管理，控股子公司融资需求报集团审批，或通过委托贷款进行操作。

3、公司合法合规经营情况

除上述事项外，发行人近三年及一期不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定。

4、公司的独立性

发行人是经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准（批文号分别为沪建经（92）第433号和沪外资委批字（92）第563号）的中外合资股份有限公司。控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司。发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

（1）业务独立情况

公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

（2）资产独立情况

公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

（3）人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。

（4）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设

银行账户、纳税、作出财务决策。

（5）机构独立情况

公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（二）股东大会、董事会、管理层和监事会的职权

1、股东大会职权

根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会职权

根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

本公司股份作出决议；

（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、经理职权

4、监事会职权

根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（三）发行人主要职能部门

公司总部设立了总经理办公室、人力资源部、计划财务部、审计部、法律事务部、董秘办和安全保障部等职能部门。各部门职能如下：

1、总经理办公室

总经理办公室全面负责协调公司部室与各基层发生的有关问题，准备紧急情况的临时处置。负责收集各基层单位给经理室的请示、报告等有关文件，提出拟办意见，转交职能部门。做好以公司名义上报下发文稿的审核，负责做好对外来文的拟办和公司行政会议决定或领导批示事项的催办查办等各项经理室交办任务等。负责集团总部公务车的日常管理和维护，负责审批各单位公务车的购买、转移和报废事项，负责各单位公务车的CI设计。其中总经理办公室下属的信息部负责整个公司范围内电脑网络及硬件系统的规划和监控，负责公司网站的建设、维护，并指导和监督下属单位网络的建设、扩展、维护维修等工作。参与公司计算机软硬件系统选型、采购、维修等的供应商选择。负责监督监察公司范围内的网络安全、数据安全等信息安全防范工作，对下属单位可能发生的病毒或黑客攻击进行防范指导等。

2、人力资源部

人力资源部全面负责公司的人力资源管理与开发工作，制定公司人力资源管理的规章制度。制定公司人力资源发展的中长期规划和年度计划，并监督实施。组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖励、职称和技术等级评定工作的方案，协调和指导本部门和用人部门的人才招聘、员工培训、绩效考评、薪酬等工作的进行等。

3、计划财务部

确保投资项目的投资回报。协助完成公司年报、中报、季报等信息披露事宜等，负责集团总部各项费用的财务审核和结算等。

4、审计部

审计部负责组织编制和上报审计工作规划和年、季、月度审计计划，提出年度工作目标。负责组织审计工作计划的落实与实施，指导和协调审计业务的开展，检查计划的执行情况，保证审计质量。负责组织制定审计标准、制度、审计工作守则等，实现标准化管理。负责审定审计项目，检查审计项目实施情况，审阅批改审计报告、审计决定等。

5、法律事务部

6、董秘办

7、党群部

党群部负责党务工作的检查落实工作，协调工团之间关系，定期研究工会、团组织工作，定期召开各种座谈会，听取党员、群众的意见，维护职工合法权益等。

8、安全保障部

安全保障部负责公司范围内的保卫、安全、武装工作。负责指导、检查、督

促基层安全、保卫、消防工作；负责对职工队伍思想调研分析工作；负责对应急突发事件处理；负责安全保卫、事故防范宣传教育工作，以及全公司特殊工作教育培训管理工作；负责搞好军民共建，开展拥军优属，做好征兵工作；负责指导、检查、督促各基层单位外劳力管理工作。同时负责指导并协调车辆、配件等的采购、提货、供应等工作。规范、协调采购政策和行为，确保公司利益；代表公司制定采购制度，与供应商进行合同谈判；研究并改进工作流程和操作规范、完善各项管理制度。负责公司车辆运营设备的管理工作，负责车辆、配件、修理等技术管理工作，保证营运车辆的正常运营。

（四）发行人内部控制体系建设

有效防范各类风险提供了安全保障。

1、公司财务会计控制

2、货币资金的管理控制

3、实行全面预算管理制度

为确保公司战略目标的实现，建立健全内部约束机制，规范管理，提高公司资源使用效率，公司推行了全面预算管理，制度约束和规范了预算的编制、执行、控制和考核，为公司经营计划的有效落实提供了保证。

4、加强合同管理

对于集团范畴内资产处置、借款、担保、工程项目等重大经济交易的各类合同实施全程监控，强调先期参与，合同条款在签订前必须经过法律部门的审核，合同实施过程中各部门相互协调，共同监督，减少了经济纠纷的产生。

5、实行内部审计制度

公司较早就建立了专职的内部审计部门，配备了专职审计人员，制定了《内部审计制度》，对内部审计的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为审计委员会日常工作机构，负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部

控制的贯彻执行。

6、人力资源的管理控制

7、安全生产的管理控制

8、营运车辆的管理与控制

建立并完善了《车辆管理规定》，推行了车辆管理信息系统，随时掌握车辆的营运状态，保证了营运车辆的正常营运。

9、采购供应的管理控制

公司成立了采购监督委员会，制定了《公司采购管理规定》，对采购计划、采购渠道、采购价格以及合同签订、仓库管理、呆滞物资处理等方面做出了明确规定，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，在采购决策的透明化、堵塞采购环节的漏洞等方面起到了很好的作用。报告期内，通过采购招投标，进一步扩大了统一采购物资目录。

10、小额贷款业务控制

11、工程项目管理控制

规定所有工程项目均要通过立项审批，根据项目投入金额确定是否进行项目

可行性分析，是否进行跟踪审计和结算审计，并对工程项目的合同管理、资金管理、预算管理、竣工验收等作了明确规定。

12、担保的内部控制

13、公司募集资金的管理控制

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的监管以及募集资金的使用等作了明确规定。

14、信息披露的管理控制

结合公司实际情况，制定了《公司信息披露管理制度》。对公司信息披露的基本原则、信息披露的职责、公司的定期报告、公司的临时报告、公司的信息披露程序、信息披露的保密措施和监督管理等做出了明确的规定。

15、股权投资管理制度

加强对参股、控股公司的有效管理，形成制度化、规范化的高效运营机制，通过委派经营者、财务主管的形式，加大经营参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的控制。报告期内，公司为了进一步规范投资决策程序，防范投资风险，并颁发了《关于加强全资及控股子公司管理的通知》。

16、关联交易管理

公司针对关联交易以及关联方的资金往来，制定了相应管理规程，要求关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。

17、对下属子公司的内部控制制度

公司根据控股比例，确定其在子公司董事会、监事会中董、监事的席位，子

公司的总经理等高管人员及其他关键岗位均需经过公司经理办公会议讨论决定，从而加大对子公司经营的参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的在各方面的控制。其中，在人员方面，子公司由发行人本部委派的人员担任财务总监（或财务主管），从而确保对子公司的经营状况、资产状况、财务状况能进行全面的监督和管理，委派的财务总监（或财务主管）定期向发行人母公司报告子公司的资产运行和财务状况等。在资产和财务方面，发行人下属全资及控股子公司新设立子公司，进行股权性投资、新设立分公司，须报发行人的总经理室审批通过，新成立的公司纳入发行人对控股子公司的管理范围。此外，发行人对全资子公司的资金实行集中管理，控股子公司融资需求报集团审批，或通过委托贷款进行操作。

18、重大投、融资决策的内控制度

公司已建立起了较为完整的投、融资决策体制，在投资方面，母公司及下属子公司的对外投资项目都需要经过较为严格的先期尽职调查程序，并借助社会中介机构的力量对投资项目进行综合评估，并经公司的合规的审批程序批准通过后方可执行，并且公司确定了由计划财务部和法律事务部作为对外投资的管理部门，确保投资前、中、后全过程的动态管理和有效执行。在融资方面，公司制定了《资金管理条例》和《财务会计人员共同守则》，建立了较为明确的融资审批和管理流程，并拥有较为完整的人员配备，有较为全面的预防性和发现性的内部控制措施，能确保公司融资决策的合法合规以及提高经营效率的目标。

19、突发事件应急管理制度

为了保障公司经济活动安全、有序，减少和降低突发事故（事件）的危害、影响程度，维护正常的经营服务供应，确保公司的改革发展稳定，特制定《关于突发事故（事件）处置规定》。规定中明确了重大突发事件分类，制订了工作原则，制订了处置程序，责任落实，突发事件信息报告。同时，成立重大突发事件应急管理领导小组构架和运行机制。并建立应急保障预案和监督管理机制。

20、资金运营内控制度

为切实保障集团在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，特制订《全资及控股子公司管理规》。子公司是指被集

团公司控制的全资子公司、控股子公司或具有控制力的参股公司。集团公司对子公司日常管理过程中，应当强化对子公司的制度建设、管理控制、组织体系、日常管理等方面的控制与管理。

（1）制度建设。子公司股东权益的保障制度主要为：发起人协议、合资合同、子公司章程、股东会决议等；各子公司应参照集团的要求和指导，建立相应的管理制度体系，该体系应同集团公司现行的规章制度相匹配。

（2）组织体系。集团公司对下属子公司综合管理的主要方面为：审定关于风险控制的管理制度；提出集团公司风险控制的重点及改进要求；定期审阅子公司经营状况分析报告；组织对子公司的审计工作；启动快速反应程序；参与子公司财务预算的编制与审查；参与子公司财务主管（财务负责人）或其他会计人员的委派与管理工作；参与子公司财务主管（财务负责人）或其他会计人员的委派与管理工作；参与内部转移价格的制定与管理等。

（3）管理控制。根据控股比例，确定大众方人员在董事会、监事会中的董、监事的席位。原则上应确保大众方在董事会、监事会中的控制地位；推荐担任子公司董、监事的员工，在子公司董事会、监事会上表决时，应做出审慎尽职的表决。对于损害集团公司利益的行为而造成后果的，员工个人须承担相应责任；子公司的总经理等高管人员及其他关键岗位都须经过经集团公司经理办公会议讨论决定。对子公司的总经理非我方委派的，集团公司保有调整其经营层的控制力；由集团公司的推荐委派的人员担任子公司的财务总监（财务主管），对子公司的经营状况、资产状况、财务状况进行监督和管理。委派的财务总监（或财务主管）应当定期向集团公司报告子公司的资产运行和财务状况等。如有必要，委派的财务总监（或财务负责人）可以实行定期轮岗。

（4）综合管理。在子公司中推行全面预算管理，预算主要系指年度预算。子公司的预算按不同预算的内容，分为经营预算、现金流量预算、投资预算、人力资本预算和其它预算等。

21、资金管理条例

为强化公司资金的规范化管理，充分发挥集团公司的整体优势，根据公司优化管理和保证集团公司资金安全性的需要，提高公司资金使用效益，特制定《资

经济担保的管理。集团全资子公司、控股子公司需要以自己名义对外提供经济担保的，须上报集团公司批准，并报法律部备案。

22、短期资金调度应急预案

公司计划财务部负责集团整体的流动性风险管理，尽可能提高负债稳定性和资产流动性，明确弥补短期资金缺口的工作程序。公司根据情况实施风险预警，由内部资金统一调度调剂余缺、市场融资、减持流动性较强的资产等。公司强调提高流动性管理的预见性，同时规定下属子公司在确保正常生产经营资金周转和对外投资等资金需求的同时，应坚持余额最低化原则，由计划财务部根据公司资金需求情况进行统筹安排、调剂下属子公司临时余缺。建立多层次的流动性保障，由公司向金融机构办理集团授信额度，实现内部授信额度统一调配，同时充分利用金融市场加强融资能力，降低流动性风险。

（五）、主要内控制度的实施情况

1、控制环境

（1）公司治理：公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础工程，严格遵守上市公司监管机构及上海交易所的监管规定，不断完善公司治理结构，在不断

（2）组织结构：公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

（3）内部控制体系：公司自成立之日起，结合自身实际情况，建立了较为完善的内控制度，并在执行中不断完善。2013年度，公司利用企业内控规范落实工作的契机，对包括组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购、存货、销售、工程项目、全面预算、财务报告、信息披露、人力资源、信息系统、合同管理、内部信息传递以及交通事故处理、车辆管理等方面的内控制度进行了全面梳理，从总体制度、业务操作流程和监督评价制度三个层面进一步完善了内控制度体系，既适应了公司内部控制的需要，也满足了上市公司监管机构的要求。

（4）内部审计制度：公司成立不久便设立了专门的内审部门，配备了专职审计人员，负责内部控制的日常检查与监督工作，独立、有效地履行了监督评价内部控制有效性的职责。

（5）内部控制文化：公司董事会和高级管理层积极主导和推进内部控制的文化建设工作，在全公司范围内积极倡导“管理靠制度、办事讲规矩、决策依程序”和“内控优先、制度至上”的内部控制理念，营造全员参与内部控制环境，内控意识逐渐得到强化，促进了公司内部控制体系的建设和内部控制制度的落实。

2、风险评估

为了防范、控制、化解、处理公司随时可能发生的风险与危机，保证各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展，结合公司实际情况，公司制定了相应的风险管理办法，进一步完善了公司的风险管理体系。特别在操作风险方面制定和改进实施了一系列制度和办法。一是通过板块整合，推行集中管理模式，加强了风险的集中控制。二是针对不同业务特性，制订一系列操作指南，严格规范业务操作流程。

3、信息与沟通

公司建立了定期的业务统计与管理信息月报、专题报告等信息沟通制度，便于管理层全面、及时了解公司的各种经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式进行管理决策，保证公司的有效运作。利用安全、财务、人事、车管以及办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。在与投资者的沟通方面，公司严格执行监管部门的要求，诚实尽责履行信息披露义务，修订了公司信息披露制度，实现了信息披露的规范化，提高了公司治理的透明度。

4、监督与检查

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度的制定及执行情况。内部审计部门主要负责组织、实施内部审计，对公司的内部控制进行日常监督与检查。

（六）公司重要权益投资情况

1、公司的合并报表范围子公司情况

截至2019年9月末，公司共有58个控股子公司，其中一级子公司36家，二级子公司22家。

表3-4-2发行人2019年9月末子公司情况

单位：%

（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况截至2019年9月末，发行人不存在持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况。

（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况

嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）：截至2019年9月末，嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）的目前认缴投资总额70,200万元，分别由公司旗下全资子公司上海利鹏行企业发展有限公司认缴70,000万元，占比认缴总额99.72%；深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司认缴200万元。上海利鹏行企业发展有限公司为有限合伙人，深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营，公司不参与经营管理，故采用成本法核算，不纳入合并范围。

上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）：截至2019年9月末，上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）的目前认缴投资总额15,530万元，分别由公司认缴10,000万元，占比认缴总额64.39%；上海中汇金投资集团股份有限公司认缴3,000万元。公司为有限合伙人，上海中汇金投资集团股份有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营，公司不参与经营管理，故采用成本法核算，不纳入合并范围。

2、公司主要子公司情况介绍

（1）上海虹口大众出租汽车有限公司

上海虹口大众出租汽车有限公司成立于1999年5月，注册资金21,454.00.00万元，大众交通出资占比100.00%，注册地址吴淞路117号，法人代表单莉雯，统一社会信用代码9131010963145329N，主营业务范围为出租汽车营运，销售汽

截至2018年末，该公司总资产3.05亿元，负债0.02亿元，所有者权益3.02亿元，资产负债率0.81%。2018年度，实现营业收入0.45亿元，净利润0.16亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产3.07亿元，负债0.07亿元，所有者权益

3.00亿元，资产负债率2.34%。2019年1-9月，实现营业收入0.31亿元，净利润

0.12亿元。

（2）大众汽车租赁有限公司

截至2018年末，该公司总资产9.78亿元，负债4.63亿元，所有者权益5.15亿元，资产负债率47.39%。2018年度实现营业收入6.32亿元，净利润0.83亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产9.74亿元，负债4.60亿元，所有者权益

5.14亿元，资产负债率47.20%。2019年1-9月，实现营业收入4.91亿元，净利润0.81亿元。

（3）上海大众房地产开发经营公司

活动】截至2018年末，该公司总资产4.27亿元，负债1.71亿元，所有者权益2.56亿元，资产负债率40.01%。2018年度，实现营业收入0.02亿元，净利润0.19亿元。截至2019年9月末，该公司总资产6.17亿元，负债3.51亿元，所有者权益

2.66亿元，资产负债率56.87%。2019年1-9月，实现营业收入0.07亿元，净利润0.10亿元。

（4）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

截至2018年末，该公司总资产5.41亿元，负债1.00亿元，所有者权益4.41亿元，资产负债率18.44%。2018年度，实现营业收入0.44亿元，净利润0.16亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产5.62亿元，负债1.17亿元，所有者权益

4.45亿元，资产负债率20.79%。2019年1-9月，实现营业收入0.31亿元，净利润0.19亿元。

（5）上海长宁大众小额贷款股份有限公司

截至2018年末，该公司总资产3.50亿元，负债0.09亿元，所有者权益3.41亿元，资产负债率2.50%。2018年度，实现营业收入0.36亿元，净利润0.16亿

元。

截至2019年9月末，该公司总资产3.99亿元，负债0.57亿元，所有者权益

3.42亿元，资产负债率14.26%。2019年1-9月，实现营业收入0.27亿元，净利润0.16亿元。

（6）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

截至2018年末，该公司总资产2.20亿元，负债0.10亿元，所有者权益2.09亿元，资产负债率4.78%。2018年度，实现营业收入0.13亿元，净利润0.02亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产2.22亿元，负债0.10亿元，所有者权益

2.12亿元，资产负债率4.71%。2019年1-9月，实现营业收入0.11亿元，净利润

0.05亿元。

（7）上海大众大厦有限责任公司

截至2018年末，该公司总资产2.67亿元，负债0.08亿元，所有者权益2.59亿元，资产负债率3.06%。2018年度，实现营业收入0.38亿元，净利润0.11亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产2.76亿元，负债0.10亿元，所有者权益

2.67亿元，资产负债率3.44%。2019年1-9月，实现营业收入0.33亿元，净利润

（8）上海大众交通集团资产管理有限公司

截至2018年末，该公司总资产2.55亿元，负债0.00亿元，所有者权益2.55亿元，资产负债率0.00%。2018年度，实现营业收入0.00亿元，净利润-0.0001亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产2.55亿元，负债0.00亿元，所有者权益

2.55亿元，资产负债率0.00%。2019年1-9月，实现营业收入0.00亿元，净利润-0.0007亿元。

（9）上海青浦大众小额贷款股份有限公司

截至2018年末，该公司总资产3.66亿元，负债1.46亿元，所有者权益2.20亿元，资产负债率39.93%。2018年度，实现营业收入0.42亿元，净利润0.18亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产3.93亿元，负债1.72亿元，所有者权益

2.22亿元，资产负债率43.88%。2019年1-9月，实现营业收入0.31亿元，净利润0.16亿元。

（10）上海京威实业有限公司

截至2018年末，该公司总资产1.14亿元，负债0.0004亿元，所有者权益

1.14亿元，资产负债率0.04%。2018年度，实现营业收入0.02亿元，净利润0.001亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产1.14亿元，负债0.0006亿元，所有者权益1.14亿元，资产负债率0.06%。2019年1-9月，实现营业收入0.02亿元，净利润0.0022亿元。

（11）上海闵行大众小额贷款股份有限公司

截至2018年末，该公司总资产2.21亿元，负债0.06亿元，所有者权益2.15亿元，资产负债率2.91%。2018年度，实现营业收入0.18亿元，净利润0.08亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产2.39亿元，负债0.24亿元，所有者权益

2.15亿元，资产负债率9.92%。2019年1-9月，实现营业收入0.18亿元，净利润

0.10亿元。

3、公司主要合营企业及联营企业情况介绍

（1）上海交通大众客运有限责任公司

上海交通大众客运有限责任公司成立于1995年12月，注册资金10,858.00

截至2018年末，该公司总资产1.66亿元，负债0.32亿元，所有者权益1.34亿元，资产负债率19.36%。2018年度，实现营业收入0.89亿元，净利润0.12亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产3.14亿元，负债1.80亿元，所有者权益

1.34亿元，资产负债率57.35%。2019年1-9月，实现营业收入0.55亿元，净利润0.08亿元。

（2）上海大众美林阁酒店有限公司

上海大众美林阁酒店有限公司成立于2001年9月，注册资金2,000.00万元，大众交通持股50.00%，注册地址上海市闵行区吴中路699号12幢，法人代表张静，统一社会信用代码91310112729425994F，主营业务范围为酒店管理,商务咨

截至2018年末，该公司总资产0.48亿元，负债0.02亿元，所有者权益0.46亿元，资产负债率4.78%。2018年度，实现营业收入0.17亿元，净利润0.09亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产0.51亿元，负债0.06亿元，所有者权益

0.45亿元，资产负债率11.74%。2019年1-9月，实现营业收入0.13亿元，净利润0.08亿元。

（3）哈尔滨大众交通运输有限责任公司

哈尔滨大众交通运输有限责任公司成立于1996年12月，注册资金2,000.00万元，大众交通持股50.00%，注册地址哈尔滨市南岗区征仪路311号-1-2层，法人代表杨国平，统一社会信用代码912301001275906694，主营业务范围为提供出

租汽车服务;汽车运输服务;驾驶员技术咨询服务。汽车租赁、汽车代驾服务、二

截至2018年末，该公司总资产0.84亿元，负债0.43亿元，所有者权益0.41亿元，资产负债率50.68%。2018年度，实现营业收入0.35亿元，净利润0.09亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产0.75亿元，负债0.44亿元，所有者权益

0.31亿元，资产负债率58.43%。2019年1-9月，实现营业收入0.26亿元，净利润-0.0001亿元。

（4）上海大众新亚出租汽车有限公司

截至2018年末，该公司总资产2.56亿元，负债0.98亿元，所有者权益1.59亿元，资产负债率38.05%。2018年度，实现营业收入0.68亿元，净利润0.14亿元。

截至2019年9月末，该公司总资产2.56亿元，负债0.50亿元，所有者权益

2.06亿元，资产负债率19.45%。2019年1-9月，实现营业收入0.52亿元，净利润0.61亿元。

五、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、公司母公司情况

关部门批准后方可开展经营活动】。公司前身是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租车汽车行业中第一家股份制公司。

表3-5-1截至2019年9月末发行人母公司基本情况

2、公司子公司情况

截至2019年9月30日，公司共有58家纳入公司合并报表范围的子公司，业务范围涉及交通运输业、房地产业、旅游饮食服务业、工商业等产业，经营地址遍布上海、江苏、浙江、香港。

表3-5-2截至2019年9月末发行人子公司情况

3、合营及联营公司情况

表3-5-3截至2019年9月30日重要的合营企业或联营企业情况

4、其他关联方

截至2019年9月30日，公司共有17家其他关联方，具体情况如下表所示：

表3-5-4截至2019年9月30日其他关联方情况

（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表3-5-5报告期内公司采购商品、接受劳务的关联交易情况

表3-5-6报告期内公司出售商品、提供劳务的关联交易情况

2、关联租赁情况

表3-5-7报告期内公司关联租赁情况

3、关联担保情况

表3-5-7截至2019年9月30日公司关联担保情况

表3-5-8截至2018年12月31日公司关联担保情况

注：大众交通（集团）股份有限公司为合营企业众新投资有限公司的2,750万美元贷款提供担保，公司以人民币2亿元的定期存单质押为担保方式，贷款本金2,750万美元，按照2018年12月28日汇率折算为人民币188,737,641.95元，担保期限为2016年5月20日至2019年5月17日。

4、关联方资金拆借

表3-5-19截至2019年9月30日关联方资金拆借情况

表3-5-10截至2018年12月31日关联方资金拆借情况

5、关联方资产转让、债务重组情况

表3-5-11报告期内关联方资产转让、债务重组情况

（1）2017年4月18日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众融资租赁有限公司的5%股权出售给上海大众企业管理有限公司。2017年4月18日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众融资租赁有限公司的15%股权出售给上海大众公用事业（集团）股份有限公司。产权交易价格参考上海众华资产评估有限公司出具的截至2017年2月28日的沪众评报（2017）第048号评估报告，经双方协商，5%股权的产权交易价格为2,500万元；15%股权产权交易价格为7,500万元。

（2）2017年6月19日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众运行物流股份有限公司的21.25%股权出售给上海大众企业管理有限公司，产权交易价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2016年12月31日的“沪财瑞评报字（2017）2011号”评估报告，同时考虑上年度分红及本年经营状况，经双方协商，交易标的出让价格为1,013.13万元。

（3）2017年10月20日，上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司在上海签订《关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》，上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司将其各自持有的上海世合实业有限公司的80%和20%股权分别转让给大众交通（集团）股份有限公司和上海大众公用事业（集团）股份有限公司，其中大众交通（集团）股份有限公司受让60%股权，上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让40%股权。股权转让价格根据上海财瑞资产评估有

限公司出具的截至2017年8月31日“沪财瑞评报字（2017）第2024号评估报告，经双方协商，100%股权转让价格为374,454,720元。其中：大众交通（集团）股份有限公司60%股权转让价格为224,672,832元，上海大众公用事业（集团）股份有限公司40%股权转让价格为149,781,888元。

（4）2017年12月，公司与长江钜派（上海）资产管理有限公司（原名为长江钜派（上海）财务咨询有限公司）及其原4家股东签订《增资协议》，协议约定：长江钜派（上海）资产管理有限公司原注册资本2,000万，新增加注册资本400万元，其中本公司出资432万元，认购360万注册资本，其余72万计入资本公积。

（5）2017年12月，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司、上海大众物业管理有限责任公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司和上海大众物业管理有限责任公司分别将持有上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司80%和20%股权全部出售给上海大众企业管理有限公司。产权交易价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2016年12月31日的“沪财瑞评报字（2017）2327号”评估报告，经双方协商，100%股权交易价格为3,447,571.27元。

（6）2018年8月29日，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众企业管理有限公司签订《上海市产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有安徽新大众房地产有限公司20%股权，转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报字【2018】第2027号”评估报告结果，经双方协商20%股权交易价格为1,600万元。

（7）2017年12月26日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司的50%股权，转让价格根据上海财瑞资产评估有限公司2017年12月7日出具“沪财瑞评报字[2017]第2031号”评估报告结果，经双方经协商50%的股权交易价格为10,250万元。

（8）2018年8月30日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有的上海世合实业有限公司的15%股权。转让价格依据上海财瑞资产评估

有限公司2018年8月24日出具的“沪财瑞评报字[2018]第2007号）评估报告”，经双方协商15%股权的交易价格为6,016.43万元。

（9）2018年11月5日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有的上海世合实业有限公司的25%股权。转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司2018年10月19日出具的“沪财瑞评报字[2018]第2031号”评估报告结果，经双方协商25%的股权交易价格为10,016.70万元。

（10）2018年5月，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司以及其他投资人作为有限合伙人共同参与投资北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙），公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司各认缴出资额2.2亿元，成为北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）有限合伙人。2018年7月由于北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）拟定投资项目发生变化，经协商，全体合伙人一致同意退伙，并签订《退伙协议》，公司已收到退伙投资款。

（11）2019年4月17日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司受让上海大众企业管理有限公司持有的无锡交通大众有限责任公司的10.8108%股权。股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2019）第2016号评估报告结果，扣除2019年利润分配，经双方协商65%股权交易价格为797.79万元。

（12）2019年4月18日，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有的安徽祥和新大众房地产开发有限公司的32%股权，受让后上海大众房地产开发经营公司持有股权比例由51%变更为83%。股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字【2019】第2017号评估报告结果，经双方协商32%股权交易价格为5,705.45万元。

（13）2019年4月10日，公司与上海大众出行信息技术股份有限公司签订《产权交易合同》，公司受让上海大众出行信息技术股份有限公司持有的上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司的65%股权，股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字【2019】第2015号评估报告结果，经双方协商65%股权

交易价格为1,726.28万元。

6、关键管理人员薪酬

表3-5-12截至2018年12月31日关键管理人员薪酬情况

7、其他关联交易

（1）公司与上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司签订协议，公司将位于青浦区北青公路4149号内西北地块及附属建筑物出租给上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司以作经营使用，租赁期限2016年1月1日至2020年12月31日。上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司2014年向公司支付房屋建筑物建设及安全保证金1,900万，上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还100万保证金，归还期限为40年，截止2018年12月31日已归还200万元，结余1,700万。

（2）公司与上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司签订协议，公司将位于青浦区北青公路4149号中央大道东侧地块及附属建筑物出租给上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司以作经营使用，租赁期限2016年1月1日至2020年12月31日。上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司2014年向公司支付房屋建筑物建设及安全保证金2,600万，上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还130万保证金，归还期限为40年，截止2018年12月31日已归还260万元，结余2,340万。

（3）公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众驾驶员培训有限公司签订协议，将位于杨浦区国权北路99号及附属建筑物出租给上海大众驾驶员培训有限公司以作经营使用。上海大众驾驶员培训有限公司向公司支付房屋建筑物建设及安全保证金936万，上海大众驾驶员培训有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还

187.20万保证金，归还期限为10年。截止2018年12月31日已归还187.20万元，结余748.80万元。

（4）公司与关联人共同投资设立上海大众出行信息技术股份有限公司。2015年12月29日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《投资合作协议》，协议预定：三方共同出资发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司，注册资本金2.5亿元。2016年1月5日经上海市工商局批准成立。截止2018年12月31日，公司已累计出资10,000万元。

（5）2017年，公司与关联人上海大众公用事业（集团）股份有限公司共同收购上海世合实业有限公司60%和40%合计100%股权。2017年收购完成后，为支持上海世合实业有限公司资金运作，股东双方按照出资比例分别对其进行流动资金支持，决定在2018年适当时候转增项目公司股本。截止2017年12月31日应付上海大众公用事业（集团）股份有限公司322,218,112.00元。

2018年，公司分两次受让上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有的上海世合实业有限公司40%，收购后，公司持有上海世合实业有限公司100%股权，本期股权收购具体情况详见2018年财务报告附注十（五）6（3）（4）。考虑到公司收购后成为上海世合实业有限公司100%股东，将之前收到的上海大众公用事业（集团）股份有限公司流动资金扶持款322,218,112.00元全额归还。

8、关联应收应付款项

（1）应收项目

表3-5-13报告期内公司关联方应收项目情况

（2）应付项目

表3-5-14报告期内公司关联方应付项目情况

9、关联方承诺事项

不适用。

六、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至2018年9月末，大众公用注册资金295,243.4675万元，对大众交通的直接持股比例为20.01%，同时上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司大众（香港）国际有限公司对本公司的持股比例和表决权比例均为

1.94%；上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司的全资子公司FretumConstruction&EngineeringEnterpriseLimited对本公司的持股比例和表决权比例均为4.71%；上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司的全资子公司GalaxyBuilding&DevelopmentCorporationLimited对本公司的持股比例和表决权比例均为0.11%。

截至2019年9月30日，上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.83%的股权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，

截至2018年12月31日，大众公用合并口径资产总额为215.92亿元，负债总额为130.11亿元，所有者权益总计为85.81亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为74.60亿元。2018年度公司实现营业总收入50.68亿元，实现净利润4.29亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为4.78亿元。

根据财务报表（未经审计），截至2019年9月30日，大众公用合并口径资

产总额为228.05亿元，负债总额为137.07亿元，所有者权益总计为90.98亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为79.01亿元。2019年度1-9月公司实现营业总收入43.71亿元，实现净利润4.45亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为

3.27亿元。

截至2019年9月30日，大众公用持有发行人A股股份473,186,074股，B股股份0股，无质押。

（二）公司实际控制人

门批准后方可开展经营活动】

根据上海知源会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2018年12月31日，大众企管公司的资产总额为20.06亿元，负债总额为13.04亿元，所有者权益合计为7.01亿元；大众企管公司2018年度全年实现营业收入0.28亿元，净利润0.29亿元。

根据财务报表（未经审计），截至2019年9月30日，大众企管公司的资产总额为20.16亿元，负债总额为13.16亿元，所有者权益合计为6.99亿元；大众企管公司2019年1-9月主营业务收入0.32亿元，净利润0.18亿元。

1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立

上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。

截至2019年9月30日，大众企管其他重要投资情况如下：

表3-6-1大众企管重要其他投资情况

单位：万元、%

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

表3-7-1公司现任董事、监事及高级管理人员情况表

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、杨国平先生，1956年出生，MBA工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，公司创办人。曾在上海市杨树浦煤气厂党委，上海市公用事业管理局党办，上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营，资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十

大杰出青年企业家”，“全国劳动模范”，“上海十大杰出青年”，“安永企业家奖2013中国大奖”的荣誉称号。

2、张静女士，1962年出生，工商管理硕士。现任公司董事，副董事长，上海大众大厦有限责任公司总经理，上海大众国际旅行社有限公司执行董事。长期从事公司旅游酒店业经营管理，具备较高的职业素养和务实的工作作风。

3、赵思渊女士，1971年出生，大学学历，律师资格。现任公司董事，副总经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长，上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事。

4、梁嘉玮先生，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事，总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事，上海大众融资租赁有限公司副董事长，上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长，上海电科智能系统股份有限公司董事。

5、倪建达先生，1963年出生，工商管理硕士，现任公司独立董事。兼任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO，上海市青年企业家协会名誉会长。曾任上海城开（集团）有限公司总裁、上海实业控股有限公司执行副总裁、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席兼执行董事。曾获“上海十大杰出青年”等荣誉称号。长期在房地产企业担任主要领导职务，在房地产、经济及管理方面积累了丰富的工作经验。

6、张维宾女士，1947年出生，教授，硕士生导师，享受国务院颁发政府特殊津贴。现任公司独立董事，曾任上海立信会计学院会计学系主任，会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。

7、卓福民先生，1951年出生，经济学研究生，高级经济师。现任本公司独立董事、上海源星股权投资管理有限公司董事长、管理合伙人。曾任上海实业控股有限公司（HK363）CEO，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员，《上海市公司条例》的主要起草人以及《上海市现代企业制度实施方案》的主要起草人，具有丰富的风险

投资,基金业管理经验和开阔的国际视野。

8、袁丽敏女士，1962年出生，本科学历，政工师。现任本公司监事会主席，党委书记，工会主席。曾任上海铸管厂团委书记，大众公司团委书记、党办主任,人力资源部经理，党委书记助理，纪委书记，党委副书记，上海大众公共交通有限公司党委书记，副经理等职。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验，工作严谨，细致，参与多项重大投资项目及过程的监督工作，使决策更科学,经营更规范。

9、徐国祥先生，1960年出生，经济学博士，上海财经大学统计与管理学院讲席教授，博士生导师，上海财经大学应用统计研究中心主任。在任公司监事。徐国祥先生是财政部跨世纪学科带头人之一，享受国务院政府特殊津贴专家。

10、赵瑞钧先生，1964年出生，本科学历，会计师。现任本公司监事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司财务副总监，上海大众燃气有限公司副总经理。曾任上海大众燃气有限公司财务总监，上海大众科创（集团）股份有限公司海洋事业部财务总监，上海大众凌伟生化股份有限公司常务副总经理。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业方面有较强的实际工作经验。

11、朱伟勇先生，1957年出生，大专学历。现任公司副总经理，大众国际物流有限公司经理，大众国际仓储公司董事长。具有多年行业管理经验。

12、董继缘先生，1969年出生，本科毕业学历。现任本公司副总经理，曾任大众出租租赁公司总经理、公司人力资源部总监、运营总监，具有多年行业运营管理经验。

13、贾惟姈女士，1974年出生，研究生学历。现任公司董事会秘书，兼任上海大众企业管理有限公司董事，曾任上海大众出行信息技术股份有限公司董事长，具有多年信息化建设、行政管理、市场工作和媒介管理的专业经验。

14、郭红英女士，1971年出生，本科学历，中级会计师。现任公司财务副总监（主持工作）、计划财务部经理。曾任公司计划财务部副经理、上海大众出租租赁汽车公司财务总监，具备专业财务管理经验。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发

生重大不利变化。

（三）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下表。

表3-7-2公司董事、监事及高级管理人员主要兼职情况

八、发行人的主要业务

（一）发行人的经营范围

（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

表3-8-1发行人主营业务基本情况

1、交通运输行业

（1）出租车

公司自1988年成立以来，在上海出租车行业一直名列前茅。公司出租车业务在上海地区主要经营模式以承包车为主,目前承包车收入占公司出租车收入的比例约为65%左右，公司出租车业务模式中传统承包制模式约为55%左右。所谓承包制是指车辆经营权、产权归公司所有，公司与司机之间是雇主与雇员关系，

司机驾车进行业务运营，按月向公司上缴一定的营业收入，同时承担出租车的修理及燃油费用。此模式有利于公司对车辆与司机的集中管理。除承包车外公司出租车的经营模式有租赁车和挂靠车：租赁模式是指以公司的名义购入运营车辆，司机预付车辆租金，车辆牌照为公司所有，司机与公司签订租赁协议后，根据协议里的规定，司机一次性预付一笔金额后，再每月支付一定金额的管理费，不同地区有不同收费标准，公司不承担司机社保、车辆保险。挂靠模式是指收入车辆及牌照均属于司机个人所有，仅挂靠在公司下经营管理，公司每月收取一定金额的管理费，公司不承担司机的人工成本、车辆保险。主要业绩驱动因素：出租车业务受政府政策、燃油价、人力成本等因素影响，随着政府出台各种补贴政策，公司租赁制削减人力成本后，保证了公司出租车业务的盈利能力。

（2）汽车租赁

公司的汽车租赁业务主要由全资子公司大众租赁运作，运营模式为公司购买车辆和牌照，并统一对外提供汽车租赁服务，公司与司机之间是雇主与雇员的关系，公司承担司机的工资和社保，此外，公司承担租赁车辆的保险费、营运成本、管理费用等。公司的租赁业务分长包业务和零租业务。公司的长包业务以世界500强企业和大型知名企业为主要服务对象，公司通过与其客户签订长期协议，有效规划租赁运营车辆，能为公司带来较为稳定的盈利。公司的现有客户包括华为、施耐德和通用电气等200多家大中型企事业单位。公司根据客户的信用等级给予公司不同的账期，一般不超过60天，其结算方式以银行转账为主。公司的零租业务主要面向高星级酒店用车、大型会展用车和婚庆用车等。主要业绩驱动因素：汽车租赁业务主要受人力成本、车辆折旧费用、燃油费等成本端因素影响，依托“大众”的品牌效应，公司具有一定的议价能力。同时公司已在近十个省会城市建立分公司，具有一定的规模优势，公司租赁业务盈利有望保持增长趋势。

（3）现代物流

公司的物流业务分类主要包括国际现代物流和国际仓储。物流场地主要布局在浦东机场、松江出口加工区，其中浦东机场仓库占地面积100亩，松江出口加

工区仓库占地面积60亩。其中，国际现代物流业务主要包括机场检验检疫与口岸物流，其场地为租用。国际仓储业务主要指公司在松江出口加工区提供第三方现代物流仓储服务，客户以松江加工区内客户为主，较散。结算方式包括银行转帐、POS机结算和现金结算。主要业绩驱动因素：现代物流业务受土地受让金、租金影响较大，公司以专项口岸物流为战略重点，优化操作流程，提升了公司的业务流量和运营规模。

2、旅游饮食服务行业

公司在旅游饮食服务业的经营活动主要包括提供宾馆住宿、餐饮和旅游服务以及会议展览等，其运营主体主要包括上海大众空港宾馆有限公司、上海大众大厦有限责任公司，上海大众国际会议中心有限公司和上海大众国际旅行社有限公司。

主要业绩驱动因素：积极拓展旅游和会展市场，依托“大众”品牌，不断推出特色产品，满足客户需求，进一步扩大了公司“大众”品牌在市场的影响力。

3、房地产行业

公司的房地产业务的运营主体为子公司上海大众房地产开发经营公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房产开发有限公司、安徽祥和新大众房地产开发有限公司、安徽新大众房地产开发有限公司，公司本着谨慎和稳健的发展态度，主要立足于发展三、四线城市住宅及商业用房的自主开发，销售和物业管理等，先后开发大众金融大厦、黑龙江大众新城、昆山金色港湾、桐乡新上海湖滨庄园、嘉善大众湖滨花园等项目。经上海市房地资源局、虹口区房地资源局核准，上海大众房地产开发经营公司由三级开发资质晋升为二级开发资质。

4、工商业

公司在工商业的经营活动主要包括汽车配件修理、为车辆提供修理服务、销售计价器、车载终端等，其运营主体主要包括上海大众科技有限公司和苏州大众

交通汽车修理有限公司等。

主要业绩驱动因素：上海大众科技有限公司和苏州大众交通汽车修理有限公司主要为集团内部提供汽车配件修理、车辆维修、销售计价器及车载终端等服务，运营平稳。随着公司交通运输板块的发展，工商业板块未来也将稳步发展。

5、其他业务

除了在交通运输行业、房地产业、旅游饮食服务业和工商业等主要业务板块之外，公司在小额贷款行业内亦有所拓展。公司在小贷行业的经营模式主要为向上海地区中小企业和个人发放贷款和提供金融咨询服务，从而获取利息和手续费收入。

主要业绩驱动因素：公司将整合资源，做到三统一，即人力资源标准统一、企业文化统一，财务运营统一，在整合的基础上，保持各自业务特色，充分运用信息化手段，进行集群式拓展市场，建立优质客户信息库，保持大众在上海小贷行业中的品牌优势。

（三）公司所具备的资质文件

（四）公司主营业务收入情况

1、主营业务板块

表3-8-2发行人主营业务收入分板块构成情况

2016年度，公司实现主营业务收入302,864.58万元，其中交通运输业务收入为153,599.25万元，占全部主营业务收入的50.72%；房地产业务收入115,595.15万元，占全部主营业务收入38.17%；旅游饮食服务业务收入28,900.54万元，占全部主营业务收入的9.54%；工商业收入为4,769.64万元，占全部主营业务收入的1.57%。从收入结构方面来看，房地产板块收入增加导致收入结构有所变化，交通运输业务收入占比下降幅度较大。受房产项目周期性结算因素影响房地产行业收入增加91,570.16万元，主要原因是2016年度安徽和嘉善房产项目交房结算数量较同期增加，其相应收入也随之增加所致。旅游饮食服务业作为重要的主营业务收入补充，占公司主营业务收入的9.54%。

2018年度，公司实现主营业务收入337,576.22万元，其中交通运输业务收入为146,547.49万元，占全部主营业务收入的43.41%；房地产业务收入155,153.28万元，占全部主营业务收入45.96%；旅游饮食服务业务收入30,980.62万元，占全部主营业务收入的9.18%；工商业收入为4,894.83万元，占全部主营业务收入的1.45%。受房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较同期增加，其相应收入也随之增加，房地产行业收入增加101,931.90万元。旅游饮食服务业作为重要的主营业务收入补充，占公司主营业务收入的9.18%。

2019年1-9月，公司实现主营业务收入220,891.91万元，其中交通运输业务收入为109,372.61万元，占全部主营业务收入的49.51%；房地产业务收入86,037.83万元，占全部主营业务收入38.95%；旅游饮食服务业务收入23,081.82万元，占全部主营业务收入的10.45%；工商业收入为2,399.65万元，占全部主营业务收入的1.09%。从收入结构方面来看，交通运输业收入占比较上年末略有增长，房地产业收入占比较上年末有所下滑，旅游饮食服务业收入占比及工商业收入占比较为稳定。

表3-8-3发行人主营业务成本分板块构成情况

2016年度，公司主营业务成本209,985.20万元，其中，交通运输业营业成本为118,703.83万元，占全部主营业务成本的56.53%；房地产业营业成本为72,023.46万元，占全部主营业务成本34.30%，房产项目交房结算数量较同期增加，导致房地产行业成本增加58,483.60万元，主要原因为本年度安徽和嘉善房产项目交房结算数量较同期增加，相应的成本增加所致；旅游饮食服务业营业成本为16,797.65万元，占全部主营业务成本的8.00%；工商业营业成本为2,460.26万元，占全部主营业务成本的1.17%。公司的收入成本结构较上期有所变化，主

要是因为房地产业确认相应成本所致。

2017年度，公司主营业务成本164,370.34万元，其中，交通运输业营业成本为115,998.50万元，占全部主营业务成本的70.57%；房地产业营业成本为27,769.81万元，占全部主营业务成本16.89%；旅游饮食服务业营业成本为18,396.53万元，占全部主营业务成本的11.19%；工商业营业成本为2,205.50万元，占全部主营业务成本的1.34%。公司的收入成本结构较上期有所变化，主要是因为房地产板块确认成本下降。

2018年度，公司主营业务成本225,408.81万元，其中，交通运输业营业成本为120,326.65万元，占全部主营业务成本的53.38%；房地产业营业成本为82,968.81万元，占全部主营业务成本36.80%；旅游饮食服务业营业成本为19,096.30万元，占全部主营业务成本的8.47%；工商业营业成本为3,027.05万元，占全部主营业务成本的1.34%。公司的收入成本结构较上期有所变化，主要系房地产业确认相应成本所致。

2019年1-9月，公司主营业务成本149,772.01万元，其中，交通运输业营业成本为87,634.11万元，占全部主营业务成本的58.51%；房地产业营业成本为46,281.34万元，占全部主营业务成本30.90%；旅游饮食服务业营业成本为14,351.43万元，占全部主营业务成本的9.58%；工商业营业成本为1,505.13万元，占全部主营业务成本的1.00%。

表3-8-4发行人营业毛利润及毛利润率板块比较

2016年度，公司实现主营业务毛利润92,879.38万元，其中交通运输业务毛利润为34,895.42万元，占全部主营业务毛利润的37.57%；房地产业务毛利润

43,571.69万元，占全部主营业务毛利润46.91%；旅游饮食服务业务毛利润为12,102.89万元，占全部主营业务毛利润的13.03%；工商业毛利润为2,309.39万元，占全部主营业务毛利润的2.49%。公司2016年末毛利润较2015年末增加28,701.48万元，增幅为44.72%，主要为房产项目交付且房产业务毛利润率较高所致。

2017年度，公司实现主营业务毛利润71,969.47万元，其中交通运输业务毛利润为34,183.60万元，占全部主营业务毛利润的47.50%；房地产业务毛利润25,451.57万元，占全部主营业务毛利润35.36%；旅游饮食服务业务毛利润为11,168.76万元，占全部主营业务毛利润的15.52%；工商业毛利润为1,165.54万元，占全部主营业务毛利润的1.62%。公司2017年末毛利润较2016年末下降了

22.51%，主要为房产项目有较大减少。

2018年度，公司实现主营业务毛利润112,167.41万元，其中交通运输业务毛利润为26,220.84万元，占全部主营业务毛利润的23.38%，毛利率17.89%；房地产业务毛利润72,194.47万元，占全部主营业务毛利润的64.36%，毛利率

46.53%；旅游饮食服务业务毛利润为11,884.33万元，占全部主营业务毛利润的

10.60%，毛利率38.36%；工商业毛利润为1,867.78万元，占全部主营业务毛利润的1.67%，毛利率38.16%。公司2018年末毛利润较2017年末增长了40,197.94万元，增幅55.85%，主要为房产项目交付且房产业务毛利润率较高所致。

2019年1-9月，公司实现主营业务毛利润71,119.90万元，其中交通运输业务毛利润为21,738.50万元，占全部主营业务毛利润的30.57%；房地产业务毛利润39,756.49万元，占全部主营业务毛利润55.90%；旅游饮食服务业务毛利润为8,730.39万元，占全部主营业务毛利润的12.28%；工商业毛利润为894.52万元，占全部主营业务毛利润的1.26%。总体来看，近三年及一期，房地产业务受自身开发周期以及市场环境变化影响，利润贡献及毛利率水平呈现一定波动。交通运输业毛利润率因新兴出行方式的兴起略有下降，旅游饮食服务业毛利润率有所波动但基本保持平稳。

表3-8-5公司2019年1-9月前五大销售客户

表3-8-6公司2019年1-9月前五大采购客户

表3-8-7公司2018年度前五大销售客户

表3-8-8公司2018年度前五大采购客户

2、其他业务板块

表3-8-9发行人近三年及一期小额贷款业务的经营情况表

2016年度，小额贷款行业实现收入为16,624.76万元，约占公司营业总收入的5.15%，其中利息收入为15,908.14万元，手续费及佣金收入为716.62万元；2016年度，公司在小额贷款行业的利息支出为1,254.03万元。

2017年度，小额贷款行业实现收入为16,431.93万元，约占公司营业总收入的6.42%，其中利息收入为15,764.69万元，手续费及佣金收入为667.24万元；2017年度，公司在小额贷款行业的利息支出为852.14万元。

2018年度，公司小额贷款行业实现收入为15,203.32万元，约占公司营业总收入的4.27%，其中利息收入为14,605.32万元，手续费及佣金收入为598.00万元；2018年度，公司在小额贷款行业的利息支出为1,088.73万元。

2019年1-9月，小额贷款行业实现收入为11,828.04万元，约占公司营业总收入的5.03%，其中利息收入为11,436.89万元，手续费及佣金收入为391.15万元；2019年1-9月期间，公司在小额贷款行业的利息支出为1,147.71万元。

表3-8-10资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表

近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：

表3-8-11发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表

（五）公司各板块业务经营情况

1、交通运输板块

公司一直以综合交通运输板块为发展的核心业务，主要围绕出租车运营、汽车租赁和现代物流等细分市场发展。交通运输业务为公司整体贡献的收入和利润水平都保持在较高的比例，近三年及一期，交通运输板块分别实现主营业务收入153,599.25万元、150,182.10万元、146,547.49万元和109,372.61万元，占公司主营业务收入的比例分别为50.72%、63.54%、43.41%和49.51%；交通运输板块实现毛利润分别为34,895.42万元、34,183.60万元、26,220.84万元和21,738.50万元，占公司主营业务毛利润的比例分别为37.57%、47.50%、23.38%和30.57%。

打造能与滴滴等竞争的出行平台。近三年及一期，公司交通运输板块营业收入分别为153,599.25万元、150,182.10万元、146,547.49万元和109,372.61万元，占营业收入比重分别为

47.61%、58.70%、41.20%和46.51%，构成了公司营业收入的主要部分。2019年1-9月期间该板块收入较上年同期减少188.56万元，降幅0.17%。2018年度该板块收入较上年度减少3,634.61万元，降幅2.42%，主要原因为汽车租赁业务收入减少所致；2017年度该板块收入较上年度减少3,417.15万元，降幅2.22%，主要因为出租车业务收入减少所致。

（1）出租车业务情况

近三年及一期，公司的出租车业务收入分别为58,780.23万元、59,662.63万元、55,559.88万元和41,569.36万元。营业收入有所下降主要是因为公司调整各类了经营模式，由原先的承包模式，改为现在的部分租赁模式。

公司在出租车行业以上海为中心，业务地域性拓展集中在长三角地区，分别在杭州、无锡、苏州、宁波、哈尔滨等国内主要城市建立大众出租汽车公司和大众车队，成立了无锡大众交通有限责任公司、宁波大众出租汽车有限公司和苏州大众交通有限公司等9家异地子公司，实施连锁经营。截至2019年9月末，发行人在上海拥有“大众”品牌出租车8,486辆,其中自有车7,911辆、托管车辆575辆。公司共拥有异地出租车5,323辆，公司在全国范围内拥有的出租车营运数量近1.4万辆。

公司出租车业务在上海地区主要经营模式以承包车为主,目前承包车收入占公司出租车收入的比例约为65%左右，公司出租车业务模式中传统承包制模式约为55%左右。所谓承包制是指车辆经营权、产权归公司所有，公司与司机之间是雇主与雇员关系，司机驾车进行业务运营，按月向公司上缴一定的营业收入，同时承担出租车的修理及燃油费用。此模式有利于公司对车辆与司机的集中管理。目前，4000型单车承包费8,220元/车/月,新途安单车承包费9,020元/车/月。除承包车外公司出租车的经营模式有租赁车和挂靠车：租赁模式是指以公司的名义购入运营车辆，司机预付车辆租金，车辆牌照为公司所有，司机与公司签订租赁协议后，根据协议里的规定，司机一次性预付一笔金额后，再每月支付一定金额

的管理费，不同地区有不同收费标准，公司不承担司机社保、车辆保险，平均每月上交的管理费在3,000元左右。挂靠模式是指收入车辆及牌照均属于司机个人所有，仅挂靠在公司下经营管理，公司每月收取一定金额的管理费，公司不承担司机的人工成本、车辆保险。挂靠车平均每月收取的管理费在700元左右。发行人作为出租汽车的管理主体，主要经营成本包括为出租车司机缴纳的社保金、保险费、营运成本以及管理费用和车辆折旧（折旧年限为6年）等。2016年至2018年，公司每年新置的出租车数量分别为1,830辆、1,632辆、1,562辆。

为保持和提升服务品质，公司继续推行车辆更新和车型升级，同时公司还计划进一步完善车内设施，在出租车上安装安全监控装置、OBD装置及银联POS机，目前公司已研发成功集OBD、大众出行APP、车载WIFI等功能于一身的车载终端。2018年公司交通运输车辆新增和更新投资合计5.87亿元，其中出租车更新投资1.83亿元。2019年公司交通运输车辆新增和更新计划投资约6亿元，其中用于出租车业务的投资金额2.7亿元。截至2019年9月末，公司车辆新增和更新已完成投资3.75亿元。

表3-8-12上海出租车营运企业成本构成情况

表3-8-13发行人最近三年及一期出租车运营情况

2.5元/公里，超运距加价距离调为15公里起，低速等候费调为每4分钟计收一公里超起步里程运价。途安车型起步价调为16元/3公里。

（2）汽车租赁业务情况

公司的汽车租赁业务主要由全资子公司大众租赁运作，运营模式为公司购买车辆和牌照，并统一对外提供汽车租赁服务，公司与司机之间是雇主与雇员的关系，公司承担司机的工资及社保，此外，公司承担租赁车辆的保险费、营运成本、管理费用等。近三年及一期，公司的汽车租赁业务收入分别为82,264.94万元、

78,832.28万元、81,057.99万元和62,202.13万元。2016年度至2018年度，公司租赁汽车新置数量分别为1,165辆、1,178辆（含外地连锁）和1,442辆。截至2019年9月30日，公司用于汽车租赁的车辆总数达到4,924辆（含外地连锁1,429辆），是上海市规模最大的汽车租赁公司之一。目前公司已在北京、成都、广州等近十个省会城市建立起分公司，以增强公司连锁租赁的规模优势，公司的汽车租赁业务规模将保持稳步增长的态势，其收入也将保持增长趋势。公司汽车租赁业务成本主要由驾驶员人工成本（约占主营业务成本的47%）、车辆折旧费用（约占主营业务成本的32%）、燃油费（约占主营业务成本的5%）（公司承担限定公里数内的油费，超出部分由客户承担）和修理费（约占主营业务成本的5%）构成。依托“大众”的品牌效应，公司有一定的议价能力。

表3-8-14发行人最近一年及一期汽车租赁前五大客户租金收入情况

在长包租赁报价方面，根据车型、车龄系数、修理费、百公里油耗数的不同，定制了二年租价从3,050元/月到24,300元/月不等，三年租价从2,850元/月到22,000元/月不等的租赁价格。

依托“大众”的品牌效应，公司的汽车租赁业务发展较快，拥有上海市内规模较大的包括奔驰和奥迪在内的中高档车车队，拥有包括奔驰系列，林肯系列，凯迪拉克系列等多品牌豪华轿车近百辆，其他知名汽车品牌，如别克系列、奥迪系列、大众系列、丰田系列等近3,400辆。

公司的租赁业务分长包业务和零租业务。公司的长包业务以世界500强企业和大型知名企业为主要服务对象，公司通过与其客户签订长期协议，有效规划租赁运营车辆，能为公司带来较为稳定的盈利。公司的现有客户包括华为、施耐德和通用电气等200多家大中型企事业单位。公司根据客户的信用等级给予公司不同的账期，一般不超过60天，其结算方式以银行转账为主。

公司的零租业务主要面向高星级酒店用车、大型会展用车和婚庆用车等。此外，2010年公司为上海世博会提供了100辆世博专用接待车；2011年，通过招投标，公司成为第14届国际泳联世界锦标赛提供接待用车服务的提供商，为比赛提供了880辆租赁车服务。此外，公司是上海ATP网球大师赛的指定接待用车的提供商，并为F1大奖赛的奔驰车队和迈凯伦车队提供接待用车服务。结算方式包括银行转帐、POS机结算和现金结算。2018年上半年，公司汽车租赁业务主要承接的大型赛事包括：世界一级方程式锦标赛（上海站），上海浪琴环球马术冠军赛、奔驰浙江AMG车展，奔驰ME车展，奔驰SMART车展，奔驰杭州车展，奔驰宁波车展，奔驰昆明车展等诸多活动。

公司物流业务的运营主体主要为上海大众交通国际物流有限公司。近三年及一期，公司的现代物流业务分别实现主营业务收入12,554.09万元、11,687.19万元、9,929.62万元和5,601.11万元。

公司的物流业务分类主要包括国际现代物流和国际仓储。物流场地主要布局在浦东机场、松江出口加工区，其中浦东机场仓库占地面积100亩，松江出口加工区仓库占地面积60亩。其中，国际现代物流业务主要包括机场检验检疫与口岸物流，其场地为租用。在具体业务开展中，公司获得检验检疫部门许可，对出入境旅客携带货物、出入境宠物及其他货物进行查验，并负责被扣物品及货物的运输与仓储，收取保管费、仓储费及服务费。国际仓储业务主要指公司在松江出口加工区提供第三方现代物流仓储服务，客户以松江加工区内客户为主，较散。结算方式包括银行转帐、POS机结算和现金结算。

2011年以来，公司现代物流板块战略重点转向专项口岸物流，力争建立专业化竞争优势。公司建立了浦东机场空港（大众）查验场站，优化了操作流程，提升了业务流量和运营规模。目前，一至五期场地已建设完成，辅助查验项目涉及普货、纺织品、冷冻冷藏货、木包装查验等。公司目前正积极配合海关做好“一次申报、一次查验”的推进工作，积极保持沟通，寻求更长远的发展。

2、旅游饮食服务板块

公司在旅游饮食服务业的经营活动主要包括提供宾馆住宿、餐饮和旅游服务以及会议展览等，其运营主体主要包括上海大众空港宾馆有限公司、上海大众大厦有限责任公司，上海大众国际会议中心有限公司和上海大众国际旅行社有限公司。上海大众国际旅行社有限公司在旅游业务中定位中高端消费人群，为客户提供专享订制类旅游产品。近三年及一期，公司旅游饮食服务行业分别实现主营业务收入28,900.54万元、29,565.29万元、30,980.62万元和23,081.82万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.54%、12.51%、9.18%和10.45%。同期该板块毛利润分别为12,102.89万元、11,168.75万元、11,884.33万元和8,730.39万元，占公司主营业务毛利润的比例分别为13.03%、15.52%、10.60%和12.28%，同期毛利润率分别为41.88%、37.78%、38.36%和37.82%。

表3-8-15旅游饮食服务板块主要宾馆经营情况表

通过积极拓展旅游和会展市场，依托“大众”品牌，并把握世博契机，不断推出特色产品，满足客户需求。2011年11月，通过上海市旅行社等级评定委员会评审，大众国旅获评上海市首批4A旅行社。此外，由市经信委、区商旅委、发改委、环保局、建委组成的联合评审组通过评审，将大众国际会议中心评为银叶级“绿色旅游饭店”，进一步扩大了公司“大众”品牌在市场的影响力。

3、房地产板块

公司房地产业务的运营主体为子公司上海大众房地产开发经营公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房产开发有限公司、安徽祥和新大众房地产开发有限公司、安徽新大众房地产开发有限公司，公司本着谨慎和稳健的发展态度，主要立足于发展三、四线城市住宅及商业用房的自主开发，销售和物业管理等，先后开发大众金融大厦、黑龙江大众新城、昆山金色港湾、桐乡新上海湖滨庄园、嘉善大众湖滨花园等项目，目前公司正在开发上海大众滨江项目。经上海市房地资源局、虹口区房地资源局核准，上海大众房地产开发经营公司由三级开发资质晋升为二级开发资质。

近三年及一期，公司的房地产业务分别实现主营业务收入115,595.15万元、53,221.38万元、155,153.28万元和86,037.83万元，占公司主营业务收入的比例分别为38.17%、22.52%、45.96%和38.95%，毛利润分别为43,571.68万元、25,451.57万元、72,194.47万元和39,756.49万元，毛利润率分别为37.69%、

47.82%、46.53%和46.21%。

表3-8-16房地产板块近三年及一期营业收入和利润情况

截至2019年9月末，公司所有重点项目有7个，主要包括桐乡《湖滨庄园》、嘉善《湖滨花园》、安徽《城市之光》和《时代之光》、上海《大众滨江》，桐乡《大众嘉园》、嘉善20#地块，累计已销售面积58.73万平方米。

公司在房产达到可销售状态时，与购房者签订《房产销售合同》，在房产完工验收合格达到合同约定的交付条件，在收到合同首期款并确认剩余房款的付款安排后，履行交房手续，确认房产销售收入实现。截至2019年9月末，目前安徽《城市之光》项目有1.9亿元的集团委贷、桐乡《湖滨庄园》有0.1亿元的集团委贷、桐乡《大众嘉园》有0.36亿元的集团委贷、嘉善项目有4亿元的集团委贷。

1）已完工房地产项目：

吴江《湖滨雅园》项目位于江苏省苏州市，该项目于2009年竣工，已完成投资3.20亿元，建筑面积为8.11万平米。截至2017年末，吴江湖滨雅园已完成销售，并回笼全部销售资金4.50亿元。

安徽《城市之光》项目位于安徽合肥市，公司于2011年12月通过参加土地公开拍卖的方式，获得合肥的城市之光和E1102地块，地块价格为1.61亿元分。安徽《城市之光》项目于2016年竣工，总投资约5.53亿元，公司完成投资5.56亿元，建筑面积为8.02万平米，截至2019年9月末已售面积为7.95万平米，累计回笼资金6.59亿元。

2）在建房地产项目

公司在建房产项目4个，包括桐乡《湖滨庄园》、嘉善《湖滨花园》、安徽《时代之光》、上海《大众滨江》项目。

桐乡《湖滨庄园》项目位于浙江桐乡，该项目总投资为3.04亿元，截至2019年9月末，已完成投资3.11亿元，已销售面积为5.19万平方米，已获得回笼资金3.24亿元。

嘉善《湖滨花园》项目位于浙江嘉善，2008年4月，公司以4.56亿元竞拍获得浙江嘉善经济开发区607亩的土地，为综合性居住用地。该项目总投资约

31.00亿元，分三期开发，总用地面积607亩。截至2019年9月末，已完成投资

23.35亿元，已销售面积为38.21万平方米，已获得回笼资金43.09亿元。

安徽《时代之光》项目位于安徽合肥市，公司于2011年12月通过参加土地公开拍卖的方式，获得合肥的E1102地块，地块价格为2.31亿元。安徽《时代之光》项目于2013年开工，建筑面积为14.40万平方米，总投资约9.11亿元，总用地面积48.04亩。截至2019年9月末，已完成投资10.00亿元，已销售面积为7.38万平方米，已获得回笼资金7.82亿元。

上海《大众滨江》项目位于上海市，2017年10月，公司与控股股东大众公用共同受让上海万豪投资有限公司和万达信息股份有限公司持有的上海世合实业有限公司（简称“世合实业”）100%股权，其中公司以现金2.25亿元受让世合实业60%股权，控股股东大众公用以现金1.50亿元受让世合实业40%股权。世合实业于2014年3月成立，拟开发上海徐汇滨江188S-O-1地块商办楼项目，项目位于龙耀路、龙腾大道南侧，规划地上建筑面积53万平方米，地下建筑面积约46万平方米，规划总投资18.30亿元，已完成投资12.58亿元。

表3-8-17发行人2019年9月末开发项目情况表

单位：万平方米、亿元

2012至2014年，公司在该行业的运营主体为上海大众交通虹桥汽车销售服

务有限公司，上海大众交通汽车销售有限公司和上海大众科技有限公司等子公司，主要业务内容以通过设立4S店的方式销售上海大众汽车、通用别克等汽车厂商旗下品牌汽车公司。2015年开始，由于产业结构的调整，对合并范围内作了相应的改变。公司目前在该行业的运营主体为上海大众科技有限公司和苏州大众交通汽车修理有限公司，主要业务内容包括销售计价器、车载终端、汽车配件修理、为车辆提供修理服务等。近三年及一期，公司的工商业板块分别实现主营业务收入4,769.64万元、3,371.04万元、4,894.83万元和2,399.65万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.58%、1.43%、1.45%和1.09%，同期主营业务毛利润分别为2,309.39万元、1,165.54万元、1,867.78万元和894.52万元，占公司主营业务毛利润的比例分别为2.49%、1.62%、1.67%和1.26%。

除了在交通运输行业、房地产业、旅游饮食服务业和工商业等主要业务板块之外，公司在小额贷款行业内亦有所拓展。截至2019年9月末，公司拥有及运营小贷公司共计5家。2012年4月公司通过定向增资而获得徐汇小贷控股权，2015年受让了12.5%的股权，截至2019年9月末控股比例为77.50%；2012年5月公司新设立长宁小贷，截至2019年9月末公司控股比例为80.00%；2013年5月新设嘉定小贷，2016年受让了19%的股权，截至2019年9月末控股比例70.00%；2015年公司新设立青浦小贷，截至2019年9月末控股比例为65.00%；2018年度一季度公司向上海大众公用事业（集团）股份有限公司购入闵行小贷50%股权，购买日之前公司下属全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司持有闵行小贷20%股权，截至2019年9月末公司对其控股比例为70.00%。

公司在小贷行业的经营模式主要为向上海地区中小企业和个人发放贷款和提供金融咨询服务，从而获取利息和手续费收入。

表3-8-18发行人2018年度小额贷款公司放贷情况表

表3-8-19发行人2019年1-9月小额贷款公司放贷情况表

截至2018年末，徐汇小贷贷款余额为50,835万元，2018年度实现收入4,383万元，不良贷款率为15.79%，长宁小贷的年末贷款余额为30,013万元，2018年度实现收入3,560万元，不良贷款率为22.36%，嘉定小贷的年末贷款余额为22,798万元，2018年度实现收入1,260万元，不良贷款率为26.86%。青浦小贷的年末贷款余额为33,013万元，2018年度实现收入4,234万元，不良贷款率为2.09%。闵行小贷的年末贷款余额为22,217万元，2018年度实现收入1,767万元，不良贷款率为26.61%。

2019年9月末徐汇小贷期末贷款余额为54,113万元，2019年1-9月实现收入3,117万元，不良贷款率为14.09%；长宁小贷的2019年9月末贷款余额为32,611万元，2019年1-9月实现收入2,669万元，不良贷款率为3.63%；嘉定小贷的2019年9月末贷款余额为22,116万元，2019年1-9月实现收入1,123万元，不良贷款率为27.57%；青浦小贷的2019年9月末贷款余额为38,760万元，2019年1-9月实现收入3,122万元，不良贷款率为1.78%。闵行小贷的2019年9月末贷款余额为21,118万元，2019年1-9月实现收入1,797万元，不良贷款率28.00%。

在控制风险方面，公司为规范贷款业务流程，提高工作效率，有效防范风险，明确了各部门的工作职责和责任权属，严格贯彻贷款业务“安全性、效益性、流动性”的三项原则；严格执行“贷前调查、贷时审查、贷后检查”的贷款管理要求，

（六）所处行业现状和发展分析

（1）出租车行业

1）出租车行业现状

出租汽车作为城市客运交通的重要组成部分，兼具公共交通和私人交通的双重属性。出租车行业丰富了交通运输业的服务内容，在公民出行的交通运输形式上大多为公交车、私家车，出租车的比重仍比较低，但不可否认的是，出租车行业也成为现在中国都市生活的一部分，它的便利性、服务型等特点使得它不可或

缺。根据交通部统计公报显示，2018年度公共交通完成城市客运量1,262.24亿人，同比下降0.9%。其中，公共汽电车完成697.00亿人，同比下降3.6%，其中BRT客运量15.87亿人次，公共汽电车运营里程346.10亿公里，同比下降2.6%；轨道交通完成212.77亿人，同比增长15.4%，运营车公里35.26亿车公里，同比增长18.6%；巡游出租车完成351.67亿人，同比下降3.8%；客运轮渡完成0.80亿人，同比下降3.1%。

465.12亿人公里，2017年较上年减少14.62%。上海出租车日均载客人次分别为266万人次、236万人次和208万人次，2017年度出租车日均载客人次较上年减

少11.86%。江浙沪出租车载客人次降低主要是由于上海城市轨道交通日渐完善、城区拥堵情况加剧、专车模式的兴起以及共享单车等新兴形式的冲击。江苏地区，以南京、苏州两市为例，截至2017年末，两地城市轨道交通运营线路长度分别达364.91公里和138.40公里，较上年分别增长57.02%和61.68%。浙江地区，以杭州市为例，截至2017年末，两地城市轨道交通运营线路长度105.62公里，较上年增长29.60%。上海地区，随着轨道交通9号线线三期东延伸、17号线投入运营，截至2017年末，上海轨道交通全网络运营线路总长增至666公里，实现除崇明区外其它所有行政区均有轨道交通覆盖。车站数增至389座，内环内轨道交通站点600米半径覆盖率增至75.6%。伴随着轨道建设持续推进，轨交客运量再创新高。2015-2017年上海轨道交通日均客运量分别为841万人次、929万人次和969万人次，环比增速分别为8.52%、10.46%和4.31%。尽管近年来上海日均公共交通客流量逐年增长，但庞大客流增量基本均为轨道交通出行，一定程度上影响了出租车需求量。

从运价方面看，2009年以来，上海市区出租车进行过多次运价调整，起步费（含燃油附加费）由2009年10月之前的11元每3公里上调至目前的14元每3公里，每公里运价由2009年2.1元每公里上调至2.5元每公里。

目前江浙沪出租车行业主要采取车辆产权与经营分离的运营模式，出租车企业购置车辆，驾驶员载客经营，每月上缴承包指标，经营收入归司机所有。而公司为司机缴纳四金，并承担车辆购置成本。除此之外，近年来上海出租车公司也开始尝试新的运营模式即“租赁模式”，司机一次性预付车辆租金后，每月向公司再缴纳一定金额的管理费，公司方面则不再为员工缴纳四金。这种模式对企业而言，降低了企业所需承担的费用和人员方面的压力。

2013年以来，以“快的打车”、“滴滴出行”等为代表的第三方手机打车软件（简称“打车软件”）不断普及，以互联网为基础的专车模式快速崛起，对传统出租车行业带来一定冲击。市场化的专车服务有助于提升出租车行业的整体服务水平，既包括车的档次，也包括解决了传统出租车行业运力不足和拒载等问题。在互联网叫车服务的冲击和影响下，公众出行有了更多可选项。

自2014年以来，江浙沪地区政府出台了一系列措施，以加强对打车软件及专车模式的管理。打车软件运营商与出租汽车公司电调平台开展合作，打车软件

约车业务纳入电调业务统计范围。上海市几大出租汽车调度平台于2014年3月完成了与“快的打车”和“滴滴出行”两家打车软件运营商之间的技术对接。2015年10月，上海市交通委宣布，专车平台颁发网络约租车平台经营资格许可，这意味着专车服务将被规范化管理。2016年9月，江苏省办公厅下发通知，对国办关于出租车《指导意见》和七部委关于网约车《管理办法》进行细化，明确做出“网约车如发生责任事故将有网约车经营者先行赔付”等规定。2018年2月，杭州颁布《杭州市网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》，规范网络预约出租车经营服务行为，保障乘客安全和合法权益。

4）上下游产业链及竞争关系发行人从事的出租车行业处于行业下游，受上游行业影响较大，主要的上游行业包括汽车制造商、燃油供应商等。其中，因为汽车价格因素，出租车行业的汽车供应商主要为上海大众、北京现代等中低档品牌汽车；燃油供应商主要为中国石油、中国石化等。上海出租车行业的竞争格局相对稳定。在2010年强生控股收购巴士出租后，上海出租车市场呈现寡头垄断格局，主要的出租车业务运营公司包括强生控股、大众交通、海博股份等，其中大众交通占有的市场份额较高。在政府对出租车运营和牌照投放实行严格规制的背景下，行业存在较高进入壁垒。江苏、浙江两省出租车行业竞争较激烈，各大出租车企业市场占有率普遍不高，主要的出租车业务运营公司包括大众交通，强生控股等。

（2）汽车租赁行业

为租赁市场培育了大量潜在的消费者。中国民用车保有量从2010年度的4,029万辆增长到2017年度的1.22亿辆，年均复合增长17.13%。民用车保有量的高增长，直接拉动了租赁市场的发展。

从国外汽车租赁业务来看，经济发展促使居民个人对汽车租赁业务的需求稳步增加，个人逐步成为汽车租赁业务的主要需求主体之一。随着我国社会信用体系的建立健全和逐步完善，个人零租业务也将为汽车租赁业务带来新的发展空间。

另外，为进一步降低政府、企事业单位财政支出，2014年7月中共中央办公厅及国务院办公厅印发《关于全面推进公务用车制度改革的指导意见》的通知，公车改革的稳步推进将刺激汽车租赁市场。2015年6月，中央国家机关政府采购中心在国内公开招标，首次通过政府采购的形式确定供应商，为中央国家机关各部门提供汽车租赁服务。公车租赁的推广也将为汽车租赁企业带来发展空间。

总体来看，随着人民生活水平的提高，以及政策支持等因素的影响，汽车租赁行业有望进一步发展。

3）江苏省、浙江省及上海市汽车租赁行业发展现状

中国汽车租赁市场在地域上高度集中在一线城市。目前，由于购买力和消费习惯的原因，租赁市场主要还是集中在北京、上海、广州、深圳4个一线城市。作为国际化大都市，上海吸引了越来越多的跨国企业入驻。同时商务、旅游外事活动以及大型国际赛事都对上海酒店、旅游、会展、会务等市场需求的增长起到了拉动作用，进一步为上海汽车租赁尤其是中高档车租赁业务的发展提供了较大的空间。截至2016年底，上海市已注册汽车租赁公司30余家，共有各类租赁汽车近1万辆。随着居民收入的稳步增长，取得驾驶执照的居民人数增加等使得个人零租业务数量增加。车辆价格的下降使得汽车租赁企业的购车成本降低，另一方面，外部经济不景气，在沪投资外资企业长包业务数量减少，对营业收入有一定影响。上海汽车租赁市场主要有大众交通、锦江、安飞士等一批竞争力较强的企业。国内汽车租赁企业以及安飞士等国际租赁公司在上海汽车租赁市场展开竞争，高端商务汽车租赁市场的竞争日趋激烈。此外，随着外部租车公司的进入，未来汽车租赁行业的竞争将日益激烈，市场化的特征日益明显，服务将日趋人性化，不能提供独特服务的公司将逐渐被市场淘汰。

从发展规模来看，上海汽车租赁市场较为分散，各大汽车租赁公司市场占有率远低于发达国家。江苏、浙江等二线省市出于经济发展情况、消费者需求等方面的因素，汽车租赁业务还有待发展。

4）上下游产业链及竞争关系

发行人从事的汽车租赁行业处于行业下游，受上游行业影响较大，主要的上游行业包括汽车制造商、燃油供应商等。其中，因为汽车价格因素，出租车行业的汽车供应商主要为上海大众，北京现代等中低档品牌汽车；燃油供应商主要为中国石油、中国石化等。

汽车租赁公司之间的竞争主要集中于车队规模、品牌知名度、网络覆盖范围、价格、车型多样性及车况服务种类的多样性及客服素质等。考虑到其他汽车运输服务业会分流汽车租赁的客户，中国的汽车租赁公司也会与提供汽车运输解决方案的非汽车租赁公司（如Uber、用车、滴滴打车提供的汽车共享服务、代驾服务

2、房地产行业

（1）房地产行业现状

14.84个百分点和21.13个百分点。办公楼及商业营业用房销售增长速度高于住宅，其中住宅销售面积及销售额分别同比增长5.27%和11.28%；办公楼销售面积及销售额分别同比增长24.31%和17.46%；商业营业用房销售面积及销售额分别同比增长18.74%和25.25%。

从价格来看，2017年以来全国房价增速有所下降，但整体价格水平依然保持向上趋势，12月全国100个城市住宅成交均价达13,967元/平方米，较上年同期增长7.15%。分城市能级来看，2017年12月末，一线城市住宅均价达41,202元/平方米，较上年同期增长1.43%；同期二线城市住宅均价达12,684元/平方米，较上年同期增长7.70%；而三线城市住宅均价达8,335元/平方米，较年初增长12.48%。受房地产政策的持续收紧及政策区域分化加重影响，2017年商品房销售主要集中于

非热点三四线城市，其增速高于一二线城市。

在我国第十三届全国人民代表大会第一次会议和中国人民政治协商会议中，中央进一步将对房地产市场的调控描绘成中短期差别化调控，形成中长期长效机制。其中中短期监管旨在促进房地产“去投资属性，从具体措施看，主要有限购、限贷、限售、限价以及基于此产生的统一摇号政策。而长效机制依然在循序渐进地构建，完善租赁市场、推进棚改、房地产税立法进程的逐步推演都在进程中。本轮调控与历史上调控政策不同，本轮调控的特点是因城施策，调控范围由核心

一、二线城市逐步扩围至部分三、四线城市，无全国性的二套房首付比例和利率提升。

2018年我国商品房销售面积为17.17亿平方米，同比增长1.3%，增幅较上年收窄6.4个百分点，近两年增速持续下滑；其中住宅销售面积为14.79亿平方米，同比增长2.2%，增幅较上年收窄3.1个百分点。从40个大城市的房地产销售情况来看，2018年40个大城市商品房销售面积为6.07亿平方米，同比微增

0.4%，同2017年相比实现止跌回升，其中住宅销售面积为5.01亿平方米，同比增长1%，与2017年5.30%的降幅相比有所好转，主要是因为2017年在严格的限购政策调控下，当年销售面积大幅减少，基数变小，2018年销售面积虽有增长但仍低于2016年的情况。分城市来看，40个大城市中，一二线城市受供应量增加影响，住宅销售面积跌幅收窄，三线城市受棚改货币化补偿比例下降影响，涨幅有所回落。具体来看，2018年40个大城市中一线城市商品房住宅销售面积同比由-27.37%收窄至-6.97%，跌幅较上年收窄20.40个百分点；二线城市商品房住宅销售面积同比由-5.00%升至0.59%；三线城市商品房住宅销售面积增速由上年的7.69%回落至6.40%。预计短期内，受益于供应量的增加，房地产销售面积将有所回升，但随着需求的不断释放，整体市场将保持放缓态势。

图3-8-20截至2018年末商品房销售面积及增长率

WIND

图3-8-212018年末商品房销售额及增长率

（2）行业供需前景与国家政策

带动我国房地产市场快速发展的动力主要源于城镇化建设，更多农村人口转化为常住人口，增加了购房需求。根据国家统计局数据显示，2017年末我国城镇常住人口8.13亿人，比2016年末增加2,049万人，城镇化率58.52%，比2016年末提高1.17%。根据2014年3月我国颁布的《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》，

-10.00%-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

-2.00

4.00

6.008.00

10.00

12.0014.0016.0018.0020.00

2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年

商品房销售面积（亿平方米）

预计2020年我国城镇化率将达到60%左右，在2020年以前将有约2,056万农村人口转化为城镇常住人口。从长期来看，城市住宅需求还有一定的发展空间。

受市场竞争加剧、土地价格上升等因素的影响，房企的利润空间不断侵蚀，盈利能力有所下滑，行业内的兼并收购案例大幅增多。与此同时，资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度均进一步提升。2017年前百大房企销售金额集中度提升10.58个百分点至55.52%；前二十大房企销售金额集中度则上升7.23个百分点至32.46%；前二百大房企销售金额集中度上升9.34个百分点至62.14%。截至2018年5月份，前百大房企销售金额集中度较2017年底上升13.04个百分点至68.56%，前二十大房企销售金额集中度较2017年底上升7.63个百分点至40.09%，前二百大房企销售金额集中度较2017年底上升12.86个百分点至75%。可以看出，自2017年起，资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业凭借较强的销售及筹资能力，可获得更多的流动性补充。

从政策端来看，除短期供需调控外，长效机制也处于加速推进阶段。2018年5月提高热点城市住房用地比例中，选取了北京、上海、广州、深圳16座热点城市进行试点，探索推动供地主体多元化，明确了十九大报告中坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，有助于促进房地产市场平稳健康发展。

总体来看，房地产投机性需求减弱，刚需仍有购房需求，房地产市场仍有发展空间，行业有望实现平稳性发展。

表3-8-222015年至2018年6月房地产宏观政策整理

（3）江苏省、浙江省、上海市、安徽省地区房地产行业发展情况江苏、浙江、上海、安徽（下称“江浙沪皖”），属于长江三角洲城市群，是中国经济最发达、城镇集中度最高的城市化地区。长三角是中国经济发展最活跃的地区之一，以仅占全国2.1%的国土面积，集中了全国1/4的经济总量和1/4以上的工业增加值，被视为中国经济发展的重要引擎，是中国经济最发达的地区。长江三角洲城市群已是国际公认的六大世界级城市群之一，并致力于在2018年建设成为世界第一大都市圈。近年来，江浙沪皖房地产发展速度不一。从供给端来看，其中江苏、浙江、上海三地2015-2017年房地产开发投资完成额年复合增长率分别为5.44%、7.55%和8.67%，较2010-2017年三地房地产开发投资完成额年复合增长率9.99%、

15.36%和12.21%而言，降幅明显。而安徽地区2015-2017年房地产开发投资完成额年复合增长率12.62%，相较于2010-2017年13.94%的年复合增长率差距不大，说明安徽房地产开发商资金回流较快，房地产发展较迅速。2017年度上海新开工面积2,618万平方米，较上年下降7.85%，江苏新开工面积13,739.10万平方米，较上年增长0.50%，说明上海地区房地产市场调控较紧，商品房开发速度放缓，江苏地区开发商处于囤地阶段。而浙江和安徽两地2017年发展较往年增速明显，浙江新开工面积10,117.49万平方米，较上年增长38.94%,安徽新开工面积11,398.66万平方米，较上年增长32.75%。从需求端来看，2017年度上海商品房销售面积1,691万平方米，较上年减少37.48%，2015-2017年年复合增长率为-

2.75%。2017年上海商品房销售额4,026.67亿元，较上年下降39.86%。2015-2017年年复合增长率-11.09%，量价均有所下降，在一定程度上反映了上海房地产需求量下降。浙江、江苏、安徽三省2017年度商品房销售面积同比上年增加11.15%、

1.78%和8.25%，商品房销售额同比上年增加28.47%、6.29%和16.49%，说明江

浙皖三地目前商品房仍保持较高的需求量。从去库存角度来看，2015-2017年，上海商品房销售面积/房屋竣工面积分别为0.92、1.05和0.50，说明上海商品房销售情况较差，目前商品房库存增加。2017年浙江、江苏、安徽三省商品房销售面积/房屋竣工面积分别为1.39、1.48和1.94，说明三省目前商品房销售市场火爆，去库存情况良好。

3、小额贷款行业

（1）小额贷款行业现状

（2）行业供给前景及国家政策

从需求端来看，我国小额贷款需求增长迅速。截至2017年末，全国共有小额贷款公司8,551家，贷款余额9,799.49亿元，较上年增长5.68%。2017年度新增人民币贷款504亿元，贷款余额呈继续增长态势。

从供给端来看，在近几年的发展中，全国小额贷款公司出现了融资难、风险高、税负重、监管错位等问题，其生存状况严峻。第一网贷系统显示，在“十二五”期间全国小额贷款公司主要指标增速已在逐年下降后，如贷款余额从超过20%年增长速度下降到负增长，2016年全国小贷行业主要指标，几乎季季全面负增长。这是全国小贷行业有史以来首次出现。截至2017年12月末，全国共有小额贷款公司8,551家，同比减少122家，下降1.41%；实收资本8,270.33亿元，较2015年度减少188,96亿元，降低2.23%；2017年度从业人员10.40万人，较上年减少4,893人，同比下降4.49%。

从区域来看，因地区之间经济、金融服务发展程度不同，小贷行业主要集中于东部省市，小贷交易主要集中在江苏、广东、浙江、山东等沿海省市以及内陆的四川与重庆。

款这一新兴行业的青睐。

从需求端来看，2017年末上海小额贷款公司贷款余额219.01亿元，较2016年末增加22.91亿元，同比增长11.68%，2011-2017年小额贷款余额年复合增长率12.28%，贷款需求仍旧旺盛。

总体来看，目前小额贷款市场正处于发展阶段，无论是在贷款需求还是在资金链方面，上海小额贷款公司发展较其他地区的小贷公司都有着较大的竞争优势。

4、旅游饮食服务业

（1）旅游饮食服务业现状

旅游饮食服务业包含酒店、旅行社、景区等子行业。旅行社作为旅游业的上游行业，近年来随着人民生活水平的提高，发展迅速。截至2016年末，旅行社组织国内游客15,528.20万人次，同比上年增长8.54%，2010-2016年年复合增长率4.46%；截至2016年末，旅行社数量达2.81万家，同比上年增长1.72%，2010-2016年年复合增长率3.56%；截至2016年末，旅行社接待国内游客人次16,961.74万人次，同比上年增长8.22%，2010-2016年年复合增长率3.07%。

酒店行业作为旅游社行业的下游行业，与旅游社行业变动趋势较为一致，并受旅游人数影响较大。上海、北京等一线城市酒店行业竞争较为激烈，高星级全服务酒店供应基本饱和。同时酒店市场的激烈竞争将进一步推动单体酒店纳入连锁经营或大型酒店管理公司托管经营的进程。而已经具备连锁经营规模的经济型有限服务酒店将会更多的采用连锁加盟的方式扩大规模，也更能适应收入预期降低的经济环境，可以维持相对较高的增长速度。

2012年对于中国以及全球酒店市场而言是一个迎接飞速发展的时代，无论酒店的数量还是质量都有很大的进度。2013年受宏观经济增速放缓、政府严格限制三公消费的影响，全国住宿和餐饮企业景气指数较2012年出现大幅下滑且一直处于临界值以下，短期内住宿和餐饮企业的经营形势不容乐观。2014年是中国酒店业革旧鼎新的重要一年，在经历了2013年中央“八项政令”、“六项政策”等刚出台时的茫然期后，酒店业纷纷开始重新梳理市场，调整经营方向，谋求转型，以适应市场新状况。总体上来看，2014年酒店业经营指标业绩处于下行状态，收入、利润持续走低，产业格局震荡剧烈，涌现出了众多新现象。2015年开

始，酒店业逐步复苏，旅游人次的增加带动了酒店的发展，截至2016年，国内星级酒店营业额3,811.12亿元，同比上年增加4.47%；星级酒店新开业166家，较上年增加3家；星级酒店新开业客房数48,836间，同比上年增加5.40%。

根据《2016-2020年中国酒店业投资分析及前景预测报告》，在竞争激烈的

一、二线城市，无论是国际品牌还是国内品牌，经济型酒店将继续进行市场调整，比如进行服务升级、市场细分等路。同时发展将从“以规模为中心”转向“以顾客需求为中心”，努力建成有国际水准的经济型酒店将成为一种趋势，部分则继续可能向中档酒店、精品酒店进行转型。

（2）行业供需前景及国家政策

从供给端来看，截至2016年末，旅行社数量达2.81万家，同比上年增长

1.72%，2010-2016年年复合增长率3.56%。国内星级酒店新开业166家，较上年增加3家；星级酒店新开业客房数48,836间，同比上年增加5.40%。随着我国居民收入的增加，居民外出旅游出行人数大幅增加将成为酒店行业的直接推动力。从需求端来看，我国旅游市场主要包括国内游、入境游和出境游三类。国内游是我国旅游市场重要的组成部分，国内出游人数占总出游人数的比例始终保持在90%以上。15、16、17年国内旅游人数分别为40亿人次、44.4亿人次和50亿人次，分别同比上年增长10.5%、11.2%和12.8%。15、16、17年国内旅游总收入分别为3.42万亿元、3.94万亿元和4.57万亿元，分别同比上年增长13.1%、

15.2%和15.9%。对比2001年至2017年中国境内旅游总人次（含入境游）增长率与全国旅游收入增长率情况可以看出，旅游人数与旅游收入完全成正比，且旅游人数的增长对旅游业的增长具有放大效应。旅游业的发展带动了旅行社业、酒店业收入的增长。截至2016年末，旅行社接待国内游客人次16,961.74万人次，同比上年增长8.22%，2010-2016年年复合增长率3.07%。国内星级酒店营业额3,811.12亿元，同比上年增加4.47%。

同时，2015-2017年，国内全年旅游收入年复合增长率14.53%，而居民人均可分配收入年复合增长率8.74%，旅游收入增速高于人均可分配收入增速，这说明旅游行业充分受益于消费升级。因此，未来随着中产阶级的崛起和城镇化率的提升，旅游需求将得到进一步的释放。

图3-8-232001年-2017年境内旅游总人次增长率与国内旅游收入增长率对比

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长，到2020年旅游市场总规模达67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达7万亿元；2、综合效益显著提升；3、人民群众更加满意；4、国际影响力大幅提升。2017年6月12日，国家旅游局发布《全域旅游示范区创建工作导则》，提出创建工作要实现“五个目标”，突出“六项原则”，坚持“注重实效、突出示范”、“宽进严选、统一认定”、“有进有出，动态管理”三大方针，做好全域旅游顶层设计、加强旅游设施建设、提升旅游服务、丰富旅游产品、加强旅游监管、优化城乡环境，全面营造旅游发展良好社会环境。

综上所述，在政策支持、人民生活水平日益提高、更多游客追求精神满足的情况下，旅行社业和酒店行业发展已经成为了一种社会趋势。

（3）上海旅游业发展情况

近年来，上海旅游业发展迅速。旅行社方面，截至2016年末，上海旅行社1,518家，同比上年增长23.92%。截至2016年末上海旅行社接待境内外旅游者807万人次，同比上年下降1.03%。旅行社收入1,165.81亿元，同比增长41.02%。酒店方面，截至2016年末，上海星级酒店营业额283.84亿元，同比增长7.57%。上海客房平均出租率68.76%，同比上年增长0.62个百分点。上海客房平均房价

713.10元/间/天，同比增长3.07%。

无论是旅行社还是酒店，整个上下游产业链的发展预示着旅游行业即将迎来更好的发展机遇。

（七）公司的行业地位及竞争优势

（1）出租车业务

1）品牌建设

公司于1994年获得核准使用“大众”品牌。历经26多年的持续发展，“大众”品牌在行业中已具有较高的知名度和市场认可度，被认定为上海市著名商标。

为巩固大众品牌在市场上的影响力，公司通过不断提升服务质量，持续提高品牌影响力和市场竞争力，历年来，公司在出租汽车服务领域中取得了令人瞩目的成绩，包括：

2001年荣获“上海市质量金奖”；2003年在全国服务行业中首家荣获“全国质量奖”；2004年荣获“亚太质量奖”；2009年在全国出租汽车行业首家荣获全国“工人先锋号”；2010年荣获“全国实施卓越绩效模式先进企业”“服务世博先进集体”；2012年荣获“全国实施用户满意工程先进单位用户满意企业”；2013年荣获“上海质量管理奖”“上海名牌企业”；2014年荣获“公众满意企业”“上海市质量管理奖”；2016年荣获“上海市质量进步奖”“上海市平安示范单位”“全国出租汽车行业企业文化建设示范单位”；

2017年荣获“上海市道路交通安全管理工作先进单位”等。2018年荣获“中国质量协会年度全国用户满意企业”“上海市工人先锋号”“上海市进博先锋行动”先进基层党组织等2019年荣获“全面质量管理推进40周年杰出推进单位”、“上海市民营企业总部”、“服务进博，保障有力”称号。

公司并连续多年获得上海名牌、上海市文明单位、上海市用户满意企业等荣誉称号，并保持了行业内服务违纪率最低的良好服务水平。

2）电子化管理

为更好地服务于大众，提升公司管理水平，为出租车驾驶员提供便利，公司积极推进GPRS/GPS调度系统的使用，在2009年末，公司在上海的所有运营车辆实现GPRS/GPS调度系统100%覆盖，实现电子化管理，有效提高了出租车的运营效率，与同业相比有一定的竞争优势。

2010年上海世博会期间，公司在众多竞争者中脱颖而出，获得了世博会唯一的出租车统一调度平台和世博统一客户服务平台，是世博交通服务保障的主力军，对上海地区五家出租车公司实施统一调度，圆满完成了4,000辆世博专属出租车的调度工作，日均成功调度差次10,000次以上，值班车业务超过1,500次，为中外宾客提供了温馨、周到的个性化服务。

2011年6月，公司开通了大众出行网，提升了公司电子化管理系统，通过

推出VIP会员服务、定点叫车器等电子化服务手段，推动公司电商平台向多功能综合平台转型，进一步提高公司的服务质量和市场竞争力。2012年1月，大众调度中心推出企业用户电调VIP服务，进一步改善企业客户的用户体验和服务水平。

2013年1月，公司推出全新的出租汽车“手机扬招”APP，乘客只需下载软件，即可实现一键叫车。部分中小型出租车公司也加入公司电调网络。调度的推广有效提高了车辆调度效率，也为节能减排作出了一定贡献。

2016年起，公司自行设计、开发建设“大众出行平台”，引领产业升级；统筹资源供给，增强转型动能，提升品牌格局。

2017年起，公司自主开发集车辆管理、行驶监控、打车软件与一体的车载智能后视镜，为探索出租汽车行业管理的系统化解决方案进行了有益的实践。

3）规模优势

公司自1988年成立以来，在上海出租车行业一直名列前茅。公司自始至终立志将大众出租车打造成“车辆一流、调度系统一流、驾驶员队伍一流、收费系统一流”的出租车服务品牌。公司历年来着力于精细化管理，培养了大批专业经营团队，建立了完善的管理制度。公司在资本投入方面也一直坚持稳健投资，全流程控制成本费用、及时考核所投项目回报率，把控风险。

公司在出租车行业以上海为中心，业务地域性拓展集中在长三角地区，分别在杭州、无锡、苏州、宁波、哈尔滨等国内主要城市建立大众出租汽车公司和大众车队，成立了无锡大众交通有限责任公司、宁波大众出租汽车有限公司和苏州大众交通有限公司等9家异地子公司，实施连锁经营。截至2018年6月末，发行人在上海拥有“大众”品牌出租车8,436辆,其中自有车7,861辆、托管车辆575辆、其他车辆0辆；公司共拥有异地出租车5,228辆，公司在全国范围内拥有的出租车营运数量近1.5万辆。公司积极应对互联网平台公司挑战传统交通行业的发展势头，以“创新、转型”为指导思想，运用技术手段提升服务质量和安全管理，稳定驾驶员队伍，优化市场营销策略，改革绩效考核方式，取得初步成效。

1）市场定位

公司面对市场竞争，通过深化信息化建设，全面推动营销渠道、服务模式、业务区域管理的升级。公司以企业定制巩固长包业务，强化零租业务优势项目，稳步推进全国网络。2017年，公司荣获亚太质量组织颁发的“全球卓越绩效奖”，成为国内首家唯一获得该奖项的汽车租赁企业。

2）市场规模

公司是上海汽车租赁行业中唯一高、中、低档门类齐全的专业汽车租赁公司，拥有包括奔驰系列，林肯系列，凯迪拉克系列等豪华品牌轿车近300辆，其他知名汽车品牌，如别克系列、奥迪系列、大众系列、丰田系列等3,000多辆，在经营规模和经营业绩上都在上海汽车租赁市场排名前茅。

截至2019年9月末，公司用于汽车租赁的车辆总数达到4,924辆（含外地连锁1,429辆），是上海市规模最大的汽车租赁公司之一。目前公司已在北京、

广州、成都等近十个省会城市建立起分公司，公司的汽车租赁业务规模将保持稳步增长的态势，以增强公司连锁租赁的规模优势。

（3）现代物流业务

2、旅游饮食服务业

公司的酒店板块在内控制度、采购平台、人事用工、安全防控等方面实施统一部署和推进，整体效应显著。大众大厦定位商务型精品酒店，客房销售、办公楼租赁业务保持良好态势，2019年1-9月平均出租率为67%。空港宾馆通过改变销售策略确保平均出租率和平均房价，并通过全方位节能降耗实现管理创利，2019年1-9月平均出租率达到93%。会议中心主打会务、培训和度假市场，新增金色大厅，加大与专业培训拓展公司合作力度，拓展亲子游活动，积极参与松江区各类旅游项目，2019年1-9月平均出租率达到51%，位居松江区旅游饭店前列。

大众国旅航服针对旅游市场竞争激烈、国内机票代理业务费率调整的压力，进一步统筹整合内部资源，通过积极的客户沟通和服务转型确保大众差旅管理市场份额。

公司房地产板块在工程项目上适时调整开发节奏，把握进度、质量、成本控制；在资金管理上强化计划性和规范运作；在制度建设上强化内控，注重人力资源的整合利用；在物业管理上注重细节，降本增效，目标考核，奖惩激励，有力地促进了工作的开展。

截至2019年9月末，发行人房地产各项目销售总面积累计58.73万平米。其中主要销售项目：嘉善湖滨花园已售面积38.21万平米，占销售总面积的

65.06%；安徽城市之光项目已售面积7.95万平米，占销售总面积的13.54%；安徽时代之光项目销售面积7.38万平米，占销售总面积的12.57%；桐乡湖滨庄园销售面积5.19万平米，占销售总面积的8.84%。

4、小额贷款行业

公司通过近几年的不断探索和积累，近两年在小额贷款行业内有了较大的突破和发展，通过增资和新设等方式，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定小贷、青浦小贷和闵行小贷纳入公司合并范围，为公司创造了一定的利润贡献。

公司的徐汇小贷2011年荣获了由中国人民银行颁发的“中国小额信贷最具发展潜力奖”，并跻身2012年度中国小额贷款公司竞争力百强。2012年9月，公司凭借在上海小贷行业中拥有的小贷公司最多、资本金最大、发展最稳健的优势，成为上海小额贷款协会的理事长单位。2013年-2014年，“大众小贷”整体连续两年获得中国小额信贷机构联席会颁发的“中国小额贷款公司竞争力100强”。

公司将风险控制作为小额贷款公司发展的最重要目标和基础，在制度建设和人员编制上参照现代商业银行的标准进行管理，制定了较为完整的《贷款业务流程管理办法》和《贷后管理办法》，还设立了贷审会制度和专门的风险管理部门，每笔贷款都需要由贷审会审批同意，降低了公司运营的道德风险。此外，风险管理部门在贷款调查环节就介入，将风险控制意识严格贯彻到贷款的每一个环节。为进一步规范集团范围内各小贷公司的内部管理机制，提高决策水平和沟通效率，集团特设立大众小贷管理委员会，以规避和管控经营风险，保障公司平稳健康运行。

在风险控制方面，除了降低单笔金额及单户贷款总额、增加贷后检查频率等手段外，公司还通过成立小额贷款风控委员会、贷款五级分类制度及抵押或质押制度等方式加强风险控制。2014年底，公司董事会决议通过关于《小额贷款公司专项风险准备金计提的议案》，公司从2014年开始对公司下属小额贷款公司计提专项准备金。

在经济下行的压力下，小额贷款板块坚持“小额、分散”的稳健经营策略，有效防范风险。徐汇小贷公司在车辆贷款、POS机流量贷款、保险分期贷款、经营性物业贷款等资源中充分挖掘，积累潜在客户资源。长宁小贷公司致力于消化风险、守住阵地、持续经营，风控意识及能力进一步提升。嘉定小贷配合集团业务整合策略完成了部分股东的股权转让，寻找有实力的上下游企业开展合作，稳妥开发优质客户。青浦小贷在投入正式运营的第一年完善业务操作规程和绩效考核制度，拓展“拍房贷”等平台业务，稳健经营完成既定目标。

（八）经营方针及战略

1、公司发展战略

（1）总体目标

2020年的新冠疫情是公司和下属各板块面临的巨大挑战，更需要公司上下凝心聚力，共克时艰，在各产业板块创新思维模式，开拓市场、寻求增长，公司更要积极做好管理转型、结构转型、产业转型，为后一个五年发展打下坚实基础。

（2）发展规划的主要内容

公司要坚持产业资本与金融资本双引擎发展战略，将创新精神作为企业文化的核心，注重思路创新、制度创新和业务创新。顺应国家在新阶段脱虚向实的总体经济发展方向，把握长三角一体化和沪杭甬大湾区建设的有利时机，增强企业的核心竞争力和生态竞争力。

行业估值、市值空间等维度进行综合评价，打造多维度合作交流的平台，充分实现资源、信息和成果共享，提升整合与影响产业价值链的能力。在交通运输板块全面推进以智能后视镜为标志的智慧运营项目，并在金融、物流、酒店旅游等板块积极探索基于科技创新的服务产品。

2、公司经营计划

2020年，对于大众来说，将是多个产业板块接受考验、转型创新、寻求可持续发展之路的重要一年，集团上下将凝心聚力，以大众风正务实的创业精神，将各项工作有序推进，争取更良好的经营业绩回报股东。

（1）主要经营目标

盈利目标：受房地产结算周期及新冠肺炎疫情影响，2020年营业总收入25亿。

投资目标：2020年公司将投资约4.5亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基础建设投资资金约7.8亿元，主要是徐汇滨江地块建设。

（2）主要经营措施

1）交通运输业

大众出租：要进行组织架构再造，实现扁平化管理的新模式，降本增效，优化牌照和车辆资源，调整劳动关系和人员结构，采取集团内部车辆人员调配等方

式，最大限度减少搁牌搁车和冗员成本，实现队伍管理与数据跟踪紧密贴合。打造全新的市场营销中心，立足中高端服务，构建“大出行大服务”的业务平台，打造出行服务+的深度合作模式。要积极开展国际交流与合作，对标国际一流企业、一流服务、一流标准。

大众租车：零租业务改革是一项重点工作，要实现集约化运行，提升零租车辆和人员的使用效率、增加服务总量、为客户提供更好服务。要认识到零租业务改革关系到公司整体规模和行业地位，是主动出击寻求市场，立足公司长远发展的行为。要逐步实现统一业务营销、统一车队管理、统一运能调度，并将每辆车作为一个经营单位来管理和运营。大众出行：要完成集出租车、网约车、国宾车的辐射业务调派和智慧运营，与出租租赁合力推出“大众出行系”的定制服务，要积极提高车辆供给能力和实际完成订单数，面向今后两年即将在上海举办的大型赛事做好准备，积极推动与国内外同行的合作，提升平台价值。

2）现代物流业

要积极应对政策调整带来的业务结构变化，重新梳理现有业务，积极开拓新市场，整合资源，开展配套业务，提高企业经营效益，寻求转型发展。国际物流要进一步调整人员结构，降低人力成本，挖掘现有优势，调整经营策略，寻找新的增长点。

3）酒店服务业

第四节财务会计信息本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告以及2019年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书摘要揭示的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZA11502号、信会师报字[2018]第ZA10996号和信会师报字[2019]第ZA10918号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的合并及公司财务状况，2016年度、2017年度及2018年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表4-2-1合并资产负债表

2、合并利润表

表4-2-2合并利润表

3、合并现金流量表

表4-2-3合并现金流量表

（二）最近三年一期母公司财务报表

本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表4-2-4母公司资产负债表

2、母公司利润表

表4-2-5母公司利润表

3、母公司现金流量表

表4-2-6母公司现金流量表

三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明

（一）发行人近年财务报告适用的会计制度

（二）重要会计政策变更

1、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》（以下统称“规定”），对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

2、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年4月28日发布的关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》通知，规定自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未

来适用法处理，同期比较数据相应调整。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，公司将原列示在“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。2017年度“营业外收入”减少10,882,634.65元，“营业外支出”减少12,100,091.39元，重分类至“资产处置收益”-1,217,456.74元。2016年度“营业外收入”减少32,916,186.42元，“营业外支出”减少21,461,705.93元，重分类至“资产处置收益”11,454,480.49元。

3、执行《企业会计准则第16号——政府补助》

4、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。发行人执行上述规定的主要影响如下：

5.执行新金融工具准则

发行人于2019年1月1日执行新金融工具准则，追溯调整产生的累积影响数调整了年初留存收益和其他综合收益，执行新金融工具准则的具体影响详见下表。

表合并资产负债表

表母公司资产负债表

（三）发行人报告期内合并财务报表范围变动情况

2016年度，发行人增加1家北京路驰顺达汽车租赁有限公司，由公司收购100%股权所得；减少3家合并单位，分别为上海金山大众出租汽车有限公司（股权转让）、上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司（股权转让）、上海大众交通商务有限公司（股权转让）。2017年度，发行人增加2家合并单位，其中上海大众交通二手车交易市场经营管理有限公司为2017年公司新设立、上海世合实业有限公司于2017年被公司收购60%股份；减少4家合并单位，上海奉贤大众宸彰出租汽车有限公司（股权转让）、上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司（股权转让）、昆山新大众房地产发展有限公司（注销关闭）、哈尔滨大众物业管理有限责任公司（关闭注销）。2018年度，发行人增加4家合并单位，收购上海闵行大众小额贷款股份有限公司50%的股份、新设立大众钜鼎(上海)资产管理有限公司、上海众发远传燃气科技有限公司、桐乡大众新城置业有限公司。

2019年1-9月，发行人增加2家合并单位，上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司（受让股权）、上海大众车纬空间汽车销售服务有限公司新设立；减少2家合并单位，吴江大众置业发展有限公司（关闭注销）、无锡大众汽车租赁有限公司（关闭注销）。

表4-3-1发行人近三年及一期合并报表范围变动情况

四、最近三年及一期主要财务指标

表4-4-1公司最近三年及一期主要财务指标

注：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计主营业务毛利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息营业净利率=净利润/营业收入

五、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）合并范围内分析

1、资产结构分析

表4-5-1公司最近三年及一期资产构成

（1）资产总体情况

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司资产总额分别为1,593,802.23万元、1,583,930.56万元、1,551,086.77万元及1,672,505.85万元。报告期内公司资产规模略有波动，总体呈上升趋势。从资产结构看，报告期内流动资产占比不断上升，分别为37.72%、

39.66%、47.11%及57.81%，非流动资产占比有所下降，分别为62.28%、60.34%、

52.89%及42.19%。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的流动资产分别为601,216.82万元、628,193.80万元、730,721.02万元及966,933.90万元。2017年末较2016年末上升26,976.98万元，增幅4.49%，主要为货币资金及存货科目增加所致；2018年末较2017年末上升102,527.22万元，增幅16.32%%，主要系货币资金、存货以及发放贷款及垫款（短期）增加所致。截至2019年9月30日，发行人的流动资产为966,933.90万元，占总资产比重57.81%，较年初增加236,212.88万元，增幅为32.33%，主要系发行人自2019年1月1日执行财政部发布的新金融工具准则，产生科目调整导致交易性金融资产大幅增加所致。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司非流动资产分别为992,585.41万元、955,736.76万元、820,365.75万元及705,571.95万元。其中2017年末较2016年末减少36,848.65万元，降低

3.71%，主要为可供出售金融资产及长期股权投资科目减少所致。2018年末较2017年末减少135,371.01万元，较上年降低14.16%，截至2019年9月30日，发行人的非流动资产为705,571.95万元，占总资产比重42.19%，较年初下降

114,793.8万元，降幅为13.99%，主要系发行人自2019年1月1日执行财政部发布的新金融工具准则，产生科目整导致可供出售金融资产大幅减少所致。

表4-5-2公司最近三年及一期资产构成明细

（2）流动资产结构及变动分析

公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、发放贷款及垫款（短期）、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。

①货币资金

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的货币资金余额分别为263,028.63万元、203,698.01万元、252,107.68万元和199,849.94万元，占总资产比重分别为16.50%、12.86%、16.25%和11.95%。2017年末相比2016年末减少59,330.62万元，降幅22.56%；2018年末相比2017年末增加48,409.67万元，增幅23.77%；2019年9月末，发行人货币资金较年初减少52,257.74万元，降幅20.73%，主要包括库存现金44.82万元、银行存款156,894.74万元、其他货币资金42,910.38万元。其中，受限的货币资金为24,994.18万元，比年初增加4,490.00万元，增幅21.90%，主要为房产商业贷款保证金1,494.18万元和保函保证金23,500.00万元，其中房产商业贷款保证金增加1,037.29万元，增幅227.03%，保函保证金增加3,452.71万元，增幅17.22%。

表4-5-3发行人近三年货币资金构成情况

表4-5-4截至2019年9月30日货币资金受限情况

②交易性金融资产

发行人于2019年1月1日执行新金融工具准则，其中，因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司交易性金融资产分别为0万元、0万元、0万元和179,969.88万元，占总资产比例分别为0%、0%、0%和10.76%。

表4-5-5截至2019年9月30日交易性金融资产明细

③发放贷款及垫款（短期）

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司发放贷款及垫款（短期）余额分别为116,000.96万元、107,179.37万元、130,074.74万元和135,014.41万元，占总资产比重分别为7.28%、6.77%、

8.39%和8.07%，总体呈上升趋势。公司发放贷款及垫款（短期）主要系小额贷款业务产生，2018年末较2017年末增加22,895.37万元，增幅21.36%，主要系合并范围内增加闵行小贷所致。2019年9月末发放贷款及垫款（短期）较年初

别计提的坏账准备计提比例为1%、2%、25%、50%、100%五档。根据公司2014年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议决议通过关于《小额贷款公司专项风险准备金计提的议案》，公司从2014年开始对公司下属小额贷款公司计提专项准备金。计提方面，每年年末当小额贷款公司年末发放贷款余额的2%大于当年按照5级分类计提的贷款资产减值损失金额，按照两者差额计提专项风险储备金（当年计提专项风险储备金金额以年末发放贷款余额的2%为限），反之当年不计提。当专项风险准备金计提未支用累计余额达到年末发放贷款余额的10%时（含10%），可以不再提取。支用方面，小额贷款公司不良贷款发生损失核销时，先核销该笔不良贷款对应计提的资产减值准备，不足部分在专项风险准备金中支用。会计处理方面，小额贷款公司计提的专项风险准备金计入当期“管理费用”，专项风险准备金计提和支用在“其他应付款-小额贷款公司专项风险准备金”科目核算，期末贷方余额反映专项风险准备金的计提未支用累计余额。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，发行人的发放贷款及垫款计提（短期）的坏账准备金额分别为11,273.22万元、7,523.83万元、11,723.63万元和168,717.65万元。

表4-5-6发行人2019年9月末发放贷款及垫款（短期）构成情况

④应收账款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司应收账款分别为12,834.33万元、11,573.10万元、13,450.81万元和14,972.18万元，占总资产比例分别为0.81%、0.73%、0.87%和0.90%。2018年末公司应收账款与上年末相比增加1,877.71万元，增幅为16.22%。其中账龄一年以内的应收账款账面价值为12,451.59万元，占应收账款余额的

92.57%。2018年末应收账款前五名单位合计账面价值2,154.37万元，占应收账款余额16.02%。

2019年9月末公司应收账款较年初增加1,521.37万元，增幅11.31%，主要原因系账龄1年以内（含1年）的应收账款增加，账面价值达到14,716.22万元，占应收账款余额98.29%。2019年9月末应收账款前五名单位合计账面价值1,967.66万元，占应收账款余额13.14%。

表4-5-7发行人2019年9月末按账龄法分析的应收账款明细表

表4-5-8发行人2019年9月末应收账款期末余额前五名情况

表4-5-9发行人2018年12月末应收账款期末余额前五名情况

⑤其他应收款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，发行人其他应收款余额分别为39,053.49万元、9,202.80万元、12,741.33万元和25,237.42万元，占总资产比重分别为2.45%、0.58%、0.82%和

1.51%。

2017年末公司其他应收款较2016年末减少-29,850.69万元，降幅为76.44%，主要是因为收回2016年支付的土地拍卖保证金及股权受让保证金。2018年末公司其他应收款较2017年末增加3,538.53万元，增幅38.45%，主要系各种押金及

发行人根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示。

保证金增加所致。2019年9月末公司其他应收款余额较年初增加12,496.09万元，增幅98.08%，主要系因为项目保证金增加所致增加所致。

表4-5-10发行人2019年9月末按账龄法分析的其他应收款明细表

表4-5-11发行人2019年9月末其他应收款期末余额前五名情况

表4-5-12发行人2019年

月末其他应收款中关联方情况

表4-5-13发行人2018年12月末其他应收款期末余额前五名情况

⑥存货

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司存货余额分别为141,417.75万元、263,126.00万元、289185.43万元和376921.67万元，占总资产比重分别为8.87%、16.61%、18.64%和22.54%。

公司存货主要构成为原材料、库存商品、开发成本、开发产品和发出商品等。其中，2017年末相比2016年末增加121,708.25万元，增幅86.06%，主要原因为2017年发行人受让上海世合实业有限公司60%股权，期末该公司纳入合并范围，相应增加期末存货103,503.3万元。2018年末相比2017年末增加26,059.43万元，增幅9.90%，主要原因为开发产品中的嘉善大众湖滨花园账面余额增加。2019年9月末，发行人存货余额较年初增加87,736.24万元，增幅30.34%，主要系19年新开工项目嘉善大众嘉苑、屠甸湖滨花园所致。

表4-5-14发行人近三年及一期存货构成情况

表4-5-15发行人2019年9月末开发成本情况

表4-5-16发行人2019年9月末开发产品情况

表4-5-17发行人2018年12月末开发成本情况

表4-5-18发行人2018年12月末开发产品情况

⑦其他流动资产

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司其他流动资产余额分别为8,055.95万元、15,845.31万元、16,609.6万元和29,627.29万元，占总资产比重分别为0.51%、1.00%、1.07%和

1.77%，呈上升趋势。2017年末公司其他流动资产较2016年末增长7,789.36万元，增幅96.69%，主要原因为理财产品增加至11,000.50万元所致。2018年末公司其他流动资产较2017年末增长764.29万元，增幅4.82%，主要原因为增加短期委托贷款。2019年9月末较年初增加13017.69万元，增幅78.37%，主要系理财产品增加所致。

表4-5-19发行人近三年其他流动资产构成情况

（3）非流动资产结构及变动分析

公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。

①可供出售金融资产

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司可供出售金融资产余额分别为535,596.58万元、508,022.23万元、360,405.08万元及0.00万元，占总资产比例分别为33.60%、32.07%、23.24%和0.00%

。近三年可供出售金融资产均由可供出售权益工具构成。2017年末公司可供出售金融资产较2016年末减少27,574.35万元，减幅5.15%，主要原因是201年可供出售金融资产中新增光大证券H股等，以及以公允价值计量可供出售金融资产公允价值上升所致；2018年末公司可供出售金融资产较2017年末减少147,617.15万元，降幅29.06%，主要是按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值下降以及本期处置部分可供出售金融资产导致。因发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，故2019年不再设置可供出售金融资产科目。

表4-5-20发行人2018末可供出售金融资产构成情况

发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，不再设有可供出售金融资产科目。

表4-5-21发行人近三年末可供出售金融资产构成情况

表4-5-22发行人2018年末按公允价值计量的可供出售金融资产明细

对于原计入“可供出售金融资产”的股票和投资，部分出于公司战略投资的考虑指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（通过“其他权益工具投资”核算）；其余可供出售金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（通过“交易性金融资产”核算）。

“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，根据被投资公司股份的流通性和成长性，分别在“交易性金融资产”列报和“其他非流动金融资产”列报。

②长期股权投资

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司长期股权投资余额分别为69,308.96万元、56,530.24万元、50,249.89万元和53,001.35万元，占总资产比重分别为4.35%、3.57%、3.24%和

3.17%。

长期股权投资科目2017年末较2016年末减少12,778.72万元，减幅18.44%，主要原因为公司大众美林阁减资、出售大众融资租赁以及大众运行物流股权所致。2018年末较2017年末减少6,280.35万元，降幅11.11%，主要系上海闵行大众小额贷款股份有限公司由长期股权投资减少纳入合并范围、出售上海映祥文化传媒有限公司股权所致。2019年9月末长期股权投资科目较年初增加2,751.46万元，增幅5.48%，主要系上海大众新亚出租汽车有限公司账面价值小幅增加所致。

表4-5-23发行人近三年及一期长期股权投资情况

③投资性房地产

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司投资性房地产账面价值分别为10,426.38万元、11,553.72万元、11,933.97万元和11,491.37万元，占总资产的比例分别为0.65%、0.73%、

0.77%和0.69%，基本保持稳定，账面价值总体呈略微上涨趋势。

表4-5-24发行人近三年及一期投资性房地产情况

④固定资产

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司固定资产账面分别为191,148.00万元、192,888.20万元、204,835.98万元和225,742.41万元，占总资产的比例分别为11.99%、12.18%、

13.21%和13.50%。

2017年末公司固定资产较2016年末增长1,755.20万元，增幅0.92%，主要原因为房屋及建筑物账面价值增加；2018年末公司固定资产较2017年末增加11,947.78万元，增幅为6.19%，主要原因为部分在建工程转入固定资产，且根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），“固定资产清理”中的待出售的营运车辆并入“固定资产”列示；2019年9月末公司固定资产账面余额较年初增加20,679.97万元，增幅10.10%，主要系房屋及建筑物账面价值增加所致。公司固定资产主要是公司自有的房屋及建筑物以及包括运营车辆和计价器等在内的专用工具，近三年及一期占固定资产比重分别为97.81%、98.03%、98.21%和98.51%，报告期内绝对数和占比都比较稳定。

表4-5-25发行人近三年及一期固定资产分类情况

⑤在建工程

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司在建工程分别为6,775.19万元、7,858.70万元、7822.26万元和1430.2万元，占总资产的比例分别为0.43%、0.50%、0.50%和0.09%。

2017年末相比2016年末初增加1,083.51万元，增幅15.99%，主要系新增国际会议中心项目投入及增加台茂国际厂房改扩建项目投资所致。公司2018年末在建工程相比2017年末减少36.44万元，减幅0.46%，主要原因是车辆及计价器减少，国际会议中心-二、三区客房装修工程转入固定资产以及零星房屋及扩建工程871.93万元转入长期待摊费用。2019年9月末公司在建工程较年初减少6,392.06万元，减幅81.72%，主要系台茂国际厂房改扩建项目完工所致。

表4-5-26发行人近三年及一期在建工程分类情况

截至2019年9月末，发行人在建工程为1,430.20万元，主要为待安装设备、零星房屋及扩建工程，内容如下：

表4-5-272019年1-9月发行人主要在建工程变动情况

表6-5-28截至2019年

月末发行人主要在建工程批文情况

⑥无形资产

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司无形资产余额为126,637.31万元、124,895.41万元、123,949.45万元和127,608.92万元，占总资产的比例分别7.95%、7.89%、7.99%和7.63%。

2017年末公司无形资产相比2016年末初减少1,741.90万元，降幅1.38%，主要为累计摊销增加导致。2018年末相比2017年末减少945.96万元，降幅0.76%，主要原因为土地使用权累计摊销增加，导致其账面余额下降。2019年9月末公司无形资产余额较年初增加3,659.47万元，增幅2.95%，主要系特许经营权账面

价值增加所致。

表4-5-29发行人近三年及一期无形资产分类情况

2、负债结构分析

表4-5-30公司最近三年及一期负债构成

（1）负债总体情况

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的流动负债分别为508,402.23万元、517,753.84万元、502,601.05万元和528,723.01万元；非流动负债分别为107,068.48万元、90,215.32万元、131,602.83万元和178,606.55万元；负债总额分别为615,470.70万元、607,969.15

万元、634,203.88万元和707,329.56万元。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的资产负债率为38.62%、38.38%、40.89%和42.29%，总体保持稳定且处于较低水平。

表4-5-31发行人近三年及一期负债构成明细

（2）流动负债结构及变动分析

发行人流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等。

①短期借款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司短期借款分别为121,368.24万元、197,000.00万元、188,000.00万元和185,223.56万元，占总负债的比例分别为19.72%、32.40%、29.64%和

26.19%。2017年末较2016年末增加75,631.76万元，增幅62.32%，主要是由于新增银行贷款导致。公司2018年末短期借款较2017年末减少9,000.00万元，减幅4.57%，主要是因为信用借款减少。2019年9月末较年初减少2,776.44万元，减幅1.48%，主要为信用借款减少。

表4-5-32发行人近三年及一期短期借款分类情况

②应付账款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司应付账款分别为15,466.22万元、13,834.67万元、34,886.77万元和35,395.29万元，占总负债的比例分别为2.51%、2.28%、5.50%和5.00%。2017年末公司应付账款较2016年末减少1,631.55万元，减幅10.55%，主要是支付房产项目款项。2018年末公司应付账款较2017年末增加21,052.10万元，增幅152.17%,主要原因为账龄1年以内和2-3年的待支付工程款大量增加。2019年9月末公司应付账款较年初增加508.52万元，增幅1.46%。

表4-5-33截至2019年9月末账龄超过一年的重要应付账款

表4-5-34截至2018年末账龄超过一年的重要应付账款

表4-5-35发行人近三年及一期按账龄法分析的应付账款明细表

③预收款项

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司预收款项分别为182,823.05万元、160,148.00万元、132,425.74万元和122,244.72万元，占总负债的比例分别为29.70%、26.34%、20.88%和

17.28%。2017年末公司预收款项相比2016年末减少22,675.05万元，减幅12.40%，2018年末公司预收款项相比2017年末减少27,722.26万元，降幅17.31%，2019年9月末公司预收账款较年初减少10,181.02万元，减幅7.69%，主要系客户办理交房手续，房款预收款减少所致。

表4-5-36发行人近三年及一期按账龄法分析的预收账款明细表

表4-5-37截至2018年末账龄超过一年的重要预收账款

④其他应付款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司其他应付款账面金额分别为62,569.94万元、92,888.31万元、62,356.59万元和73,144.11万元，占总负债的比例分别为10.17%、15.28%、9.83%和10.34%。

2017年末公司其他应付款与2016年末相比增加30,318.37万元，增幅48.46%，主要是对大众公用的关联方欠款增加32,221.81万元，用于对房产项目公司提供流动资金支持。2018年末公司其他应付款与2017年末相比减少30,531.72万元，减幅32.87%，主要系归还上述关联方欠款所致。2019年9月末公司其他应付款较年初增加10,787.52万元，增幅17.30%，主要系各类保证金及押金增加所致。

表4-5-38发行人近三年及一期其他应付款分类情况

（3）非流动负债结构及变动分析

公司的非流动负债主要包括长期借款和递延所得税负债等。

①长期借款

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的长期借款分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和52,053.51万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和7.36%。

②递延所得税负债

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司的递延所得税负债分别为99,765.86万元、87,196.04万元、51,806.65万元和46,682.70万元，占总负债的比例分别为16.21%、14.34%、8.17%和6.60%。

2017年末公司递延所得税负债相比2016年末减少12,569.82万元，减幅

12.60%，2018年末公司递延所得税负债相比2017年末减少35,389.39万元，降幅40.59%，2019年9月末公司递延所得税负债相比年初减少5,123.95万元，降

幅-9.89%，主要原因是可供出售金融资产公允价值下降相应减少递延所得税负债。

表4-5-39发行人近三年及一期递延所得税负债分类情况

3、现金流量分析

表4-5-40公司近三年及一期现金流量主要数据

报告期内，大众交通合并范围内现金及现金等价物净增加额分别252,783.97万元、241,363.61万元、182,266.10万元和231,603.50万元，近三年呈波动状态。

（1）经营活动产生的现金流量

公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为141,397.27万元、62,180.67万元、44,940.09万元和-63,447.16万元，呈现波动态势。2017年度较2016年度减少79,216.60万元，减幅56.02%，主要由于房产项目公司预售房屋收到的现金减少。2018年度较2017年度减少17,240.58万元，减幅27.73%，主要由于本期支付各项税费较同期增加以及小贷公司发放贷款较同期增加所致。2019年1-9月较同期减少108,387.25万元，减幅241.18%，主要系嘉善房产项目公司竞得浙江省2018-20号地块使用权，支付使用权出让金所致。

报告期内，公司经营活动现金流入分别为467,348.39万元、314,646.15万元、378,070.89万元及273,041.70万元，公司经营活动现金流出分别为325,951.12万元、252,465.48万元、333,130.80万元及336,488.87万元，近三年呈波动态势。

（2）投资活动产生的现金流量

公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额分别为-87,314.37万元、-13,588.67万元、-9,801.92万元和-10,902.21万元。2017年度相比2016年度增加73,725.7万元，主要系2017年度处置可供出售金融资产及长期股权投资收回现金较上年同期增加所致。2018年度相比2017年度增加3,786.75万元，主要由于本期出售金融资产和股权收回现金较上年同期减少。2019年1-9月较年初减少1,100.29万元，减幅11.23%，主要系处置金融资产收回现金较同期增加所致。

报告期内，公司投资活动现金流入分别为235,116.77万元、287,343.13万元、175,054.39万元及224,580.23万元。2018年度，投资活动现金流入同比增加

39.08%，主要系收回投资收到的现金增加。

报告期内，公司投资活动现金流出分别为322,431.14万元、300,931.80万元、184,856.31万元及235,482.44万元。2018年度，公司投资活动现金流出为同比上升27.39%，主要系投资支付的现金减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

公司近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额分别为-67,580.50万元、-105,894.95万元、13,509.40万元和17,278.79万元。2017年度，筹资活动产生的现金流同比减少38,314.45万元，降幅56.69%，主要系下属控股子公司减资支付给少数股东的现金较上年同期增加，同时本期新纳入合并范围下属控股子公司归还借款所致。2018年度筹资活动产生的净现金流由负转正，同比增加119,404.35万元，增幅112.76%，主要发行人发行公司债券及超短期融资券所致。2019年1-9月较年初增加3,769.39万元，主要系发行人新增借款和发行超短期融资券所致。

报告期内，公司筹资活动现金流入分别为820,400.26万元、641,221.83万元、714,298.00万元及425,432.72万元，呈波动态势。2017年度，筹资活动现金流入同比减少21.84%，主要系取得借款收到的现金减少所致。2018年度，筹资活动

现金流入同比增加11.40%，主要系取得借款收到的现金增加所致。报告期内，公司筹资活动现金流出分别为887,980.76万元、747,116.78万元、700,788.60万元及408,153.94万元。2018年度，公司筹资活动现金流出同比减少

6.20%，主要系偿还债务支付现金大幅减少。

4、盈利能力分析

表4-5-41公司近三年及一期损益情况

（1）营业收入和营业成本

表4-5-42发行人营业收入分板块构成情况

43.41%和49.51%。

2017年度，公司实现主营业务收入236,339.81万元，其中交通运输业务收入为150,182.10万元，占全部主营业务收入的63.54%；房地产业务收入53,221.38

2018年度，公司实现主营业务收入337,576.22万元，其中交通运输业务收入为146,547.49万元，占全部主营业务收入的43.41%；房地产业务收入155,153.28万元，占全部主营业务收入45.96%；旅游饮食服务业务收入30,980.62万元，占全部主营业务收入的9.18%；工商业收入为4,894.83万元，占全部主营业务收入的1.45%。受房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较同期增加，其相应收入也随之增加，房地产行业收入增加101,931.90万元。旅游饮食服务业作为重要的主营业务收入补充，占公司主营业务收入的9.18%。2019年1-9月，公司实现主营业务收入220,891.91万元，其中交通运输业务收入为109,372.61万元，占全部主营业务收入的49.51%；房地产业务收入86,037.83万元，占全部主营业务收入38.95%；旅游饮食服务业务收入23,081.82万元，占全部主营业务收入的10.45%；工商业收入为2,399.65万元，占全部主营业务收入的1.09%。从收入结构方面来看，交通运输业收入占比较上年末略有增长，房地产业收入占比较上年末有所下滑，旅游饮食服务业收入占比及工商业收入占比较为稳定。

表4-5-43发行人营业成本分板块构成情况

2019年1-9月，公司主营业务成本149,772.01万元，其中，交通运输业营业

成本为87,634.11万元，占全部主营业务成本的58.51%；房地产业营业成本为46,281.34万元，占全部主营业务成本30.90%；旅游饮食服务业营业成本为14,351.43万元，占全部主营业务成本的9.58%；工商业营业成本为1,505.13万元，占全部主营业务成本的1.00%。

（2）营业毛利润和毛利润率

表4-5-44发行人营业毛利润及毛利润率板块比较

2016年度，公司实现主营业务毛利润92,879.38万元，其中交通运输业务毛利润为34,895.42万元，占全部主营业务毛利润的37.57%；房地产业务毛利润43,571.69万元，占全部主营业务毛利润46.91%；旅游饮食服务业务毛利润为12,102.89万元，占全部主营业务毛利润的13.03%；工商业毛利润为2,309.39万元，占全部主营业务毛利润的2.49%。公司2016年末毛利润较2015年末增加28,701.48万元，增幅为44.72%，主要为房产项目交付且房产业务毛利润率较高所致。

2017年度，公司实现主营业务毛利润71,969.47万元，其中交通运输业务毛利润为34,183.60万元，占全部主营业务毛利润的47.50%；房地产业务毛利润25,451.57万元，占全部主营业务毛利润35.36%；旅游饮食服务业务毛利润为

11,168.76万元，占全部主营业务毛利润的15.52%；工商业毛利润为1,165.54万元，占全部主营业务毛利润的1.62%。公司2017年末毛利润较2016年末下降了

（3）期间费用

公司近三年及一期的期间费用合计分别为56,648.34万元、44,730.51万元、52,768.67万元和39,860.63万元，占营业收入的比重分别为18.51%、18.68%、

15.50%、17.85%，占比总体较为稳定。

表4-5-45公司近三年及一期期间费用构成情况

25.94%，主要原因是本期港币、美元汇率下跌，相应的外币汇兑损失增加。2018年度，公司财务费用较2017年度增长983.61万元，增幅13.93%，主要原因为借款本金及借款利率增加所致。2019年1-9月较同期减少251.20万元，减幅3.12%，略有下降。

（4）投资收益

公司近三年及一期投资收益分别投资收益为40,386.21万元、82,233.92万元、62,984.90万元和19,583.68万元。2017年度较2016年度增加41,847.71万元，增幅103.62%，主要因为处置可供出售金融资产等取得的投资收益增幅较大。2018年度较2017年度减少19,249.02万元，减幅23.41%，主要系处置可供出售金融资产等取得的投资收益较上年同期有所下降。2019年1-9月较同期减少43,401.22万元，减幅68.91%，主要系执行新金融工具准则，核算方法相应变化所致。

表4-5-46公司近三年及一期投资收益构成情况

表4-5-532018年度公司处置可供出售金融资产取得的投资收益构成情况表

（5）营业利润

公司近三年及一期营业利润分别为73,522.02万元、121,822.06万元、125,171.00万元和96,850.68万元，其中2017年度营业利润波动较大，较2016增长48,300.04万元，增幅65.69%，主要原因为2017年度处置可供出售金融资产导致投资收益大幅上涨。2019年1-9月较同期减少28,320.32万元，减幅22.63%，主要原因为房地产板块结算周期影响所致。

（6）营业外收入

公司近三年及一期营业外收入分别为5,932.24万元、1,022.26万元、972.94万元和348.7万元，近三年呈现递减。2018年度营业外收入较2017年度减少

表4-5-47公司近三年及一期营业外收入构成情况

表4-5-48公司近三年及一期计入营业外收入的政府补助构成情况

（7）营业外支出

公司近三年及一期营业外支出分别为228.58万元和817.07万元、1,025.97万元和480.48万元，波动幅度较大，2018年度营业外支出同比上升208.9万元，增幅25.57%，主要原因为固定资产处置损失增加。2019年1-9月较上期减少

545.49万元，降幅53.17%，主要系固定资产处置损失减少所致。

表4-5-49公司近三年及一期营业外支出构成情况

（8）其他综合收益的税后净额

公司近三年及一期其他综合收益的税后净额分别为31,344.78万元、-49,616.87万元、-107,682.22万元和5,287.97万元。2017年度较2016年度减少80,961.65万元，2018年度较2017年度减少58,065.35万元，主要原因为以后将重分类进损益的其他综合收益减少。

表4-5-50公司近三年其他综合收益的税后净额构成情况

5、主要财务指标分析

（1）营运能力分析

表4-5-51公司近三年及一期营运能力指标

单位：次

注：2018年1-6月的指标均已年化处理。应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]公司近三年及一期应收账款周转率分别为23.95、19.62、27.21及15.72，总体保持稳定；公司近三年及一期存货周转率分别为1.39、0.82、0.82及0.45，呈下降趋势，主要原因为存货增长较快；公司近三年及一期总资产周转率分别为

0.20、0.15、0.22及0.14，呈波动状态。

整体而言，公司的资产管理效率较高，整体的资产效率保持在较高的水平。

（2）盈利能力分析

表4-5-52公司近三年及一期盈利能力指标

注：主营业务毛利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入营业净利率=净利润/营业收入平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算

公司近三年及一期主营业务毛利润率分别为30.67%、30.45%、33.23%和

32.20%，营业毛利润率总体呈上升趋势，公司综合盈利能力有所提升，整体经营效益较好。

公司近三年及一期营业净利率分别为20.27%、38.73%、27.57%和33.46%，2018年度较上年度增加11.16个百分点，主要原因为2018年投资收益较大。公司近三年及一期的净利润率保持在20%以上，具有较好的盈利能力。

（3）偿债能力分析

表4-5-53公司近三年及一期主要偿债能力指标

注：资产负债率=负债合计/资产合计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

公司近三年及一期资产负债率分别为38.62%、38.38%、40.89%和42.29%，公司资产负债结构较为稳定。公司近三年及一期流动比率为1.18、1.21、1.45和

1.83，速动比率为0.90、0.71、0.88和1.12，短期偿债能力较好。

公司近三年及一期EBITDA分别为127,532.00万元、170,957.91万元、115,210.34万元和137,502.17万元，EBITDA利息保障倍数分别为16.41、22.50、

15.37和13.37，整体处于较高水平，公司5-8-5利息保障能力及盈利能力较强。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务期限结构

截至2019年9月末，发行人有息债务余额为397,889.47万元，占负债总额的56.25%。主要包括短期借款、长期借款以及其他流动负债，公司的负债与经营状况匹配。

表4-6-1公司近三年及一期有息债务结构

（二）有息债务余额的担保结构

表4-6-2发行人三年及一期月末有息债务余额担保情况

截至2019年9月末，发行人有息债务余额397,277.07万元，其中主要为信用借款，共计317,000.00万元，占比79.79%。

（三）发行人有息债务余额情况

截至2019年9月末，发行人短期借款185,223.56万元，占有息负债总额比例为46.55%；长期借款52,053.51万元，占比13.08%；其他流动负债80,831.92

万元，占比20.32%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具等，不存在信托等其他债务融资。

表4-6-3截至2019年9月末发行人合并范围内主要银行借款明细

（四）债务融资工具及其他债券发行情况

截至募集说明书出具日，发行人各类存续债券余额为16.00亿元，具体情况如下：

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行规模不超过5亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

3、假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2019年9月末的资产负债表；

4、假设本次债券发行在2019年9月末完成。

基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

表4-7-1本期债券发行对合并资产负债表的影响

八、或有事项

（一）发行人对内、外担保事项

1、对外担保

截至2019年9月末，发行人不存在对外担保事项。

2、对内担保

截至2019年9月末，发行人对内担保余额共77,052.67万元，占净资产的

7.98%，占比较小且对公司财务无重大不利影响。

表4-8-1发行人2019年9月末对内担保情况

（二）发行人未决诉讼及仲裁事项

截至2019年9月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司无重大未决诉讼或仲裁。

截至2019年9月30日，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）重大承诺事项

1、资产负债表日存在的重要承诺事项

2019年2月,大众交通（集团）股份有限公司与中车城市交通有限公司、苏

州市吴江产业投资有限公司、中车产业投资有限公司、宁波中城新能源产业投资管理有限公司、宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，公司出资人民币10,000万元认缴中车城市交通有限公司增发的

666.67万股份，增资后公司将成为中车城市交通有限公司2%股东。2019年2月21日，在浙江省土地使用权网上交易系统进行的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，公司全资子公司嘉善众祥房产开发有限公司竞得编号2018-20号地块的国有建设用地使用权。2019年3月11日，嘉善众祥房产开发有限公司与嘉善县自然资源和规划局签订合同编号为3304212019A21004的《国有建设用地使用权出让合同》，受让宗地编号为2018-20，宗地总面积53,242.2平方米，宗地坐落于惠民街道李家村、开发区三期、之江路西侧、晋阳东路南侧，宗地用途为城镇住宅用地（普通商品房），土地使用权出让年限为70年，出让价款为94,291.9362万元。合同约定：出让金分两期支付，2019年3月25日之前支付人民币47,145.9681万元，2019年6月21日之前支付人民币47,145.9681元；宗地出让定金为人民币18,858万元，定金抵作最后一期土地出让价款；合同履约保证金人民币200万元，该款项不计入土地出让价款；本合同项下宗地建设项目在2020年6月21日之前开工，在2023年6月21日之前竣工；受让人应无偿配建保证性住房建筑面积5,600平方米。截止报告出具日，已支付第一笔土地款4.71亿元，土地定金1.88亿元及履约保证金200万元。

2、资产负债表日存在的与非关联方的重要承诺

商品房销售阶段性连带担保责任：本公司下属房产项目公司为购买其开发楼盘向银行申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款的房屋承购人提供了阶段性连带保证责任。截至2018年12月31日，本公司对外应承担的的阶段性担保额为4.89亿元。

九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排

表4-9-1发行人2019年9月末受限资产情况

十、发行人海外投资情况

表4-10-1发行人2019年9月末海外子公司情况

1、大众交通（香港）有限公司

2、GALLOP交通发展有限公司

GALLOP交通发展有限公司注册于2014年11月10日，英文名称为GallopTransportation&DevelopmentCorporationLimited，为上海大众交通集团资产管理有限公司设立的全资子公司。注册地为香港，公司编号为2166190。登记证号码64040672-000-11-14-9。公司注册资本4,000万美元。截至2019年9月30日，公司总资产人民币27,972.77万元，总负债人民币

0.00万元，所有者权益人民币27,972.77万元。2018年实现净利润人民币-0.17万元。

截至2018年12月31日，公司总资产人民币27,172.83万元，总负债人民币

0.30万元，所有者权益人民币27,172.53万元。2018年实现净利润人民币-1.36万元。

十一、其他需要说明的事项

（一）利润分配情况

根据2019年6月11日召开的公司2018年年度股东大会通过的2018年度利润分配预案，以方案实施前的公司总股本2,364,122,864股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利283,694,743.68元。A股每股现金红利0.12元，B股每股现金红利0.017408美元。

（二）其他资产负债表日后事项

（1）2019年1月21日,大众交通（集团）股份有限公司与上海秋晟资产管理有限公司、中信证券股份有限公司签署了《秋晟资产言蹊1号宏观对冲私募基金合同》,公司投资人民币3,000万元认购由上海秋晟资产管理有限公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为基金托管人的秋晟资产言蹊1号私募基金。本次购买资金为公司自有资金。2019年1月24日，公司已完成出资3,000万元认购秋晟资产言蹊1号私募基金。

（2）2019年2月21日，在浙江省土地使用权网上交易系统进行的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，公司全资子公司嘉善众祥房产开发有限公司竞得编号2018-20号地块的国有建设用地使用权。2019年3月11日，嘉善众祥房产开发有限公司与嘉善县自然资源和规划局签订合同编号为

3304212019A21004的《国有建设用地使用权出让合同》，受让宗地编号为2018-20，宗地总面积53,242.2平方米，宗地坐落于惠民街道李家村、开发区三期、之江路西侧、晋阳东路南侧，宗地用途为城镇住宅用地（普通商品房），土地使用权出让年限为70年，出让价款为94,291.9362万元。合同约定：出让金分两期支付，2019年3月25日之前支付人民币47,145.9681万元，2019年6月21日之前支付人民币47,145.9681元；宗地出让定金为人民币18,858万元，定金抵作最后一期土地出让价款；合同履约保证金人民币200万元，该款项不计入土地出让价款；本合同项下宗地建设项目在2020年6月21日之前开工，在2023年6月21日之前竣工；受让人应无偿配建保证性住房建筑面积5,600平方米。截止报告出具日，已支付第一笔土地款4.71亿元，土地定金1.88亿元及履约保证金200万元。

第五节本期募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会于2018年11月28日签发的“证监许可[2018]1967号”文核准，公司获准公开发行不超过30亿元的大众交通（集团）股份有限公司公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

表5-2-1公司计划偿还的超短期融资券

在公司债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内

设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

本期债券发行人于上海银行浦西分行开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司债务结构的影响

以2019年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将保持不变；非流动负债占总负债的比例将从本次债券发行前的10.68%提高到13.67%；流动比率将由1.83提升至

2.02；速冻比率将由由1.12提升至1.23。本期债券发行后，公司债务结构将得到优化。

（二）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；