文|北京策略（郑州）律师事务所张楠楠律师
背景
国家统计局对外发布数据指出，2023年全国餐饮收入首破5万亿元，同比增长20.4%，增速高于其他消费领域。根据《2024年中国餐饮产业生态白皮书》显示，在目前消费红利持续释放的大背景下，年轻一代餐饮消费理念也在发生深刻变化。
面对餐饮行业的动态变迁，既是适时调整战略深化发展、持续增强企业实力的机遇，亦是探索精准且高效商业裂变模式、推动规模壮大的重大挑战。北京策略（郑州）律师事务所张楠楠律师将从法律实践视角切入，对比剖析传统企业裂变模式、稻盛和夫先生的阿米巴经营模式，以及海底捞的创新裂变战略，从职能划分维度阐述餐饮行业规模扩张与裂变发展中的法律考量与实践策略。
一、传统模式下，企业的裂变过程
在日常法律服务过程中，笔者观察到企业因战略发展需求，通过在不同地区开设子公司、分公司的形式，寻求扩大生产规模。然而，在这一裂变过程中，每个新成立的实体均倾向于因循现有的企业样本架构，设置全部的职能部门，并将所有职能部门人员配备齐全。这一做法不仅要求巨额的资金投入，还伴随着大量的人力资源消耗，且难以确保人力和设备资源得到充分与高效的利用。
对于企业领导者而言，这意味着需要在新驻地重复执行在原驻地已进行的工作。这一过程复杂且耗时，即便如此，也无法保证各个子公司的生产效益能够达到与母公司同等的高水平。这一现象揭示了裂变模式下资源配置与效率优化之间的矛盾，以及在追求规模扩张时，如何平衡标准化与个性化需求的难题。
二、阿米巴经营模式下，京瓷公司的裂变发展过程
阿米巴经营模式，这一理念源自稻盛和夫先生在其企业经营实践中的洞察与总结。稻盛和夫先生早期执掌京瓷公司时，随着企业规模的迅速扩张，深切体会到传统管理方式的局限性，逐步感到力不从心。为应对这一难题，他创造性地提出将企业划分为若干个组织单元进行经营管理，即“阿米巴”构想。与传统经营模式不同，稻盛和夫先生最初是基于对生产行业的职能特性，根据企业的销售、制造、研发、管理等职能领域，将企业划分为多个独立运作经营的单位（详见图一），以实现企业精细化管理和自主经营。
（图一）
之后由于这些经营单位的规模逐步扩大，原本根据职能划分的部门再进行进一步的裂变，根据不同工序，划分为工序A、工序B等（详见图二）。
（图二）
当然，在阿米巴经营模式中，并非所有单位都可以随意划分。稻盛和夫先生强调职能划分必须满足三个关键条件：一是单元必须能够独立核算；二是单元能够独立完成某项业务；三是划分方式应有利于贯彻公司方针和目标实现。在实施职能划分的过程中，还需依据市场动态，适时作出调整，以确保策略的有效性与灵活性。
三、我国的餐饮企业--海底捞的裂变发展过程
在我国餐饮企业的裂变发展过程中，海底捞是一个比较典型的代表企业。海底捞品牌创建于1994年，历经三十年发展，截至2023年12月31日，全球已有门店数量接近1400家。海底捞的成功，很大程度上得益于其创新的裂变发展战略。
具体而言，海底捞将调味品生产、供应链管理、采购、人力资源、外卖、人工智能等多方面业务进行分拆（详见图三），且分拆的业务板块公司不止服务于海底捞内部，也服务于第三方客户。同时被分拆的业务板块公司也可以在合作选择过程中，选择外部市场客户。
（图三）
四、通过职能划分进行裂变对企业运营的影响
·法律关系的改变
职能划分之后，各单位之间的关系由原来隶属于统一领导的内部职能部门，调整为平等的合作关系，法律关系也相应调整。在业务拓展方面，各职能部门之间也开始面临来自于外部第三方市场主体和原合作部门之间的多重压力。原部门之间由紧密的合作关系，转变为竞争选择关系，为了维系与原部门的紧密联系，各独立部门必须持续优化服务质量和产品标准；同时，由于能够直接接触外部市场，各部门对市场动态的感知将更加敏锐。鉴于各单元独立核算的特性，为了追求自身利润最大化，各部门必须严格控制成本，努力实现“费用最小化、利润最大化”目标。
·发票税务风险的隔离
职能部门划分成各个独立运营主体之后，供应链平台逐步的建立和完善，采购职能也单独作为一项独立职能被划分出来，也为企业优化采购交易模式奠定了基础。
传统模式下，餐饮行业在采购过程中面临的无票采购和税收风险集中问题相对突出。市场环境复杂多变，传统餐饮企业在采购过程中，很有可能无法获得对应的发票或者获得异常发票。无票采购情况下，公司将因为没有成本发票而面临多缴税款的风险，一旦出现异常发票，企业不止需要补缴税款，同时还增加了罚款和滞纳金的风险。
职能拆分之后，通过供应链公司实现供应商信息的全面整合，筛选优质供应商，构建起从源头到终端的高效供应链条。采购公司作为中间屏障，一方面，可以将部分无票采购的成本截留在采购公司平台，作为采购公司的无票支出。只需控制采购公司的资产总额及人员数量符合小型微利企业的条件，此部分无票采购给企业增加的所得税也将会被控制在有限范围之内。增值税方面，即便缺失进项发票，企业也可以通过主体拆分的方式，选择保留小规模纳税人的资质，适用小规模纳税人的税收优惠政策。另外一方面，即便有异常发票，也能保证该异常发票的影响只会被截留在采购公司，不会对其他主体运营公司造成影响。
·交易模式的税收优化
需指出的是，上述讨论仅为职能拆分模式下的一隅之见。阿米巴经营模式是一种极具企业家经营哲学的商业模式，职能拆分也是稻盛和夫先生在阿米巴商业模式中提到的一个非常重要的环节，在餐饮行业的裂变进程中，其作用不可小觑。要真正发挥职能拆分的潜力，既需专业经营智慧，亦需企业家的独到见解与创新思维。
作者介绍
/张楠楠/
北京策略（郑州）律师事务所税法部负责人
策略全国法律顾问专委会秘书长
专业领域：企业全面税务合规、专项税务优化、民商事诉讼与税企争议解决