1.“乌东”地区的投资、贸易与融资限制
(1)针对美国人/美国境内活动的限制
虽然上述措施主要限制美国人/美国境内的活动,但根据行政令的规定,导致美国人开展上述制裁违规活动的中国个人与实体同样可能成为美方的打击对象。
(2)对美国人/非美国人的限制
2.金融制裁
(1)限制俄罗斯主权债务交易
在签发上述行政令启动制裁之外,2022年2月22日,美国财政部海外资产管理办公室(下称“OFAC”)又发起了一轮制裁。制裁的主要内容是[3]:禁止美国金融机构参与由俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部在2022年3月1日之后发行的以卢布或非卢布计价的二级市场债券交易。
(2)限制俄罗斯金融机构接入美元体系与自美国获得融资
在俄罗斯在乌东地区开始正式开展特别军事行动的情况下,OFAC于2月24日再度发起制裁。这轮制裁的核心举措是:限制俄罗斯接入美元体系以及自美国获得融资的能力。具体来说,美方签发了两项指令。
指令2禁止美国金融机构为受到制裁的俄罗斯金融机构开设或维持代理账户[4](correspondentaccount)或通汇账户(payable-throughaccount)[5];以及处理涉及受制裁俄罗斯金融机构的交易。
指令3则禁止美国人或在美国境内的涉及根据该指令被制裁实体的到期日超过一定期限的新债务和新股权交易。
目前在指令3(新债务与新股权制裁)下受到制裁的共计有13家位于金融、天然气、石油以及电信等行业的俄罗斯大型企业,其中约半数为俄罗斯银行。
3.“黑名单”制裁
4.出口管制限制
(1)扩大了CCL下对俄罗斯受控物项的范围
(2)修改直接产品规则,进一步扩大管控物项范围
美国此次还创建了单独适用于俄罗斯及俄罗斯“最终军事最终用户”的直接产品规则(“FDP规则”),使得更多的非美国产的物项将被纳入受EAR管控物项范围,在出口到俄罗斯前需要获得美国商务部的许可证:
为了配合俄罗斯这一特殊FDP规则的使用,有47名俄罗斯实体被从军事最终用户清单(MEUList)转移到了实体清单(EntityList)之中,有2名俄罗斯军事主体被新增至实体清单中,且都带有脚注3的标记(以下简称为“脚注3实体”)。这一特殊规则即是针对该等脚注3实体。
与上述俄罗斯FDP规则相比,该特定实体的FDP规则不再考虑目的地是否是俄罗斯,而主要考虑是否已知交易对手(包括采购方、中间收货人、最终收货人、最终用户)是脚注3实体,或是该外国产品会被装配、应用于上述实体生产或购买的任何零件、部件或设备中。另外,该直接产品规则中使用的技术、软件类别不再局限于CCL下第3-9类,而是CCL中所有的软件和技术;同时不再强调外国制造的产品是“美国原产软件或技术”的直接产品,而是扩大成为“受EAR管控且位于CCL中的技术、软件”的直接产品。
(3)扩大对俄罗斯“军事最终用途”和“军事最终用户”的限制
根据调整后的规则,排除有限的例外情况,对俄罗斯“军事最终用户”和“军事最终用途”的限制涵盖了所有受EAR管制的物项。在规则变化前,受到限制的物项主要是EAR第744部分附件2规定的有限的物项。这使得针对俄罗斯的"军事最终用途"和"军事最终用户"的限制提升到了实体清单的程度[7]。
军事最终用户是指:国家武装部门(陆军、海军、海军陆战队、空军或海岸警卫队)以及国民警卫队和国家警察、政府情报或侦察组织,或其行动或职能旨在支持"军事最终用途"的任何个人或实体。
(4)实施严格的许可证审批政策,限制许可证例外的适用
总体来说,美国商务部还大大限制了对俄罗斯出口、再出口的行为使用许可例外且针对许可证审核采取相对严格的政策。
美国盟友跟进的制裁措施
概括来说,欧盟与英国的制裁与美国较为相似,主要是:
美国俄罗斯制裁脉络概述
美国对俄罗斯的成体系的制裁始于2014年因“克里米亚公投”引发的乌克兰危机,之后,伴随美国指称的俄罗斯政府“干预美国大选”以及在英国“使用化学武器暗杀前特工”等一系列事件,美国又陆续对俄罗斯发起一波又一波制裁。
中国企业美国制裁合规风险应对措施建议
我们建议中国企业采取如下合规应对措施,以更好地防控潜在合规风险:
1.对俄罗斯业务开展出口管制合规评估
2.开展全面制裁合规风险排查
3.注意合同的保护
4.开展制裁合规体系建设
制裁合规风险排查之外,我们建议业务运营面临较高潜在制裁合规风险的中国企业开展制裁合规体系建设;通过合规体系的有效运转确保持续可预期地做出合规的业务决策。
(请点击并上下滑动注释部分,进行详细阅读)
1.行政令原文请见:
2.行政令下的美国人包括:美国公民、美国合法永久居民、根据美国或美国境内任何司法管辖区的法律成立的实体(包括其外国分支机构),以及位于美国境内的任何人。
3.OFAC就该轮制裁对外发布的公告请见:
4.美国金融机构为外国金融机构设立的账户,用于接收外国金融机构的存款,或代表外国金融机构进行支付,或处理与该外国金融机构有关的其他金融交易。
5.美国金融机构为外国金融机构保持的代理账户,外国金融机构通过该账户允许其客户直接或通过子账户从事与美国银行业务有关的通常的银行活动。