金培视点（2020年第12期，总第58期）
本期话题：金融机构公司治理
一、关于实体企业的公司治理
关于挪用其他资金作为资本金，安邦系做得非常明显。它通过掌握的成都农商行等几家金融机构，把其他的资金包括存款资金、信贷资金设法转为资本金。此外，正好保险业有一个特点，就是保费可以用于投资，于是这些资金也在集团内部交叉投资，最后也变成资本金了。资本金增加以后继续加大杠杆，膨胀进一步加快。华信集团也有类似的做法。至于明天系，可能是一个规模更大、更加系统的实体经济和金融机构混合在一起的模型。
二、关于金融机构的公司治理
还有一部分金融机构，典型的像恒丰银行、锦州银行，本身并不属于某一个控股集团，但由于金融市场的波动和交叉影响，也出现了大问题。事后得知，这些也都是存在严重的公司治理缺陷，如董事会基本不开、决策由少数几个人说了算、内部缺乏制衡机制等。
三、公司治理作为企业改革的重要内容仍需加强
总之，企业改革必须继续重视，而公司治理可以说是企业改革的重要组成部分，必须进一步加强。特别是在国内现代企业制度建设已经推进了这么多年的情况下，一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。我个人对此感到非常吃惊。这也表明公司治理方面的改革和推行的力度还存在缺陷。因此，我觉得在研究金融稳定、金融风险的时候，特别是在中央提出了国家治理体系和治理能力现代化的背景下，应当把这个题目考虑进去，推动企业改革进一步发展。
四、关于公司治理的监管
对于一些实体经济的公司，如华信集团、明天系公司，在其高速膨胀过程中也存在监管不足的问题，但应该由谁监管，没人能答上来，最后变成了无人监管。虽然后来有明确金融控股公司由人民银行负责监管，但还有的机构名义上并没有设立金融控股公司，也存在野蛮膨胀、野蛮扩张的问题，那又由谁监管？为此，还是要有企业改革的基本原则和公司治理的基本原则。
金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征。只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。
银行业和保险业公司治理改革取得积极成效
党的十八大以来，金融系统坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推进全面从严治党，把加强党的领导与建设现代企业制度紧密结合起来，将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点，取得了长足进步。
一是股权结构实现多元化。银行保险机构通过股份制改造和境内外上市等多种途径，引入社会资本，推动形成由国有股东、机构投资者和社会公众共同持股的多元化股权结构。国有大型银行较早开始探索海内外上市，改变了单一型股权结构。股份制银行、城商行、农商行的股权结构也逐步多元化。境外商业银行在我国设立41家外资法人银行和115家外国银行分行。保险公司民营资本占比达到49%，外资保险公司数量占行业总数约27%。
三是公司治理运作机制趋向规范。通过设立董事会专门委员会、优化董事会结构、提高董事独立性和专业性等措施，董事会的地位和职能逐步得到强化。董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步形成。推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制，加大风险合规类指标在绩效考核中的权重，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。内部审计的独立性和有效性得到提升。
四是经营发展模式不断优化。银行业基本树立资本约束的现代经营理念，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率在主要机构得到重视和应用，有力促进了资本配置、风险覆盖和激励考核机制的市场化和规范化。保险业实施以风险为导向的第二代偿付能力监管体系，加快从重规模增长向重质量效率转型。
与此同时，我们也要清醒地看到，我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比还有差距，还不能完全适应金融业快速发展、金融体系更加复杂和不断开放的趋势，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征。主要表现为：一些机构党的领导和党的建设薄弱；股权关系不透明不规范；股东行为不合规不审慎；董事会履职有效性不足；高管层职责定位存在偏差；监事会监督不到位；战略规划和绩效考核不科学。就中小银行和保险、信托公司而言，最突出的不良案例是大股东操控、内部控制，还有比较普遍的行政干预现象。
要从多方面推动完善公司治理机制
首先，要压实金融企业自身的主体责任。完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。银行保险机构要切实按照党中央、国务院决策部署，建立和完善既有中国特色又符合国际规则的现代企业制度。2016年习近平主席主持召开的二十国集团领导人杭州峰会，通过并发布公报，明确支持经合组织公司治理原则和中小企业融资高级原则。只要坚持从中国实际出发，参考借鉴良好实践，充分发挥党的领导的优势，我们的现代公司治理实践一定能够走在世界前列。具体说来，就是要认真总结已有的经验教训，结合公司治理指引已经明确的规范标准、治理框架和主要内容，持续健全法人治理结构，不断提高公司治理有效性。
持续改进银行保险企业的公司治理结构
公司治理没有最好，只有更好。对现代化的银行保险机构而言，完善公司治理永远在路上。
做实监事会功能。优化监事会结构，增加外部监事占比，明确监事会对股东大会负责，确保监事会依法独立行使监督职责。推动监事会履职，深入开展财务、内控和履职尽职监督。定期对机构经营决策、风险管理进行监督检查并督促整改。借助内外审计力量开展监督检查，建立监事与独立董事定期沟通机制，强化信息共享，建立健全监督成果核查、移交和整改机制，强化监督成果应用。
勇于承担社会责任。我国的宪法和法律赋予企业和职工广泛的权利和义务，能够更好地保障人的全面发展和社会的全面进步。金融机构要不断改进金融服务，大力发展普惠金融、绿色金融，助力打好精准脱贫和污染防治攻坚战，不断加强金融消费者权益保护。树立强烈的企业公民意识，增强服务国家、服务社会、服务广大人民群众的责任感。在法律和章程规定的范围内，积极主动参与社会公益事业，定期发布社会责任报告。高度重视公共关系管理，自觉接受社会各方面监督。
一、金融治理体系和治理能力的现代化是金融改革开放发展最不可或缺的组成部分
鉴于此，完善公司治理正在被提到金融企业改革重中之重的地位。特别是在当前国际格局加速演变，国际形势中不稳定不确定因素持续增加，我国发展外部环境中的挑战因素明显增多,国内转变经济发展方式、优化经济结构、推动高质量发展进入攻坚克难的关键阶段，金融业对外开放进一步深化的大背景下，完善金融业公司治理，夯实原生企业治理责任，对于防范金融系统性风险、防止资产质量加速劣变更具特殊意义。
二、近年来我国金融企业公司治理取得长足进步
一是股权结构的匹配性和多元化程度不断提高。股权结构安排是公司治理框架的核心，良好的股权结构可以影响股东行为、优化董事会构成、有效激励和约束经理人，有利于实现战略目标并保障健康可持续发展。
可以说，金融业多元化的股权结构大体与多层次、广覆盖、差异化的金融供给相匹配，有利于提高金融供给的质效。
二是中国特色的金融企业公司治理逐渐趋于成熟。所谓中国特色的金融企业公司治理结构主要体现为党委在公司治理中的领导核心地位和董事会在战略决策中的核心作用。
三是外部治理体系和制度建设不断加强。2015年11月安塔利亚G20峰会通过的《20国集团/经合组织公司治理原则》强调，有效监管是一个经济体中良好公司治理框架的重要前提。在我国，国有资本监管和金融监管已构成金融机构外部治理的重要内容。
在国有金融资本监管方面，财政部出台了《国有金融资本出资人职责暂行规定》，明晰出资人职责，完善现代化治理机制；正在广泛征求意见的《国有金融资本管理条例》有意对国有金融资本管理进行专门的立法规范，这必将为加强党的统一领导和完善公司治理提供重要保障。在金融监管方面，人民银行正在征求意见的《金融控股公司监督管理试行办法》，未来有望对支持金控集团发挥优势服务实体经济、助力中国经济实现高质量发展起到良好的促进作用。银保监会制定的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，则建立和完善了覆盖商业银行和商业保险机构的公司治理全面评估机制。
金融管理部门关于国有金融资本和行业发展的监管要求，在一定程度上对金融企业内部治理与外部治理的边界进行了规范。这种规范有利于持续提升金融企业公司治理的科学性、稳健性和有效性，为打好防控金融风险攻坚战、提升服务实体经济能力奠定了坚实基础。
三、当前金融企业公司治理中存在的风险点和体制机制缺陷
四、应持续优化、强化股东在加强金融企业公司治理中的地位和作用
推进金融治理体系和治理能力的现代化，意味着我们要不断适应时代变化，既改革不适应实践发展要求的体制机制、法律法规，又不断构建新的体制机制、法律法规，使各项金融制度更加科学、更加完善，实现各项金融事务治理制度化、规范化、程序化。当前金融业高质量发展的新趋势已对防范金融风险提出了更高的新要求，新冠肺炎疫情后市场主体经营行为模式的变化也对经济金融生态构成了新的挑战，这些都要求金融企业必须在治理层面上持续再优化。换言之，金融企业作为金融改革开放发展的重要基础主体，其公司治理的完善以及股东在公司治理中的地位和作用的优化、强化变得越来越重要。尤其现在看来，公司治理中的许多问题，譬如治理虚化、出资人缺位、内部制衡失效等问题，共性之一均在于金融企业的股东地位和作用未能得到应有的重视和发挥。鉴于防范金融风险的制度路径是公司治理与金融监管并重，我们只有从公司制度缺陷中探寻金融风险的根本诱因，并有针对性地在完善公司治理基础上加强金融监管，才能从源头上化解金融风险。
一、接管包商银行始末
2019年9月，包商银行改革重组工作正式启动，但市场化重组因包商银行的损失缺口巨大、缺少投资者参与而无法进行。为确保包商银行改革重组期间金融服务不中断，接管组借鉴国际金融风险处置经验和做法，并根据《存款保险条例》等国内现行法律制度，最终决定采取新设银行收购承接的方式推进改革重组。
接管期间，接管组向纪检监察等机关移送了大量违法违规和犯罪线索，依法追责问责。包商银行风险处置告一段落。
二、包商银行的风险根源于公司治理全面失灵
党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设
大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送
董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代
董事会在公司法人治理结构中处于核心地位，其运作质量与效率直接影响公司治理水平的高低。董事会能否积极履行包括战略管理、风险管理、资本管理、内部控制在内的关键职能，对于商业银行公司治理机制的完善有着重要的意义。
监事会监督职能弱化，监事专业性不足、独立性不强，监督履职失灵
管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度
三、从关键点入手，探索建立规范有效的中小银行公司治理机制
从包商银行经营失败和付出的代价看，商业银行特别是具有一定系统重要性银行的风险具有很强的外溢性，一个有效的公司治理，首先要对公众负责，对存款人负责，对银行安全稳定负责，其次才谈得上对股东负责，对投资人负责。这一点万万不可颠倒。从完善公司治理的角度看，构建形式上的股东大会、董事会、监事会最容易做到，但从公司治理有效性的角度看，必须实质重于形式。笔者思考认为，在金融企业公司治理中，以下三点最为关键。
建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效
好的股权结构是形成商业银行好的公司治理的基础。股权结构过于集中或过度分散，都不利于形成科学的治理结构。股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。
强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度
此外，建立良好的激励机制，培育优秀的企业文化，都是公司治理有效运转的基础。