江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《销售案场管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售人员定级制度》、《销售业务作业指引》、《销售案场开盘前准备作业指引》等。
1）销售模式及客户关系管理
江苏新城根据项目所处市场环境及项目特点，采取了较为灵活的销售模式，包括自销、代销、以及自销和代销相结合的方式，其中代销项目也大多采用多家代理联合的模式，以促进业务层面的适度竞争。具体而言，在已深耕多年、资源整合能力较强的地区（如江苏省常州市、上海市嘉定区等），基本已实现全自销；在刚刚开拓、资源整合能力较弱的地区（如浙江省杭州市、湖北省武汉市等），多采用自销和代销相结合的方式。
在销售管理制度的落实上，江苏新城通过总部市场营销中心和城市公司营销部的两级监督管控，采取月度、季度的案场检查评比和整改等措施，以提升销售业务的整体执行水平。
2）销售理念及定价模式
江苏新城的定价模式主要分为成本导向、客户导向、竞争导向三个阶段。首先，在项目初期的投资决策节点，主要以成本导向为主，由城市公司制定项目的《预算目标任务书》（其中财务部提供成本费用的测算数据、营销部排布销售节奏并提供售价指标），经总部的财务管理中心复核后报总裁决议，从而确定项目的目标均价。随后，在项目的开盘节点，主要以客户导向为主，结合《来电来访客户转换分析》、《意向客户分析》、《一房一价客户落位表》等，在保证全年达成目标均价考核标准的前提下确定项目销售底价。项目进入时销阶段后，不仅以客户为导向，对成交客户特征、客户认知渠道、客户诉求、流失客户等方面进行分析和定期总结，还将以竞争为导向，顾及到市场占有率的提升等一系列营销目标的实现。
3、盈利模式
江苏新城主要通过住宅的开发与销售取得收入，实现盈利。一方面，在土地获取阶段即引入营销、技术、财务等部门进行深入的可行性研究，选择合适的地块，以确保未来能达到预期的收益率；另一方面，通过户型结构的合理设计、品牌营销的推广等，进一步提升产品的附加值。
4、结算模式
5、融资模式
报告期内，江苏新城开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。此外，江苏新城于2014年7月成功发行五年期公司债，募资总额达20亿元。
6、物业管理模式
江苏新城委托新城物业为其开发的房地产项目提供物业管理服务。新城物业系新城控股的控股股东常州富域的全资子公司，具有国家物业服务一级资质；曾于2013年被中国物业管理协会评为“物业管理综合实力TOP200企业”，于2014年被江苏省房地产业协会评为“江苏省物业服务综合实力五十强企业”。新城物业在中国房地产TOP10研究组及中国指数研究院联合发布的“2014中国物业服务百强企业”中位列第25位，并以良好的服务品质和社会评价获评“2014中国物业服务百强服务质量TOP10”。
江苏新城与新城物业本着有利于赢得客户满意、有利于提升“新城”品牌、有利于公司整体发展、有利于双方独立运营的原则，订立了《新城地产与物业委托业务管理服务规范及结算标准》，对前期物业招投标代理、案场服务、特约服务等各项服务内容及标准、费用说明及结算标准作出了明确规定。
7、对出租物业的经营方式
江苏新城的首个持有型物业项目为青浦吾悦广场于2014年12月正式开业。江苏新城委托上海青浦吾悦商业管理有限公司负责该项目的商业运营及管理，并定期向其支付管理服务费。上海青浦吾悦商业管理有限公司为新城控股间接全资持有的子公司，关于持有型物业的运营模式请参见本摘要本章之“二、新城控股业务和技术情况”。
第六章财务会计信息及管理层讨论与分析
一、合并方财务会计信息
（一）合并方近三年经审计的财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
流动资产：
货币资金
508,281.35
626,352.24
438,214.13
应收票据
3,131.73
440.00
30.00
应收账款
1,137.59
226.15
327.69
预付账款
288,065.08
344,290.37
440,333.77
其他应收款
230,835.94
109,705.73
54,388.71
存货
2,983,042.83
2,867,279.76
2,446,731.00
其他流动资产
126,012.72
94,703.91
102,173.11
流动资产合计
4,140,507.24
4,042,998.17
3,482,198.40
非流动资产：
可供出售金融资产
25,962.89
22,118.66
18,118.66
长期应收款
9,810.78
19,853.78
-
长期股权投资
90,737.19
5,346.81
22,989.04
投资性房地产
593,600.00
330,700.00
310,560.00
固定资产
71,160.37
10,331.87
9,114.71
无形资产
4,502.92
983.59
726.66
长期待摊费用
2,733.50
1,247.05
2,566.00
递延所得税资产
47,796.54
49,969.63
35,821.92
其他非流动资产
124,568.36
36,724.76
非流动资产合计
970,872.54
477,276.15
436,621.76
资产总计
5,111,379.78
4,520,274.32
3,918,820.16
流动负债：
短期借款
187,843.93
57,750.00
152,257.63
应付票据
45,230.98
65,923.80
63,748.21
应付账款
928,812.61
807,381.91
811,882.34
预收款项
1,316,312.09
1,021,649.48
1,165,286.51
应付职工薪酬
11,980.94
12,709.84
7,187.43
应交税费
101,721.91
101,491.04
75,085.42
应付利息
10,508.51
3,884.97
12,539.57
应付股利
80.50
其他应付款
451,566.87
208,832.95
51,450.37
一年内到期的非流动负债
119,180.00
153,145.90
360,786.00
其他流动负债
70,272.26
84,948.44
52,432.53
流动负债合计
3,243,510.60
2,517,798.84
2,752,736.50
非流动负债：
长期借款
379,590.00
904,800.00
450,967.00
应付债券
198,141.91
递延所得税负债
65,127.27
41,864.56
40,287.16
非流动负债合计
642,859.18
946,664.56
491,254.16
负债合计
3,886,369.77
3,464,463.39
3,243,990.66
所有者权益：
实收资本
110,000.00
60,000.00
资本公积
11,065.55
52,997.51
6,422.10
其他综合收益
5,350.68
盈余公积
4,765.31
未分配利润
564,568.06
492,892.00
375,459.13
归属于本公司所有者权益合计
695,749.60
605,889.51
441,881.23
少数股东权益
529,260.41
449,921.41
232,948.26
所有者权益合计
1,225,010.01
1,055,810.92
674,829.50
负债及所有者权益总计
2、母公司资产负债表
2,395.93
7,263.52
210.55
预付款项
5,000.00
61,637.46
2,729.63
57,636.04
3.33
3.45
64,036.72
14,996.48
57,850.04
106,155.99
98,360.89
188.64
242.46
328.68
220.59
215.31
270.83
78.86
137.65
566.64
107,210.72
98,956.31
98,960.39
171,247.44
113,952.78
156,810.43
8,000.00
7.11
4.98
1,925.10
308.90
439.07
470.04
256.59
20.66
应交利息
3,904.06
51,111.62
59,890.52
73,587.76
32,800.00
53,594.37
60,543.61
118,837.03
未分配利润/（累积亏损）
2,887.76
-6,590.83
-22,026.60
117,653.07
53,409.17
37,973.40
负债及股东权益总计
3、合并利润表
2014年度
2013年度
2012年度
一、营业收入
2,067,419.80
2,073,646.13
1,744,619.53
减：营业成本
1,527,302.31
1,483,445.15
1,258,727.27
营业税金及附加
171,777.25
203,004.41
160,564.37
销售费用
61,309.85
59,118.09
47,445.85
管理费用
65,348.55
65,232.63
55,069.17
财务费用-净额
5,213.71
28,603.00
12,225.35
资产减值损失
38,114.15
7,958.81
加：公允价值变动损益
36,599.39
3,783.86
3,108.60
投资收益/（损失）
2,540.16
4,118.34
-6.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失）
-734.62
-1,142.24
-510.96
二、营业利润
237,493.54
234,186.24
213,689.35
加：营业外收入
4,255.13
15,598.41
2,015.57
其中：非流动资产处置利得
4.66
11.28
1.32
减：营业外支出
809.01
1,229.70
2,109.17
其中：非流动资产处置损失
25.28
49.47
6.86
三、利润总额
240,939.66
248,554.95
213,595.75
减：所得税费用
61,705.10
63,563.44
57,829.91
四、净利润
179,234.56
184,991.52
155,765.83
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净损益（亏损以“-”号填列）
-11,406.33
-3,530.41
归属于本公司股东的净利润
116,720.67
117,432.86
96,746.13
少股东损益
62,513.89
67,558.65
59,019.70
五、其他综合收益的税后净额
9,454.80
归属于本公司股东的其他综合收益
以后可重分类进损益的其他综合收益
-可供出售金融资产公允价值变动
1,142.81
-存货转换为投资性房地产时产生的收益
4,207.87
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
4,104.12
六、综合收益总额
188,689.37
归属于本公司股东的综合收益总额
122,071.36
归属于少数股东的综合收益总额
66,618.01
4、母公司利润表
4,001.47
4,400.00
3,834.02
164.69
246.40
3,768.94
3,335.59
3,134.36
财务费用/（收入）-净额
292.62
-34.78
5,590.37
加：投资收益/（损失）
55,658.60
9,377.28
4,688.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
51,599.80
10,230.07
-4,036.09
2,211.67
5,207.61
280.00
1.90
1.00
三、利润/（亏损）总额
53,811.47
15,435.77
-3,757.09
432.43
四、净利润/（亏损）
54,243.90
六、综合收益/（亏损）总额
5、合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
2,358,479.24
1,929,700.64
1,636,910.50
收到的税费还返
134.79
62.25
收到的其他与经营活动有关的现金
480,236.00
104,418.73
13,049.49
经营活动现金流入小计
2,838,715.24
2,034,254.17
1,650,022.24
购买商品、接受劳务支付的现金
1,577,946.67
1,700,321.79
1,042,619.91
支付给职工以及为职工支付的现金
77,660.38
52,822.36
42,999.13
支付的各项税费
261,487.17
218,736.21
191,585.97
支付其他与经营活动有关的现金
572,120.55
181,574.38
151,075.38
经营活动现金流出小计
2,489,214.78
2,153,454.74
1,428,280.38
经营活动产生/（使用）的现金流量净额
349,500.46
-119,200.57
221,741.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
355.77
17,500.00
取得投资收益所收到的现金
655.27
660.58
504.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
305.18
1,558.33
88.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4,384.41
8,984.33
投资活动现金流入小计
5,700.63
28,703.23
593.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
223,655.07
20,369.63
57,429.09
投资支付的现金
87,625.00
2,518.66
投资活动现金流出小计
311,280.07
25,369.63
59,947.75
投资活动（使用）/产生的现金流量净额
-305,579.45
3,333.61
-59,354.65
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
93,379.00
155,969.09
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
42,000.00
取得借款收到的现金
805,958.03
1,270,734.90
624,931.13
发行债券收到的现金
197,852.00
收到其他与筹资活动有关的现金
142,981.13
103,295.13
17,041.01
筹资活动现金流入小计
1,240,170.16
1,529,999.12
641,972.14
偿还债务支付的现金
1,235,040.00
1,119,049.63
747,576.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
131,065.06
112,289.32
106,593.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
8,418.23
6,554.59
3,277.30
支付其他与筹资活动有关的现金
38,415.85
筹资活动现金流出小计
1,404,520.91
1,231,338.95
854,170.09
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额
-164,350.75
298,660.17
-212,197.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额
-120,429.74
182,793.21
-49,810.74
加：期初现金及现金等价物余额
546,224.98
363,431.77
413,242.52
六、期末现金及现金等价物余额
425,795.24
6、母公司现金流量表
提供劳务收到的现金
2,221.24
122,613.79
27,010.26
6,222.71
127,013.79
3,850.11
2,003.20
1,923.64
85.44
25.25
3.61
64,534.02
80,537.39
15,957.12
68,469.57
82,565.84
17,884.36
经营活动（使用）/产生的现金流量净额
-62,246.86
44,447.96
9,125.90
47,000.00
处置固定资产收回的现金净额
0.71
处置子公司收到的现金净额
2,000.00
104,658.60
9,377.99
184.13
208.71
177.44
56,795.10
56,979.23
投资活动产生的现金流量净额
47,679.37
9,169.28
4,511.20
51,379.00
55,000.00
63,800.00
12,420.00
106,379.00
20,420.00
104,600.00
28,620.00
40,300.10
5,764.26
5,758.12
1,379.00
96,679.10
110,364.26
34,378.12
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额
9,699.90
-46,564.26
-13,958.12
-4,867.59
7,052.97
-321.02
531.57
（二）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
2014年
12月31日
2013年
2012年
销售毛利率
26.13%
28.46%
27.85%
销售净利率
8.67%
8.92%
8.93%
流动比率（倍）
1.28
1.61
1.26
速动比率（倍）
0.36
0.47
0.38
资产负债率（母公司）
31.30%
53.13%
75.78%
资产负债率（合并）
76.03%
76.64%
82.78%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例
0.12%
0.09%
0.11%
应收账款周转率（次）
3,031.97
7,488.21
3,363.42
存货周转率（次）
0.52
0.56
息税折旧摊销前利润（万元）
361,100.79
347,888.99
317,266.17
利息保障倍数（倍）
3.10
3.58
3.12
每股经营活动的现金流量（元/股）
3.00
-1.02
每股净现金流量（元/股）
-1.03
1.57
-0.43
每股净资产（元/股）
5.97
5.20
3.79
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）/净资产（包括少数股东权益）
应收账款周转率＝营业总收入÷应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末普通股股份总数
期末普通股股份总数均选取2015年4月改制后的总股本116,600万股
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，新城控股近三年的净资产收益率和每股收益如下：
会计期间
报告期利润
加权平均净资产收益率
每股收益
（元/股）
基本
稀释
归属于母公司股东的净利润
24.79%
0.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
24.21%
0.81
22.42%
1.01
21.55%
0.93
17.55%
14.89%
0.80
注：每股收益以新城控股2015年4月股份改制后总股本116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1359号）中计算口径有所差异。
二、被合并方财务会计信息
江苏新城2012年度、2013年度和2014年度的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第10055号、普华永道中天审字[2014]第10055号和普华永道中天审字[2015]第10055号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
财务指标
2014年末
2013年末
2012年末
资产总额
3,389,812.99
3,388,221.35
2,928,064.74
负债总额
2,560,550.34
2,700,416.93
2,390,421.19
股东权益
829,262.65
687,804.42
537,643.55
归属于母公司股东权益
772,939.35
662,524.52
516,008.08
（二）合并利润表主要数据
营业收入
1,710,022.93
1,658,396.94
1,430,044.73
营业利润
160,581.67
211,380.23
180,344.11
利润总额
161,344.30
220,485.72
181,224.85
净利润
120,350.13
163,691.44
134,708.16
116,671.00
160,947.01
131,576.83
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
303,348.45
-21,383.58
199,813.98
-193,517.42
10,284.45
-3,466.79
筹资活动产生的现金流量净额
-260,921.60
123,144.64
-240,594.37
现金及现金等价物净增加额
-151,090.57
112,045.50
-44,247.18
（四）主要财务指标
2014年12月31日/@2014年
2013年12月31/@2013年
2012年12月31日/@2012年
24.42%
28.16%
26.94%
7.04%
9.87%
9.42%
流动比率
1.41
1.56
1.36
速动比率
0.35
0.40
0.41
资产负债率（合并口径）
75.54%
79.70%
81.64%
67.56%
76.14%
52.65%
归属江苏新城股东的每股净资产（元/股）
4.85
4.16
3.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.13
1.25
扣除非经常性损益前
基本每股收益（元/股）
0.73
稀释每股收益（元/股）
净资产收益率（加权平均）
16.43%
27.47%
29.24%
扣除非经常性损益后
0.97
0.82
16.28%
26.24%
28.99%
三、本次合并后的备考财务会计信息
普华永道审计了新城控股按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表和2014年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（普华永道中天特审字[2015]第1366号）。
（一）新城控股最近一年备考合并资产负债表
预收账款
股东权益：
股本
170,806.48
214,409.78
9,090.52
612,406.11
归属于本公司股东权益合计
1,011,478.20
213,531.81
股东权益合计
（二）新城控股最近一年备考合并利润表
投资收益（损失“-”）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失“-”）
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净收益（亏损“-”）
164,719.12
14,515.44
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益
1,941.57
7,148.95
364.28
173,809.65
14,879.72
七、每股收益
0.96
（三）新城控股最近一年备考合并现金流量表
收到其他与经营活动有关的现金
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动产生/(使用)的现金流量净额
1,667.00
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额
加：年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额
（四）新城控股最近一年备考合并所有者权益变动表
2013年12月31日年末余额
162,340.46
502,489.14
67,446.25
903,082.33
同一控制下企业合并
44,001.29
-3,006.32
111,733.62
152,728.59
2014年1月1日年初余额（重编后）
206,341.75
499,482.83
179,179.87
2014年度增减变动额
综合收益
综合收益总额
股东投入和减少资本
股东投入资本
51,625.48
67,671.29
119,296.77
股东减少资本
-913.51
-4,465.49
-5,379.00
股份支付计入股东权益的金额
1,822.84
同一控制下企业合并被合并方资本金返还
-44,001.29
购买少数股东股权
-465.49
-279.30
-42,066.58
-42,811.38
利润分配
提取盈余公积
-4,765.31
对股东的分配
-46,751.23
-1,667.00
-48,418.23
2014年12月31日年末余额
四、备考盈利预测报告
普华永道对新城控股2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
单位：千元
2014年度已审实际数
2015年度预测数
1-3月
未审实现数
4-12月
预测数
合计
20,674,198
1,480,063
20,638,947
22,119,010
15,273,023
1,082,518
15,656,910
16,739,428
1,717,773
63,942
1,708,904
1,772,846
613,098
118,751
584,026
702,777
653,486
201,414
511,585
712,999
52,137
16,913
60,966
77,879
381,142
365,994
25,402
51,022
66,978
118,000
2,374,935
47,547
2,183,534
2,231,081
42,551
2,333
8,090
2,887
2,409,396
46,993
2,230,527
617,051
2,318
575,580
577,898
1,792,345
44,675
1,607,954
1,652,629
1,647,191
41,013
1,509,487
1,550,500
少数股东损益
145,154
3,662
98,467
102,129
五、其他综合收益
94,548
1,886,893
归属于本公司股东的综合收益
1,738,096
归属于少数股东的综合收益
148,797
五、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产构成及其变化的总体情况分析
单位：万元，%
金额
比例
81.01
89.44
88.86
18.99
10.56
11.14
100.00
新城控股报告期内的资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的特点。
（2）流动资产构成及其变化
12.28
15.49
12.58
0.08
0.01
0.00
0.03
6.96
8.52
12.65
5.58
2.71
72.05
70.92
70.26
3.04
2.34
2.93
报告期内，新城控股流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成。
（3）非流动资产
2.67
4.63
4.15
9.35
1.12
5.27
61.14
69.29
71.13
7.33
2.16
2.09
0.46
0.21
0.17
0.28
0.26
0.59
4.92
10.47
8.20
12.83
7.69
8.41
报告期内，新城控股非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
2、新城控股负债结构分析
（1）负债构成及其变化的总体情况分析
83.46
72.68
84.86
16.54
27.32
15.14
报告期内，新城控股流动负债比重均超过70%，占比较高，符合房地产行业特点。
（2）流动负债
5.79
2.29
5.53
1.39
2.62
2.32
28.64
32.07
29.49
40.58
42.33
0.37
0.50
3.14
4.03
2.73
0.32
0.15
13.92
8.29
1.87
3.67
6.08
13.11
2.17
3.37
报告期内，新城控股流动负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。
（3）非流动负债
59.05
95.58
91.80
30.82
10.13
4.42
报告期内，新城控股非流动负债主要包括长期借款和应付债券。
3、偿债能力分析
2014年12月31日/@2014年度
2013年12月31日/@2013年度
2012年12月31日/@2012年度
流动比率（倍数）
速动比率（倍数）
利息保障倍数
4、资产周转能力分析
单位：次/年
公司
应收账款周转率(1)
存货周转率(2)
注：
1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
（二）盈利能力分析
报告期内，新城控股经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势。
增长率
-0.30
18.86
2.96
17.85
营业毛利(1)
540,117.50
-8.49
590,200.98
21.47
485,892.26
期间费用(2)
131,872.10
-13.78
152,953.72
33.30
114,740.36
9.59
-3.06
16.37
-3.11
18.76
-0.61
21.38
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
（三）现金流量分析
六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了2014年1月1日至2014年12月31日的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第1366号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股2014年备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的新城控股2012年、2013年和2014年财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
（三）交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
单位：元/股
公司名称
合并前
合并后
新城控股
基本每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益
江苏新城
不适用
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则（尚待新城控股股东大会审议通过）的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
请参见本摘要第五章之“一、交易双方所处行业的基本情况”。
第七章董事、监事和高级管理人员
新城控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名
职务
任职起止日期
性别
年龄
简要经历
兼职企业
兼职职务
薪酬发放企业
2014年税前收入
（万元）
持有新城控股股份情况
与新城控股的其他利益关系
王振华
董事、董事长
2015年3月30日至2018年3月29日
男
53岁
高级工程师。现任新城控股董事长，同时担任新城发展董事长、行政总裁兼执行董事、江苏新城董事长。1993年创办武进新城投资建设开发有限公司（江苏新城前身），曾担任武进新城投资建设开发有限公司董事长。创立江苏新城前，历任武进第一棉纺厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长。毕业于长江商学院EMBA。
新城发展
董事长、行政总裁、执行董事
500
通过新城发展间接持有新城控股股份
无
董事长
常州新城万博投资有限公司
执行董事兼总经理
江苏新城兰科投资有限公司
江苏新城亿科投资有限公司
江苏新城实业集团有限公司
常州新城领先企业形象策划有限公司
江苏新启投资有限公司
江苏新城创业投资有限公司
上海新启矿产资源投资有限公司
执行董事
上海赛福股权投资基金管理有限公司
上海金郡股权投资管理有限公司
上海方汇股权投资基金管理有限公司
常州方汇股权投资基金管理有限公司
常州景旭咨询管理有限公司
常州凯拓咨询管理有限公司
常州创域咨询管理有限公司
常州创悦咨询管理有限公司
常州恒轩咨询管理有限公司
上海新城多奇妙企业管理咨询有限公司
上海橙贝信息技术有限公司
常州金郡德咨询管理有限公司
上海星轶影院管理有限公司
常州新橙信息技术有限公司
江苏云柜网络技术有限公司
董事
香港创拓
香港宏盛
碧海控股有限公司（BVI）
龙旺发展有限公司（BVI）
龙邦投资有限公司（BVI）
旭堡有限公司（BVI）
旭涛控股有限公司（BVI）
盛洲有限公司（BVI）
捷帆有限公司（BVI）
锦名有限公司（BVI）
通远有限公司（BVI）
香港悦盛发展有限公司
香港景盛发展有限公司
香港凯盛发展有限公司
香港创域发展有限公司
香港创汇发展有限公司
香港恒康发展有限公司
香港创智发展有限公司
香港恒昌发展有限公司
香港恒逸发展有限公司
中爱集团有限公司
江苏江南农村商业银行股份有限公司
王晓松
27岁
现任新城控股董事，同时担任江苏新城董事兼总裁、新城发展非执行董事。2009年8月加入江苏新城，曾担任江苏新城工程部土建工程师、工程部助理经理、江苏新城助理总裁兼市场营销部总经理等职务。本科毕业于南京大学。
董事、总裁
450
非执行董事
监事
吕小平
董事、总经理
54岁
工程师、高级经济师。现任新城控股董事兼总经理，同时担任江苏新城副董事长、新城发展非执行董事。2001年9月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限副总经理、副董事长；2004年8月起曾担任江苏新城总经理、总裁。加入新城控股有限前，历任中国人民解放军海军某部队副机电长、常柴股份有限公司董事会秘书兼投资部部长。毕业于中欧国际商学院EMBA。
副董事长
曹建新
独立董事
62岁
高级工程师。现任新城控股独立董事，同时担任江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事。历任常州红卫色织厂（现黑牡丹（集团）股份有限公司）技术员、生产技术科副科长、副厂长，黑牡丹（集团）股份有限公司总经理兼法人代表，常州纺织工业局副局长，中共常州国家高新技术产业开发区党工委委员、副书记、管委会副主任，中共常州市新北区委副书记，常州高新技术开发区发展（集团）总公司总经理，常州光阳机车有限公司董事长，常州市风险投资公司董事长，常州出口加工管委会副主任等职务。毕业于中共中央党校函授学院。
陈文化
49岁
高级会计师、中国非执业注册会计师、中国非执业注册资产评估师。现任新城控股独立董事，同时担任常州市注册会计师协会监管部主任、中国注册会计师协会执业质量检查员、江苏理工学院兼职教授、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事、常州腾龙汽车零部件股份有限公司（非上市公司）独立董事和常州神力电机股份有限公司（非上市公司）独立董事。历任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所（现江苏公证天业会计事务所常州分所）审计员，江苏常宝钢管股份有限公司（002478）独立董事，常林股份有限公司（600710）独立董事，江苏环亚建设工程有限公司（非上市公司）董事及江苏胜大石油设备制造股份有限公司（非上市公司）独立董事等职务。本科毕业于安徽财贸学院（现安徽财经大学）。
常州市注册会计师协会
监管部主任
中国注册会计师协会
执业质量检查员
江苏理工学院
兼职教授
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
无锡双象超纤材料股份有限公司
常州神力电机股份有限公司
欧阳捷
监事会主席、职工监事
工程师。现任新城控股监事会主席、职工监事，同时担任江苏新城监事。于2007年5月加入江苏新城，曾担任江苏新城副总裁、董事，新城控股有限副总裁等职务。加入江苏新城前，历任国营404厂工人，甘肃工业大学教师，校长办公室副主任，江苏省武进市建设委员会（现常州市武进区建设局）秘书、副主任，武进区政府办公室副主任，武进区行政审批服务中心主任、党委书记等职务。研究生毕业于河海大学。
新城控股有限
165
戚小明
46岁
工程师。现任新城控股监事，同时担任新城发展助理总裁、新城物业董事长。于2002年9月加入江苏新城，曾担任江苏新城行政管理部经理助理、助理总裁，常州新城房产开发有限公司城中分公司副经理、总经理等职务。加入江苏新城前，历任常州客车制造厂技术员、副主任、办公室常务副主任，中国平安保险公司武进公司办公室主任。本科毕业于合肥工业大学。
助理总裁
180
新城物业
陈鹏
41岁
现任新城控股监事，同时担任新城发展董事会办公室主任。于2006年1月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限董事会办公室主任。加入新城控股前，历任天同证券研究所行业及公司研究员，中原证券研究所财务顾问部副总监等职务。研究生毕业于复旦大学。
董事会办公室主任
82
梁志诚
副总经理、财务负责人
经济师。现任新城控股副总经理兼财务负责人，同时担任新城发展执行董事。于2003年2月加入江苏新城，曾担任江苏新城行政管理部主管、副经理、助理总裁、副总裁，常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理，昆山新城创置房地产有限公司总经理，新城物业董事长兼总经理，无锡新城万嘉置业有限公司总经理，上海新城万嘉房地产有限公司总经理，副总裁，新城发展联席总裁，新城控股有限副总裁等职务。加入江苏新城前，历任江苏新亚化工集团公司科员、团委书记、副科长、副主任。本科毕业于西南大学。
新城控股有限注
303
倪连忠
副总经理
现任新城控股副总经理。于1995年5月加入江苏新城，曾担任江苏新城工程部工程师、经理，常州富域总经理，新城控股有限项目总经理、项目管理中心总经理、副总裁等职务。加入江苏新城前，历任武进生物化工厂技术员，武进第三建筑公司技术科长、项目经理。毕业于常州工学院。
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220
张振
42岁
现任新城控股副总经理。于2014年2月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限副总裁。加入新城控股有限前，历任深圳赛博实业发展有限公司总经理，永乐（中国）家用电器有限公司战略企划中心经理，上海万达南汇商业管理有限公司总经理，上海世茂股份有限公司助理总裁。毕业于上海交通大学EMBA。
269
杨超
董事会秘书
25岁
现任新城控股董事会秘书。于2014年3月加入江苏新城，曾担任江苏新城证券事务助理。加入江苏新城前，历任上海申城通商务有限公司担任合规专员。本科毕业于华东政法大学。
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注：独立董事曹建新先生、陈文化先生自2015年3月起担任新城控股独立董事，2014年未曾领薪。梁志诚先生2014年1-9月从江苏新城领薪，10月-12月从新城控股有限领薪，此为合计数。
第八章合并方股利分配政策
一、新城控股的股利分配政策
（一）现行的股利分配政策
根据《公司章程》的规定，新城控股发行的股票，全部为普通股；股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。
自改制设立以来，新城控股的股利分配政策为：
1、分配顺序和主体
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）新城控股弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。