2024年4月8日，六部委审议签审并发布了2024版《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（简称“17号令”），与旧办法相比，新办法遵循115号文的指导思路，对特许经营模式的回报机制和核心边界进行了优化，加强了特许经营的可行性论证，从强化预算管理，防范债务层面进行了规范；对于特许经营协议的编制、履行、项目的风险防控和争议解决程序进行细化和规范。
随着政企合作新机制政策体系的完善，支撑新机制的“四梁八柱”已经建立了起来，接下来就是各地、各类特许经营项目如何依法合规实施和有效推进落地的问题了。
结合新机制及配套政策法规的各项规定和要求，笔者认为，新机制下的特许经营项目，要实现真正落实，基于各项“条条框框”的规范性和强制性约束。
包括政府、实施机构、社会资本、第三方专业咨询服务机构等在内的项目各参与方，都需要按照新规新政的要求，行使好权利，履行好义务，完成好职责。
特许经营底层逻辑
底层逻辑主要还是站在防控地方政府违规举债，以往的需要政府财政在项目较长的生命周期内给予的缺口补贴，穿透审查，包含了可用性付费部分，即通过未来的财政支出责任为项目建设投资买单，等同于政府通过PPP模式向社会资本购买了名为投资运营实为融资举债的一项服务，触及了地方政府违规举债的内涵和本质。但是实操中真正能够实现自平衡的项目较少，如何将项目拆分打包、挖掘衍生经济或搭配资源补偿是未来项目谋划的关键。
特许经营操作流程
2、编制特许经营方案。
3、可行性论证。
4、特许经营方案审批。
特许经营方案按照政府投资项目审批权限和要求，报投资主管部门或者其他有关部门审批，合理控制项目建设内容和规模，明确项目产出方案。审批部门在审核特许经营方案时，应当对项目是否适合采取特许经营模式进行认真比较和论证，必要时可以委托专业咨询机构进行评估。
5、社会资本选定。
实施机构根据经审定的特许经营方案，应当通过招标、谈判等公开竞争方式选择特许经营者。实施机构应当在招标文件、谈判文件等公开选择特许经营者的文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。
6、签订协议。
实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。
需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的特许经营者签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。
落地案例分析
案例一：黄山旅游T1线一期工程特许经营项目
一、项目概况
1、项目名称：黄山旅游T1线一期工程特许经营项目
2、建设地点：安徽省黄山市
3、建设内容：线路全长43.71km，共设车站8座，平均站间距6.18km，建设内容包括车站工程、区间工程、轨道工程、通信工程、信号工程、供电工程、通风及空调与供暖工程、给水及排水与消防工程、自动售检票工程、运营控制中心、车辆基地、文旅赋能产品等。
4、项目规模：总投资为1114902万元，其中工程费用约632388万元。技术经济指标25506.79万元/正线公里。
5、合作期限：特许经营期40年，其中建设期42个月，建设期结束后进入运营期。
二、合作范围
包括项目投融资、建设、运营管理和移交。
三、合作模式
四、项目资本金
项目资本金比例为总投资的20%。项目公司注册资本金2亿元，其中社会资本方持股70%，黄山旅游集团持股20%，黄山建投持股10%。股东各方按照股权比例以货币方式认缴出资，首笔到位资金不低于注册资本50%。项目资本金与项目公司注册资本的差额部分由各股东方根据建设进度逐步出资到位，计入资本公积。
五、项目融资
资本金以外的债务性资金由项目公司作为融资主体以银行贷款等方式筹措，项目公司可以在项目资产或权益之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。项目公司融资困难时，社会资本方需予以协助。除资本金外，政府平台公司不承担其他投资及融资义务。
企业自筹。
七、土地获取
符合划拨性质的项目用地经市政府批准后通过划拨取得，符合出让性质的项目用地通过公开出让取得，所涉费用由项目公司承担，并纳入项目总投资。
八、回报机制
投资支持：项目建设期内，政府方采用资本金注入的方式给予项目投资支持，支持额度为项目资本金的30%。
九、定价机制
项目具有公共交通属性，在票价制定上采用政府指导价和市场调节价相结合的定价方式，基础票价执行政府指导价，由政府价格主管部门制定价格上限；具体票价执行市场调节价，由项目公司按照客流加权平均后的票价水平不高于基础票价的原则制定。
基础票价：项目进入运营期前，按照资本金财务内部收益率确定基础票价；项目进入运营期一年后，结合项目的运营情况重新核定基础票价；以后年度基础票价根据定期成本监审或调查情况实行动态调整。
十、中标情况
1、中标单位：中铁（上海）投资集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁武汉电气化局集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁高新工业股份有限公司、中铁浙江投资发展有限公司。
2、中标条件：税后资本金财务内部收益率4.61%；政府投资支持比例30%。
案例点评
1、本级国企参与。新规不允许本级国企参与本级政府新建（含改扩建）特许经营项目，但可以作为政府出资人代表在项目公司中非控股性持股。作为政府出资人代表参股项目公司，是本级国企参与本级政府特许经营项目的唯一合规路径，实践中为项目落地而采用的层级错配、混改套壳、外资通道等方式，均与新规精神有一定程度背离。本项目安排本级国企以政府出资人代表身份参与项目，一是可将本级国企作为政府资本金注入项目的载体，完成政府投资支持；二是依托本级国企的项目公司股东身份，可保留政府对影响重大公共利益或重大公共安全事项的一票否决权；三是通过股东利益分配，本级国企可获取项目长期运营收益，享受当地旅游发展红利。
2、民营企业参与。新规要求特许经营项目优先选择民营企业，最大程度鼓励民营企业参与。根据国家发改委规划文件，本项目归类为市域（郊）铁路，属于《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》中的第三类项目，即积极创造条件、支持民营企业参与的项目；根据安徽省发改委对项目特许经营方案批复，该项目按照《清单》中的第二类项目，即民营企业股权占比原则上不低于35%的项目招标，以加大对民营企业参与程度的支持。同时，本项目将民营企业参与情况作为重要评标标准，招标文件评标办法明确独立投标人为民营企业、联合体成员中有民营企业参与、民营企业参与且其股权占比不低于35%能获得不同程度加分。从应标结果看，项目中无民营企业参与，但项目招投标过程已严格按照新规文件要求执行，充分响应了新规精神。
3、项目经济效益。新规要求聚焦使用者付费项目，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件。项目自身造血能力，即项目经济性成为影响项目落地的核心因素。本项目采取了六大措施提升项目经济效益：
一是明确项目独占性，政府承诺特许经营期限内，项目公司享有本项目独家经营权，政府承诺特许经营范围内不再建设其他类似项目。
二是赋予有限定价权，在票价制定上采用政府指导价和市场调节价相结合的定价方式，由政府价格主管部门制定价格上限，具体票价执行市场调节价。
三是提供客流量保障，政府不承诺基本客流量，不对基本客流量保底，但明确将提供客流引导和保障措施，如围绕站点周边进行多功能综合开发，在站点周围形成集公共交通枢纽、住宅、旅游、综合性商业和娱乐、办公设施为一体的综合功能区，沿线布局各类游乐项目，集聚客流。
四是延长特许经营期，项目充分考虑旅游铁路投资规模大、回报周期长的特点，按照新规要求设置40年最长特许经营期限，通过增加收费时长提升项目收益。
五是降低运营成本，电价是项目运营成本中的重要组成部分，政府承诺协助项目公司向省级价格主管部门申请最大程度电价优惠，通过优惠电价降低项目运营成本，提升经营效益。
六是资产有偿移交，特许经营期满，项目公司资产及权益经第三方机构评估，采用有偿方式移交政府指定机构，特许经营者通过项目残值回收提升经济效益。
案例二：温州滨海净水厂项目
1、项目名称：温州滨海净水厂项目
2、建设地点：浙江省温州市
3、建设内容：包括新建全覆盖半地埋40万吨/日净水厂、河道生态景观补水和高品质再生水系统，同时建设配套管线及泵站。净水厂上盖一体化智能制造产业园，由特许经营者统一开发、自负盈亏，不纳入特许经营范围。
4、项目规模：总投资为415021.57万元。
5、项目合作期：整体合作期43年，其中建设期3年，运营期40年。
项目资本金比例为总投资30%，注册资本金据实设定，其中特许经营者持股100%，政府方不出资。若本项目选定的特许经营者为国有企业，为满足《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》(国办函(2023)115号)要求，选定的特许经营者在项目实施过程中同时履行民营资本招商程序。
资本金以外的债务性资金由项目公司作为融资主体筹集，若项目公司不能顺利完成项目融资,项目公司股东应采取股东借款、无偿担保等方式为项目公司提供融资支持。
七、回报机制
八、污水处理服务费支付
污水处理服务费按出水量结算，结合运营考核结果支付，不同情况计算公式如下：
1、当月日均污水处理量=该区域污水处理设计规模
该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数
2、当月日均污水处理量＜该区域污水处理设计规模
该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数-可变成本单价×（该区域污水处理设计规模-当月该区域日均污水处理量）×当月实际正常运营天数
3、当月日均污水处理量＞该区域污水处理设计规模
该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数＋可变成本单价×（当月该区域日均污水处理量﹣该区域污水处理设计规模）×当月实际正常运营天数
九、供应商资格
要求投标人为温州市市属国有企业；供应商为联合体的，联合体家数不超过2家，牵头人须为温州市市属国有企业，联合体中牵头人在项目公司中持股比例不低于51%。
1、中标单位：温州市水务集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司。
2、中标条件：项目总投资报价3305288000元；特许经营期43年。
115号文、方案编写大纲、17号令相继发布后，新特许经营顶层设计框架基本成型，作为系列新规下首批落地的特许经营项目，本项目在特许经营者选择、民营企业参与、经济可行性等方面的运作方式具有实操层面讨论价值。
1、特许经营者选择。
新规提出除作为政府出资代表外，地方本级国有独资或国有控股企业不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东，作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。
如何合法合规支持本级平台公司参与特许经营项目，对于各级政府是一大难题。从实操层面来看，市级政府可将本级项目分散委托各区县政府实施，由区县实施机构招引市属国企，实现将项目资产留存市级目的；区县级政府则可将项目交由市级平台新建或改扩建，运营阶段通过股权转让、存量资产收购、TOT等方式，将区县项目特许经营权收回。
2、民营企业参与。
3、经济可行性。
项目经济可行需满足两方面要求，一是收益水平，二是收益保障。
收益水平方面，本项目通过运营补贴和资源补偿的方式提高收益。新规要求项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。对于各参与主体，如何最大化经营收入是关键，包括最大化获取使用者付费、最大化获取运营补贴、最大化获取建设期政府投资支持、最大化获取其他开发经营权益四种方式。