证券代码：600258证券简称：首旅酒店
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二一年九月
1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“首旅酒店”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额区间为不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数）。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
首旅集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行股票完成后，公司最终实际控制人不变，仍为北京市国资委。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。
除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行A股不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本信息......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......16
第二节发行对象基本情况......17
一、基本情况......17
二、股权控制关系......18
三、主营业务及发展情况......18
四、最近一年一期的简要财务数据......18
五、首旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况.19六、本次发行后，首旅集团与本公司的同业竞争及关联交易情况......19
七、本次发行预案披露前24个月内首旅集团与本公司之间的重大交易情况......19
八、附生效条件的股份认购协议内容摘要......19
九、附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要......23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......25
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析......25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......33
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、本次发行对公司负债结构的影响......36
第五节公司利润分配政策及执行情况......39
一、利润分配政策......39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......42
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划......43
第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施......46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......46
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......48
三、本次发行的必要性和合理性......48
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......48
释义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、连锁酒店市场规模持续增长
随着中国居民消费水平的不断提升，人们对旅游休闲活动的需求不断增长，加之经济发展带来的商旅出行市场的扩大，我国的酒店行业正逐步走向大规模、高质量的发展时代。根据中国饭店协会发布的《2020中国酒店业发展报告》，2019年我国住宿业设施总数为60.8万家，客房总规模1,891.7万间。其中酒店业设施33.8万家，客房总数1,762万间，酒店业设施和客房数分别占我国住宿业的56%和93%，从酒店业设施供给总量来看，酒店业基本占据国内住宿业的主导地位。
连锁酒店作为近几年来酒店业快速发展的代表之一，主要以连锁经营模式运营，具有全国统一的品牌形象识别系统、全国统一的会员体系和营销体系，是酒店业发展的主要趋势，其中中高端连锁酒店的扩张速度尤为迅速。根据中国饭店协会发布的《2020中国酒店集团TOP50报告》，2017-2019年，豪华连锁酒店数量从1,599家上升到2,518家，客房总数从48.84万间上升到64.83万间，客房年复合增长率达15%；高端连锁酒店数量从1,549家上升到3,256家，客房总数从25.01万间上升到49.65万间，客房年复合增速达41%；中端连锁酒店数量从3,519家上升到9,611家，客房总数由40.33万间增至96.51万间，客房年复合增速达55%；经济型连锁酒店数量从2.62万家上升至3.69万家，客房数从201.59万间上升到241.37万间，客房年复合增速为9%。
相较于传统的单体酒店而言，连锁酒店具有品牌、规模和管理等方面的长期竞争优势，可以对所属品牌资产进行有效的整合，可为客户提供会员体系、分销体系、整体营销策略和运营指导等支持，增强协同能力，降低边际成本，进而大大增强自身品牌的知名度和市场占有率，未来将受到下游客户的高度青睐。
2、旅行出行和商务出行市场持续扩大
动的日益频繁，商务出行需求日益增长，因此旺盛的旅行需求和商务出行需求为酒店行业带来巨大的发展空间和机遇。携程商旅的数据显示，2013-2018年，中国商旅支出年平均增长率为11%，2019年增速虽然下滑至5.9%，但商旅支出达到4,007亿美元，仍然位居世界第一位。中国出行市场将是酒店业发展的重要推动力。
新冠疫情过后旅游出行和商务出行都迎来较大反弹。根据CAPSE的数据显示，2021年3月旅客出行意愿环比提升35%，较去年同期增长107%；商务出行意愿环比提升60%，同比增长102%。商旅出行的高速增长带动了酒店行业的需求上升，酒店行业的设施完善和服务提升又给商旅出行的市场前景奠定了良好的基础。
3、新冠疫情后酒店连锁化趋势明显
（二）本次非公开发行的目的
1、加强公司品牌影响力，深化战略布局
公司旗下拥有近20个核心品牌，40多个产品，覆盖“高端”、“中高端”、“中端”、“经济型”全系列的酒店产品，可以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将以住宿服务为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率
2、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提升流动性，减少财务费用，降低偿债风险，从而提升整体经营绩效，增强公司后续的融资能力，以满足公司业务快速增长需求。同时，充足的营运资金是公司进一步开拓业务布局的基础，是抵御市场竞争风险、应对市场变化、实现公司战略的需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额区间为不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数）。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类与面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
（四）发行数量
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（六）限售期安排
首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若首旅酒店本次非公开发行的发行结果将使得首旅集团持有首旅酒店
股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，首旅集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开认购的首旅酒店股份。首旅酒店已于第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（七）滚存未分配利润安排
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为987,034,712股，首旅集团持有公司339,506,274股股份，占总股本34.40%，为公司控股股东。公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。上述国有股权划转完成前，北京市国资委持有首旅集团100%股权，首旅集团为公司控股股东，北京市国资委为本公司实际控制人。上述国有股权划转后，北京市国资委和北京市财政局分别持有首旅集团90%股权和10%股权，国有股权划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。首旅集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为本公司实际控制人。
34.40%
10.00%
北京首旅酒店（集团）股份有限公司北京首都旅游集团有限责任公司
北京首都旅游集团有限责任公司北京市国有资产监督管理委员会
假设按照本次非公开发行股票数量的上限200,000,000股计算，募集资金总额为30亿元，首旅集团认购金额为区间下限8亿元，则发行完成后首旅集团仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
2021年5月18日，公司取得首旅集团首旅发[2021]35号批复，同意公司非公开发行A股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票数量不超过200,000,000股。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
第二节发行对象基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者，除首旅集团外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、基本情况
截至本预案公告之日，除首旅集团外的其余发行对象尚未确定。首旅集团的基本情况如下：
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，首旅集团的股权结构如下：
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。上述国有股权划转完成前，北京市国资委持有首旅集团100%股权；上述国有股权划转后，北京市国资委和北京市财政局分别持有首旅集团90%股权和10%股权。
三、主营业务及发展情况
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，目前旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。
四、最近一年一期的简要财务数据
首旅集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
（二）股份认购方案
1、认购标的
乙方拟认购甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
（3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。
3、认购总金额及认购数量
（1）乙方拟以不超过人民币10.31亿元（含本数）现金认购甲方本次发行的部分股份。
（2）乙方认购甲方本次发行股份数量按照认购总金额除以本次发行的每股发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间（包括首尾两日）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）价款支付及股份交割
（四）锁定期
（五）协议成立与生效
（1）本次交易获得有权国资主管部门的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
（七）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
九、附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要
甲方（发行人）：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：北京首都旅游集团有限责任公司
一、甲乙双方同意将《股份认购协议》第一条第3款第（1）项修改为“乙方拟以不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数）现金认购甲方本次发行的部分股份。”
成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。”
三、本补充协议是对《股份认购协议》的补充，《股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议修订的条款和内容外，《股份认购协议》其他条款和内容继续有效，甲乙双方应继续遵守执行。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
自筹资金，本集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排的方式筹集本次用于认购的资金的情况，本集团亦不存在直接或间接使用首旅酒店及其关联方资金用于本次认购的情形。
2.若首旅酒店本次非公开发行的发行结果将使得本集团持有首旅酒店股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，本集团将在本次非公开发行完成前提请首旅酒店董事会、股东大会批准本集团免于以要约方式增持首旅酒店股份。本集团将承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本集团通过本次非公开认购的首旅酒店股份。”
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
升酒店服务品质，结合首旅酒店智能化运营模式，提高公司行业地位，强化综合运营效能，保障公司长远可持续发展。
2、项目的必要性
（1）升级连锁酒店设施配套，提升服务品质
（2）强化首旅如家品牌影响力，巩固和提升行业地位
酒店行业通常通过各种形式的扩张，组建规模化、集群化、跨区域的酒店集团，形成连锁品牌，可有效降低营销成本、扩大市场网络、有效利用资源、提升品牌形象。受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，公司作为国内排名领先的连锁酒店集团，推出市场细分的运营概念和精细化的管理模式，在品牌上加以定义划分，如定位于经济型和高星级酒店之间的“和颐”、“璞隐”品牌，与凯悦合作开发的新品牌“逸扉”等，以打造中高端集群方式的融合发展；定位
于高端商旅/度假型酒店的“民族饭店”、“京伦饭店”、“建国饭店”、“南苑酒店”，以四五星级为对标同时各具特色差异化发展。通过本次募投项目的实施运营，公司着力升级各品牌系列酒店，明确旗下各品牌酒店的业务经营路线。同时，通过中高端品牌加速拓店，公司将不断完善产品矩阵，精准定位各类型酒店目标客户群，对各品牌入住体验、经营理念、发展路线进行全方位的设计和宣传，以此强化首旅酒店在连锁酒店行业的品牌影响力和行业地位。
（3）积极拥抱行业变革，紧抓行业发展新机遇
随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，旅游通达性和便捷性明显提升，这些因素都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。目前全国人均GDP已达1万美元，已达到中等收入国家水平。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业迎来新的发展机遇。
与此同时，2020年初以来的新冠疫情对国内酒店业是多方位的冲击，导致酒店业经营情况受到较大影响，但即使在疫情期间，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情得到有效控制后，伴随着商务出行和旅游旺季的到来，酒店业有望较快恢复正常经营状态。此外，因本次新冠疫情，经营恶化的长尾单体酒店将加速出清，头部企业因集团化、连锁化经营，在流动性支持和资源调度方面能力更强，抵抗冲击能力也更强。因此，本次新冠危机又为行业整合提供了新的机会，酒店业的连锁化率将加速提升，行业将加速向头部企业集中发展。
因此，在前述机遇与挑战并存的特殊时期，首旅酒店拟通过本次非公开发行募集资金，持续扩张及升级旗下不同类型品牌酒店，以满足多样化的市场需求；公司亦有望在行业修复过程中，持续提升规模效应和市场竞争力，进一步夯实市场领先位置。
（4）迎合酒店行业发展趋势，满足国内旅游市场需求
旅游主题的周边酒店作为一种个性化模式，以其独特的产品、文化和旅游市
场细分，具有良好的发展前景。旅游主题的周边酒店主要是通过地区独具特色的文化旅游艺术、特定的主题事件来创造出吸引顾客的集群氛围，同时将特色服务项目融入主题，以个性化的服务取代常规服务，给顾客带来新鲜感。本次募投项目规划中，公司将对首都地区“京伦饭店”、“民族饭店”进行装修升级。同时，北京正在建设的“环球影城”主题项目作为全球知名的主题乐园，将为周边上下游产业带来可观的旅游市场容量，公司拟在此地标附近规划主题酒店，以抢占市场先机。2022年北京冬奥会的举办也有利于增强首都地区及周边酒店市场需求。在未来旅游业繁荣的市场刺激下，势必带动国内酒店行业的规模扩张和升级，公司亟需抓住“后疫情时代”旅游业复苏发展的机遇，提升酒店服务综合实力和规模化品牌效应，加快提高市场占有率，满足长远规划需求。
3、项目的可行性
（1）国家政策助力酒店行业的稳步发展
近年来，国家先后出台了一系列利好政策加快酒店行业的发展。《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）提出：
“大力推进住宿餐饮业连锁化、品牌化发展，提高住宿餐饮服务的文化品味和绿色安全保障水平。推动住宿餐饮企业开展电子商务，实现线上线下互动发展，促进营销模式和服务方式创新”。《关于促进全域旅游发展的指导意见》（国办发）[2018]15号）提出：“旅游供给品质化。加大旅游产业融合开放力度，提升科技水平、文化内涵、绿色含量，增加创意产品、体验产品、定制产品，发展融合新业态，提供更多精细化、差异化旅游产品和更加舒心、放心的旅游服务，增加有效供给”。2020年疫情爆发后，《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》开启了国内旅游行业疫情后的快速复苏号角，拉开假期经济的序章，为我国“后疫情”社会消费整体回升予以保障。
（2）公司拥有优质的品牌口碑
（3）公司拥有丰富的酒店服务管理经验
酒店行业是资本和人才密集型的行业，要求集团必须拥有雄厚的资本、庞大的人才库和先进的管理模式，才能输出有效管理，高效引导旗下酒店的有序、稳步发展。公司作为国内大型酒店连锁集团，已形成了经过长年的专业打造、经验积累和不断升级完善的专业管理平台优势，在资金管理、供应链、市场网络体系上构建了统一的平台。公司在酒店专业管理中已经具备了整体规模化运作优势，可将酒店不同产品及服务按品牌标准进行合理的规范化，在执行标准基础上叠加各个品牌的个性化。公司在酒店日常的人效管理、物料采购、供应及物流上的运营成本相比未进入品牌加盟的单体酒店具有明显优势，单体小规模酒店加入连锁后，可以有效提高单体酒店运行效率和服务质量，提高整体收益水平。综上，在酒店服务质量管理上公司具有突出的“规范服务+超常服务”优势，充分体现公司服务价值管理的核心，是本项目顺利实施的有力支撑。
（4）公司拥有全面的信息化系统
伴随5G、物联网、大数据等信息技术的蓬勃发展，越来越多的科技元素被注入到酒店行业运营和管理中，酒店的信息化程度也成为从业人员和下游客户评价酒店好坏的标准之一。
公司拥有强大的面客系统、运营系统和后端支持系统分别应用于服务、经营和管理，并持续地进行改进和研发，为连锁酒店的高效管理和服务提供了强大的IT系统支撑。公司本着“产品全系列”、“信息全覆盖”、“会员全流通”、“价值全方位”的信息技术建设目标，在面客生态系统，运营移动化系统，会员大数据，产品智能化等方面不断创新。公司在酒店运营管理服务持续性的研发创新和开发应用为本项目开展提供了技术支撑，公司完善的信息化系统是本项目高效实施的重要保障。
4、项目实施主体
5、项目建设期
本项目建设期预计为3年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。
6、项目投资概算
本项目总投资额为246,636.89万元，拟使用募集资金210,000.00万元。项目投资概算如下：
本项目涉及对公司现有品牌酒店数量扩张及多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司综合考虑现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，拟将本次募集资金中的90,000.00万元用于偿还金融机构贷款。
（1）优化资本结构，提升流动性，增强公司抗风险能力
保障盈利能力，公司持续经营能力将得到提升。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司严格按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，一方面能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力；另一方面有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务建设以及偿还金融机构贷款，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但首旅集团仍处于控股地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还金融机构贷款，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还金融机构贷款。
本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，且募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。
但从中长期来看，一方面，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募投项目建设及偿还金融机构贷款，公司的投资活动现金流出将有所增加，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，随着公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
首旅集团为公司的控股股东，首旅集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，除此之外，本次非公开发行不会导致首旅集团及其关联方与公司之间产生
新的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表口径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响
2020年以来，我国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对公司的经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，社会各项经济活动逐步恢复，公司各项经营工作有序开展，但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来经营和业绩产生不利影响。
（二）宏观经济波动的风险
受疫情及全球局势变化的叠加影响，全球经济运行面临着较大的下行压力，波动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一系列稳定、促进经济增长的政策、策略，我国国民经济总体上亦保持向好的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济波动的阶段，由于居民实际收入预期
下降，居民国内旅游出行消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减，从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。
（三）经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务规模的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（四）摊薄即期回报的风险
（五）审批风险
（六）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可
能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目不能完全实现预期目标或效益的风险。
（八）商誉减值的风险
截至2021年6月30日，公司商誉的账面价值为468,278.99万元，占期末总资产比重为18.72%，主要是2016年公司收购如家酒店集团所形成的商誉。
129.61亿元，可收回金额评估值为163.43亿元，发行人收购如家酒店集团形成的商誉无需计提减值准备。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.8公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每年分配股利。
经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一年度分配。
9.1.9公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
9.1.10公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司计划1年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
9.1.11公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司因前述第9.1.10条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。
9.1.12公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
9.1.13公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年度利润分配方案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本987,722,962股为基数，每股派发0.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该次利润分配不进行资本公积金转增股本。2019年度利润分配方案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本988,222,962股为基数，每股派发0.07元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该次利润分配不进行资本公积金转增股本。2020年度拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的基本原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年现金分红不低于母公司当年实现的可供分配利润的10%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司未来三年的股东回报规划
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
4、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
荐机构（主承销商）协商确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-49,600.53万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-52,749.96万元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年相比分别为持平、增长50%、及与2019年持平（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的。公司不承担赔偿责任）；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）控股股东的承诺
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。