君亭酒店:君亭酒店集团股份有限公司及安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（更新稿）

君亭酒店:君亭酒店集团股份有限公司及安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（更新稿）

君亭酒店集团股份有限公司

（注册地址：杭州市西湖区学院路29号）申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

贵所于2022年8月24日出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020199号）（以下简称“问询函”）已收悉。君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）就需

本《回复》使用的简称与《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。

本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

目录

问题1...................................................3

问题2..................................................75

问题3..................................................98

其他问题................................................115

1-2君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题1

本次发行拟募集资金不超过51700.00万元，拟投资新增直营酒店投资开发项目（以下简称“项目一”）和现有酒店装修升级项目（以下简称“项目二”）。

请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选

址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次

募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性；（2）结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的

实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响；（3）结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格

1-3君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响；（4）本次募投项目实施主体

求；（5）结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒

效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；（8）结合酒

店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一

年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）

（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

【回复说明】

1-4君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

一、结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同

行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处

于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性

（一）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础

根据中国饭店协会公开数据整理，发行人目前已经成为国内前二十酒店集团之一，旗下酒店遍布全国主要省市。

发行人2019年2020年2021年度2022年中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团第48位第44位第49位第14位规模排名

中国饭店协会-中国最具规模的50家饭店集团客49427007634533871房数（间）

饭店集团规模排名60强数据，排名依据为当年1月1月中国饭店协会统计的各酒店集团客房数。中国饭店协会每年发布的《中国酒店连锁发展与投资报告》等是国内公认的连锁酒店行业的顶尖权威研究报告之一，该报告是基于中国国内酒店投资与管理集团和中国境内外资酒店品牌的公共档案、往年数据、业内消息和独立研究来估算完成，力求展现当今中国酒店业连锁化发展现状。

注2：2022年中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名仍将发行人与君

澜酒店集团分别列示，其中君澜酒店集团房间数量25250间，位于第20位，发行人房间数量8621间，位于第42位，客房数合并之后为第14位。

基于深耕中高端酒店15年的成熟经验，发行人建立了“1个核心聚焦即中高端酒店行业、2个主要目标市场商务出行住宿及旅游出行住宿市场、3个主要

产品系列（君亭、君澜、景澜）、近10个酒店品牌（“君澜大饭店”“君澜度假酒店”“夜泊君亭”“Pagoda君亭设计酒店”“君亭酒店”“夜泊君亭”“景澜酒店”“景澜青棠”等）”为架构的核心发展战略。发行人与携程、美团、飞猪、雅高达等知名OTA平台建立了长期稳定的合作关系；在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，发行人积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；发行人自有会员体系在册会

员已近400万人，旗下直营酒店年均对外服务50万人次以上。发行人已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。

1-5君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（二）本次募投项目有足够的市场空间实现预计客房出租率

1、前次募投投资直营酒店亏损主要系新开业酒店的爬坡期及当地新冠疫情影响，其未来经营前景良好酒店行业新开业酒店普遍存在出租率爬坡期，而成本费用相对固定，因此普遍存在开业初期的亏损期，鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期一般在开业后12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后两年基本实现盈亏平衡。首旅酒店、锦江酒店、华住酒店等均将开业不满18个月的酒店定义为非成熟酒店。

此外，受2022年上半年成都疫情反复影响，前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店（2022年2月开业）出租率受到一定程度不利影响。尽管在当地新冠疫情反复及出租率爬坡期的影响下，该酒店2022年1-6月出租率达55.76%，超过同期间发行人平均出租率及同行业可比上市公司水平，体现了发行人良好的酒店投资开发能力。该酒店位于成都春熙路核心商圈，定位高端，品牌形象好，已经成为当地网红酒店之一，预计未来经营前景良好。

2022年1-6月，发行人前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店主要

经营情况如下：

营业收入（万净利润（万平均净房价（元/间RevPar（元/间出租率元）元）夜）夜）

357.92-594.8355.76%605.55337.67

2、本次募投项目客房出租率测算相对谨慎

近年来受新冠疫情影响，酒店行业需求端受到阶段性不利影响，为此发行人基于谨慎性考虑，在项目测算期内充分考虑了新冠疫情可能持续的不利因素，客房出租率等指标相对谨慎，具体情况详见本回复第1题之“五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于

1-6君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

3、新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变

中高端酒店行业需求快速增长的趋势，中高端酒店未来有广阔的发展空间。

近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。

2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降

52.10%。新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响。后疫情时代，随着

经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%，酒店行业亦呈现明显的复苏态势。2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。2022年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大。

2月中旬开始，国内多地暴发疫情，打乱旅游市场复苏节奏，旅游人次、旅游收

入等核心数据骤降。二是端午节假期旅游探底回升。进入5月份，随着文化和旅游部制定印发《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，将跨省团队旅游“熔断”区域进一步精准到县（区）域，我国国内旅游市场逐渐复苏。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏

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林国际旅游交易会（ITBBerlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的

移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。

长期来看，中高端酒店行业市场需求空间前景巨大，有广阔的市场空间。

中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12520元增长至35128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。

（1）旅游出行市场需求

近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至

2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。

2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，

城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。

1-8君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2011-2021年中国旅游出行总人数变化情况

70

60.06

6055.39

50.01

5044.35

39.90

4036.11

32.6232.46

29.5728.79

3026.41

20

10

0

20112012201320142015201620172018201920202021

国内旅游总人次（亿人）

旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。

2011-2021年我国旅游行业收入变化情况

7

65.73

5.13

54.56

3.94

43.42

3.032.92

32.63

2.272.23

1.93

2

国内旅游收入（万亿元）

受新冠疫情影响，2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降

22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度

1-9君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-

3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITBBerlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。

（2）商务出行市场需求

商务出行即商务旅行，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。根据携程商旅2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来由于新冠疫情等的冲击，

全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6940亿美元。

中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2243亿美元增长至4007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。

1-10君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2013-2024年中国商旅支出变化情况

5000

45004297

4007

378339074000

34563485

35003179

2912

30002615

24842470

25002243

2000

1500

1000

500

201320142015201620172018201920202021E2022E2023E2024E

中国商旅支出（亿美元）

尽管当前新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，但从我国人均收入水平的快速提高、旅游出行及商务出行的庞大需求，中长期来看中高端酒店行业需求快速增长的趋势不会改变，中高端酒店未来有广阔的发展空间。

（三）本次募投项目实施的必要性及合理性

1、新冠疫情重构酒店行业的需求与供给格局，但未改中高端酒店发展长期

向好趋势

从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变化。

从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加

1-11君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。

2、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶

近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%，酒店行业也呈现明显的复苏态势。

伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。

携程商旅于2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，

2020年来受到新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅

支出下降51.5%，至6940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2243亿美元增长至4007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。

3、从行业竞争格局来看，中高端酒店领域竞争格局正在规模集中化

1-12君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

从现有中高端酒店领域来看，竞争格局正在规模集中化，行业内“马太效应”已经开始显现，行业内连锁化率正在快速提升。新冠疫情以来，单体酒店或市场份额较小的酒店正在加速出清或被并购，份额靠前的酒店品牌正在加速集团化及规模化。

在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。

根据中国饭店协会数据，发行人及可比公司主要同类型品牌在规模上对比情况如下：

发行人门店数量（家）客房数（间）君亭酒店588621原君澜酒店集团（含君澜酒店、景澜酒

10325250

店）合计16133871

可比公司-主要同类型品牌门店数量（家）客房数（间）

华住酒店集团-桔子水晶酒店14419190

锦江酒店集团-锦江都城酒店16820664

华住酒店集团-全季酒店1381166836

首旅如家酒店集团-和颐酒店16920446

华住酒店集团-美居酒店12521217

亚朵酒店集团-亚朵酒店61971961

1月1日中国饭店协会统计的各酒店集团门店数量及客房数量，包括直营酒店、管理门店、加盟酒店等。

4、同行业可比上市公司均在逆势布局中高端酒店业务

当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，龙头酒店集团均积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。

近年来，锦江酒店、首旅酒店等同行业可比上市公司纷纷布局新设立中高端酒店或将存量酒店改造升级为中高端酒店，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、

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欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌，建设期3年，受疫情反复扰动影响，截至2022年8月31日该酒店装修升级项目尚未投入，锦江酒店正在推进该募投项目前期准备工作，后续将继续实施酒店装修升级项目，鉴于受疫情反复的影响，将建设期延长两年至2026年3月底完工；锦江酒店于2022年10月28日召开其第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，同意锦江酒店在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付旗下七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司支付的各项工程款项。2022年1-9月，锦江酒店净新开业中端酒店638家。

首旅酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修

升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。建设期3年，截至2022年6月30日已累计投入3.28亿元，投入进度15.70%，项目推进正常。2022年1-9月，首旅酒店新开业中高端酒店

161家，其中直营酒店24家。

2020年9月，国内酒店集团龙头之一华住酒店集团在香港二次上市，募集资金约14.11亿元港币用于两年内计划在中国开业的50家直营酒店（经济型至高端酒店），约15.23亿元港币在两年内用于升级及持续维护在中国及若干其他国家的现有直营酒店，其截至2022年6月30日中高端酒店数量较2021年12月

31日净新增172家。

2022年9月，根据国内中高端酒店龙头之一亚朵酒店拟申请在美国纳斯达

克市场上市公布的招股文件，其募集资金约30%用于扩大和加强亚朵在中国的酒店网络，包括用于建设新酒店和升级现有酒店设施，其2022年1-6月门店数量净增加89家。

2022年6月，广西东呈酒店管理集团股份有限公司拟在A股上市并公布了

其招股说明书，计划募集资金项目53530.55万元用于市场扩张及品牌价值提升建设项目，建设周期为4年。本项目建设内容主要包括标杆门店签约打造、市场存量酒店改造、已有加盟酒店老店升级和会员管理及营销推广，将新增签约加盟

1-14君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目1000家，其中开业完成736家；将新增已有加盟酒店老店升级项目400家，其中开业完成372家，均以中高端酒店项目为主。

公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保

持相对竞争优势。相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将进一步提升盈利能力水平，快速跻身国内民族酒店集团前列。

5、发行人前次募投变更主要系加快募集资金使用效率及快速提升市场份额

及品牌知名度，本次募投项目规划及测算谨慎合理发行人前次募投变更的原因及合理性主要为：

（1）公司需提高募集资金使用效率以快速提升公司市场份额及品牌影响力，原规划直营酒店建设项目仍将继续推进

当前国内龙头酒店集团锦江酒店、首旅酒店等纷纷大力布局中高端酒店领域，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦

江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇*地中海、维也纳系列等中端品牌；首旅

酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。公司市场份额及品牌影响力相比之下仍有较大发展空间，快速提升公司的市场份额及品牌影响力迫在眉睫。公司原计划在两年内在上海、杭州、南京三地分批次投资建设9家直营酒店，受当前经济及社会、市场竞争环境及外部并购机会等各方面因素综合影响，公司计划优先启动收购现有成熟酒店品牌项目以提升公司募集资金使用效率从而快速提升公司市场份额及品牌影响力，保留部分募集资金继续用于直营酒店建设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。

（2）变更部分募集资金投资用于收购现有成熟品牌符合公司未来发展规划目标

公司的未来发展目标是成为中国中高端酒店行业的领军者，远期战略目标是成为全球领先的酒店管理集团。公司在规划原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”、“综合管理平台建设项目”系基于公司市场份额、竞争地位及品牌

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影响力仍有较大发展空间的现实基础。考虑到现阶段公司所处市场环境及外部收购机会，公司将募集资金投资项目部分变更为收购浙江君澜、景澜酒店部分股权及“君澜”系列商标主要目的系快速提升公司市场份额、竞争地位及全国范围内的品牌影响力。

本次收购将有力地拓展国内高端酒店市场的服务深度和业务广度。其中君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河

北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、

北京、甘肃、黑龙江等23个省市，累计投资管理超过180家酒店。景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵

州、江西、湖南、江苏等13个省市，累计投资管理酒店75家。“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。通过本次收购，公司区域布局更加广阔，酒店产品层次更加完善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。公司本次收购浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司以及“君澜”系列商标，有助于增加公司在中高端酒店市场份额及品牌影响力。

（3）并购是酒店集团规模化发展的关键举措

根据2021年美国Hotel是杂志发布的2020年度“全球酒店集团225强”中，在规模排名上中国有三大酒店集团位列前10，分别是锦江国际集团、华住酒店

集团和首旅如家酒店集团，包括君澜酒店、东呈酒店在内的19家酒店集团入围榜单，集团规模仍是衡量集团竞争力的重要指标之一，而品牌并购则是酒店企业集团化、完善市场布局、快速规模化的主流路径。

当期酒店行业受新冠疫情影响正处于发展的相对低点，适时并购整合现有成熟品牌符合公司长远发展利益。酒店行业内的品牌并购是酒店行业规模化的关键举措。近年来龙头酒店集团通过并购成熟品牌迅速扩大了市场竞争地位和酒店集团化优势，如华住酒店先后收购了桔子酒店、花间堂等中高端品牌，锦江酒店先后收购了维也纳酒店、铂涛酒店、卢浮酒店等中高端品牌，首旅酒店收购了如家酒店、南苑酒店等。

1-16君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素后，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率及募集资金使用效率，同时降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、

景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，原“中高端酒店设计开发项目”原计划建设9家直营酒店缩减为建设1家直营酒店即成都Pagoda君亭酒店，已于2022年2月开业。

具体如下：

单位：万元本次募集资金变更前本次变更本次募集资金变更后项目名称拟使用募集资金金额项目名称拟使用募集资金中高端酒店设计开

4458.26

发项目收购浙江君澜酒店中高端酒店

管理有限公司79%股

设计开发项18458.2614000.00

权、景澜酒店投资管

目14000.00

理有限公司70%股权

以及“君澜”系列商标项目

合计18458.2614000.00-18458.26

发行人收购君澜酒店及景澜酒店后，市场份额及品牌影响力快速提升，市场区域布局由华东区域发展至全国，已跻身中国前二十大酒店集团。发行人市场份额、品牌影响力、市场区域布局及跨区域扩张能力的优化提升，为本次募投项目的实施创造了有利条件。君澜酒店、景澜酒店主要从事高端酒店的管理，本次收购完成后，二者将与公司现有品牌“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”丰富公司现有的高端酒店品牌布局，将形成“一核四星”的品牌发展战略，即继续发挥现有君亭酒店中端直营酒店贡献核心收入的优势，协同发展君澜、景澜、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”等四大高端酒店品牌，优化公司现有收入结构与市场布局，助推公司快速发展。

公司收购君澜酒店及景澜酒店后：

（1）酒店集团化发展快速提升公司市场竞争地位，增加市场话语权

1-17君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

本次交易完成后，公司全国市场占有率得到进一步提升，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升，发行人已经跻身全国酒店集团20强之一，公司业务覆盖区域从长三角发展至全国主要区域，品牌影响力快速提升。通过酒店集团化发展，公司市场竞争地位快速提升。截至目前，发行人当年新签约项目42家，其中君澜品牌23家，君亭品牌5家，景澜品牌14家，从市场布局上，君亭品牌以直营酒店项目突破国内核心城市，君澜品牌继续抢占优秀度假资源，战略性布局的能力在增强，布局更趋合理。

（2）业务渠道协同共享，降低公司运营成本

本次交易完成后，公司打通共享公司现有及君澜、景澜的营销网络体系、忠实会员体系、酒店集团采购体系、人才培训体系、产品服务开发体系等，优化协同发展，利用各自现有优势，降低公司营销、采购及管理等公司运营成本。2022年公司正式启动实施集团的数字化转型，利用行业新技术推动在业务上的转型升级，完成集团下属酒店PMS的系统切换准备工作和君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接，发行人自有会员体系由原来的近50万增长至近400万。

化旅游目的地酒店；“Pagoda君亭”定位为高档艺术设计酒店。

本次交易完成后，公司将入高端度假酒店、全服务酒店领域，公司高端酒店竞争地位得到跨越式发展，全服务度假酒店领域对公司现有品牌的产品服务升级、品牌影响力极为重要，二者相辅相成协同发展，快速助推公司把握消费升级大趋势，持续提升公司可持续发展能力，公司新开业的成都Pagoda君亭对外房价一度突破千元，打破公司原有直营酒店房价天花板。公司直营酒店构成正从中端，高端为辅为主向中高端为主，超高端为辅迈进，品牌系列全面升级。

1-18君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

务增值优势互相融合，协同发展。

二、结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是

否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响

（一）发行人具备三年分三批新建15家酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力

1、发行人上市后，综合实力快速提升

全面建成后，样板展示中心将成为公司管理拓展新渠道；设计中心将有效提升设计开发能力，数字化酒店工程建设正在分阶段实施中，建设后发行人酒店集团化、数字化管理能力将得到优化。截至本回复出具日，发行人拥有直营酒店17家，直营酒店客房数2808间，本次募投项目建设完成后，发行人直营酒店将增长至

32家，增长率88.24%，客房数增长至5192间，增长率84.90%。

1-19君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

自上市以来，发行人作为一家酒店运营管理集团融资渠道更加多元化、酒店品牌矩阵更加丰富化、运营管理人才团队更加庞大、核心竞争力更加充足，因此发行人综合实力快速提升。

2、发行人酒店管理团队稳定并积极引进优秀酒店运营管理人才

本次募投项目中项目一分三批招聘服务及工程人员、管理及财务人员及市场

3、发行人具备丰富的酒店投资开发经验及多地实施能力

1-20君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者

需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计，君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。

发行人项目一计划三年分三批投资建设15家计划仍以发行人直营酒店优势

区域华东地区为主，并适度延伸至北京、深圳等核心城市，发行人将积极利用现有人才优势并辅助市场招聘充实到新增直营酒店运营及管理中。此外，2015年-

（二）发行人募投项目存在短期内不能盈利的风险

期间T1T2T3T4-T12

净利润（万元）-4348.69144.063180.527544.72

注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月，下同。

发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，目前已启动项目一中第一批酒店中2家，目前正在交房准备及设计装修准备工作中，2022年下半年计划先期实施该2家酒店，项目二第一批装修升级酒店及项目一第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。

三、结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租

1-21君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（一）目前项目一的三批酒店选址情况及计划

截至目前，公司主要直营店位于长三角核心区域的经济发达城市，公司已经在该区域成功实践并积累了一定的品牌影响力与市场占有率，但从市场竞争来看，公司在上述区域仍有很大的提升空间。公司未来将继续深耕长三角核心一二线城市区域，继续扩大公司现有的竞争优势与提升公司的竞争地位；同时，公司将通过规模化经营，坚持“深化长三角，重点拓展北京、西南区域和珠三角区域”的发展战略，重点发展核心城市的特色项目，逐步向重点城市如北京、上海、深圳、广州、成都、重庆等有序拓展，通过区域核心城市的城市圈层的发展，逐步推进集团规模化，进一步提高盈利水平规模与品牌影响力。

发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内，拟在以上海、杭州为核心的长三角地区、广州、深圳为核心的珠三角地区、成都、重庆为核心的西南地区以及以北京为核心的京津冀地区的核心城市分三批次建设15家酒店。

项目建设期为3年，其中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡等城市投资运营6家直营酒店；建设期第2年将在上述四大区域的核心城市投资运营4

家直营店，具体为：深圳晚舟项目酒店（Pagoda品牌）及其他3家Pagoda酒店；

建设期第3年将在上述四大区域的核心城市投资运营5家直营店，具体为5家君亭酒店。

本项目拟建酒店选址及计划具体情况如下表所示：

序投资项目名称项目地址实施进度号方式

第一批

已签订租赁协议，方浙江省杭州市西湖

1杭州西湖项目（注1）案设计中，待物业交租赁

区付后启动装修工程

已签订租赁协议，方浙江省杭州市滨江

2杭州滨江项目案设计中，待物业交租赁

前期接洽，待项目履江苏省无锡市淘沙行招投标程序，后续

3无锡梁溪项目租赁

巷地块A块地进一步明确推进计划（注2）

广东省深圳市宝安已签订租赁协议，方

4深圳宝安项目租赁

区案设计中

1-22君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

已签订租赁协议，方浙江省杭州市拱墅

5国际文化旅游学院项目案设计中，待物业交租赁

前期接洽中，尚处于询价阶段，待后续进

6北京东城区项目北京市东城区租赁

一步明确推进计划（注3）

第二批

广东省深圳市罗湖已签订租赁协议，方

7深圳晚舟项目租赁

区案设计中（注4）

8Pagoda-2待定项目选址中租赁

9Pagoda-3待定项目选址中租赁

10pagoda-4待定项目选址中租赁

第三批

11君亭-1待定项目选址中租赁

12君亭-2待定项目选址中租赁

13君亭-3待定项目选址中租赁

14君亭-4待定项目选址中租赁

15君亭-5待定项目选址中租赁

注1：杭州西湖项目位于杭州市西湖区紫宣路18号，系西湖区浙谷深蓝中心商务区，紧邻浙江大学紫金港校区、西湖大学、紫金港科技城等，浙谷深蓝中心规划20万方生态花园综合体，约300-1700㎡智慧商务空间，园区内拥有写字楼、星级酒店、约1.7万方BLOCK商街等多重业态，所处区域不涉及环境敏感区域（如国家公园、自然保护区、风景区、永久农田、文物保护单位等）；

注2：无锡梁溪项目位于无锡市淘沙巷地块A块，发行人正与业主方就参与该项目的招投标程序事项进行接洽，双方尚未签订合作意向协议等书面协议，待进一步明确推进计划；

注4：公司各募投项目的实施进度系根据公司业务规划、各项目前期准备工作等因素制定，后续亦会根据各项目的准备工作进展情况灵活动态调整，深圳晚舟项目目前已签订租赁协议，各项准备工作进展良好，综合考虑其他项目的进度安排情况，不排除该项目进入第一批实施的可能。

（二）租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房

屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋

1、租赁合同的签署进度

1-23君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

已签订租赁协建设中，预计杭州西投议，方案设计业主方于2023杭州西浙江省杭州绿宇产业

1中，待物业交2022.03年1月1日向

湖项目市西湖区运营管理付后启动装修有限公司发行人交付物工程业

已签订租赁协建设中，预计议，方案设计浙江中南业主方于2023杭州滨浙江省杭州

2中，待物业交2022.06文旅集团年4月1日向

江项目市滨江区付后启动装修有限公司发行人交付物工程业已签订租赁协

国际文议，方案设计杭州浙大化旅游浙江省杭州城市学院

3中，待物业交2022.10已建成

学院项市拱墅区科技园有目付后启动装修限公司工程

前期接洽，待江苏省无锡项目履行招投无锡梁

4市淘沙巷地标程序，后续--已建成

溪项目

块A块地进一步明确推进计划

前期接洽，处北京东

北京市东城于询价阶段，

5城区项--已建成

区待后续进一步目明确推进计划深圳市恒已签订租赁协深圳宝广东省深圳明珠房地

6议，方案设计2022.07已建成

安项目市宝安区产开发有中限公司深圳市富已签订租赁协海酒店管深圳晚广东省深圳

7议，方案设计2022.08理服务发已建成

舟项目市罗湖区中展有限公司

2、租赁合同主要条款

1-24君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

房屋/土序项目合同相租赁面积物业使物业地规划具体位置租赁期限

号名称对方（㎡）用年限现状用途杭州西投绿宇杭州市西湖区紫宣路杭州

产业运商服用18号浙谷深蓝中心12023.01.01

1西湖15538.6940年在建

营管理地号楼1层、2层、6层-2042.12.31项目有限公至12层司滨江区滨盛路与康顺浙江中杭州路交叉口东南角滨盛

南文旅商服用2023.04.01

2滨江路2097号杭州江澜云14209.5840年在建

集团有地-2043.03.31项目境阁项目2号楼整栋限公司（物业用房除外）深圳市广东省深圳市宝安区深圳恒明珠商业性新安街道建安一路9

2022.07.16

3宝安房地产办公用号恒明珠国际金融中7616.7540年建成

-2037.07.31

项目开发有地/商业心西座1楼大堂和6限公司楼至14楼深圳市富海酒广东省深圳市罗湖区深圳商业性

店管理南东路112号建工服2022.08.15

4晚舟办公用4850.0050年建成

服务发务楼112栋1楼大-2032.08.14

项目地/商业

展有限厅、5楼至12楼公司国际杭州浙

文化大城市非住宅/

杭州市拱墅区科园欣2023.01.01

5旅游学院科商服用8755.0040年建成

瑞大厦-2032.06.30学院技园有地项目限公司

3、租赁房屋租金价格公允性及与周边同类房屋价格对比

（1）杭州西湖项目发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付

条款如下：

序号项目名称租赁期免租期租金约定

2023.1.1-2023.12.31为免租期；

2023.01.012024.1.1-2026.12.31：1.3元/㎡/天，合计为

2023.01.01

1杭州西湖项目-7373108.405元/年；

-2023.12.31

2042.12.312027.1.1在前一年基础上递增6%，其后每三年

在前一年的基础上递增6%

序项目名具体位对比房屋名称对比房屋具体位对比物业性与项目租金中位数

1-25君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

号称置置质直线距离杭州市西湖区灯

1浙江君尚饭店商业写字楼1300米1.3元/㎡/天

杭州市彩街539号西湖区杭州市西湖区西

2银江软件园商业写字楼1300米1.55元㎡/天

杭州西紫宣路园八路2号湖项目18号浙杭州市西湖区西

谷深蓝园一路18号中心杭州数字信息杭州市西湖区西

4商业写字楼1600米1.2元/㎡/天

产业园园八路11号

根据发行人杭州西湖项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.20元/平方米/天至1.55元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。

（2）杭州滨江项目

发行人与浙江中南文旅集团有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：

首期租金为2.58元/㎡/天，其中2023.4.1-2023.11.30为免租期，

2023.04.012023.04.012023.12.1-2024.3.31租金为4472607.40元；

1杭州滨江项目

-2043.03.31-2023.11.302024.4.1-2026.3.31租金为13381161.49元/年；

2026.4.1租金开始递增5%并且每三年递增5%；

2032.4.1至2043.3.31，租金每五年递增5%

与项目序项目名具体位对比房屋具体位对比物业性对比房屋名称直线距租金价格号称置置质离

滨江区浙大网新双城杭州市滨江区江2.65元/㎡/

1商业写字楼540米

滨盛路国际汉路1785号天

与康顺杭州市滨江区江2.65元/㎡/

2兴耀大厦商业写字楼550米

路交叉南大道518号天

杭州滨口东南杭州市滨江区江2.55元/㎡/

3江项目角滨盛恒鑫大厦商业写字楼420米南大道天

路2097

号杭州杭州市滨江区江2.30元/㎡/

4滨海大厦商业写字楼680米

江澜云南大道480号天境阁

根据发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询对比地商业写字楼对外出租价格中位数维持在约2.30元/平方米/天至2.65/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。

（3）深圳宝安项目

1-26君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行人与深圳市恒明珠房地产开发有限公司签署的租赁合同中租金支付条

款如下：

单位：元序号项目名称租赁期免租期租金约定

2022.12.16-2025.12.31，每月每平方米人民币100元，

每月租金761675.00元；租赁期间的租金按照每三年上

涨8%递增，即自租赁房屋交付乙方使用开始计收租金深圳宝安2022.07.162022.07.16之日起第一个三年，固定租金为761675.00元/月；后

1--

项目续租金按每三年上浮8%递增；后勤用房自免租期满后

2037.07.312022.12.15按实用面积以每月每平方米30元另行计算租金（不递增），合计287.31平方米，月租金为8619.30元人民币[注]。

注：《租赁协议》载明，后勤用房包括1楼消控室、夹层、-2楼布草间、布草间2、收货间、垃圾房、弱电机房；-1楼车道底仓库；-3楼仓库1、仓库2。前述后勤用房均为辅助用房。

与项目序项目名具体位对比房屋具体位对比物业性租金中位对比房屋名称直线距号称置置质数离深圳市宝安区三

恒明珠金融大同一物110.11元/

1广东省区金融街建安一商业写字楼

厦业㎡/月深圳市路9号宝安区深圳市宝安区创

华联城市全景97.30元/

2新安街业二路与公园路商业写字楼1900米

壹号㎡/月深圳宝道建安交汇处安项目一路9深圳市南山区南

号恒明头街道南联社区92.13元/

3豪方天际广场商业写字楼1200米

珠国际北环大道11008㎡/月金融中号

心西座中粮大悦创邑深圳市宝安区新100.07元/

4商业写字楼1300米

031号安二路128号㎡/月

根据发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约92.13元/平方米/月至110.11/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。此外，发行人承租的后勤用房均为辅助性用房，不能直接用于生产经营，故其租赁价格低于主体物业租赁价格具有合理性。

（4）深圳晚舟项目发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支

付条款如下：

序项目名称租赁期免租期租金约定号

2022.08.152022.08.15-2022.12.04基础租金为75元/平方米/月，前三年租金深圳晚舟项

1-及2023.8.15-不变，自第四年开始，租金每三年递增

目

2032.08.142023.11.1410%；自第十年开始，租金每三年递增6%

1-27君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

与项目序项目名具体位对比房屋具体位对比物业性租金中位对比房屋名称直线距号称置置质数离

深圳市罗湖区深74.54元/

1广东省中建大厦商业写字楼50米

南东路2105号㎡/月深圳市

深圳市罗湖区东79.39元/

2罗湖区金龙大厦商业写字楼170米

深圳晚门南路3007号㎡/月深南东

舟项目深圳市罗湖区东82.43元/

3路112太阳岛大厦商业写字楼350米

门南路2020号㎡/月号建工

深圳市罗湖区深88.97元/

4服务楼万科深南广场商业写字楼570米

南东路2011号㎡/月

根据发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约74.54元/平方米/月至88.97

元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。

（5）国际文化旅游学院项目发行人与杭州浙大城市学院科技园有限公司签署的租赁合同中租金支付条

序项目名称租赁期租金约定号

2023.1.1-2026.6.30期间，租金为2元/天/平方米，即639.115万

国际文化旅游2023.01.01元/年；2026.7.1-2030.6.30期间，租金为2.1元天/平方米，即

1

杭州市拱墅区湖1.88元/㎡/

1时瑞大厦商业写字楼380米

州街29号天杭州市

国际文杭州市拱墅区西2.30元/㎡/

2拱墅区琥珀中心商业写字楼1200米

化旅游文街199-213号天湖州街

学院项杭州市拱墅区温1.89元/㎡/

328号欣南北商务港商业写字楼1600米

目州路71号天瑞大厦

杭州市拱墅区丽2.20元/㎡/

4源丽大厦商业写字楼1700米

水路276号天根据发行人国际文化旅游学院项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.88元/平方米/天至

2.30/平方米/天。发行人国际文化旅游学院项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，故该项目房屋租赁价格公允。

1-28君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

前述物业租金数据为在公开渠道查询所得，项目周边的物业租金增长率暂无可供公开查询的数据。发行人与业主方约定的租金增长率系双方依据租赁物业自身实际情况、项目周边同类物业市场租赁情况，并综合考虑我国宏观经济发展情况后经协商确定，且该增长率符合发行人现有其他租赁物业租金增长率的商业惯例，具有公允性。

4、出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相

关土地用途等

发行人上述五个项目的租赁物业权属情况如下：

（1）杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司，租赁

物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司的股东为杭州陆板桥股份经济合作社、杭州杨家桥股份经济合作社、杭州西投置业有限公司及绿城房地产集团有限公司；出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司的股东为杭州西投置业有限

公司及绿城房地产集团有限公司，物业所有权人和出租方为关联兄弟公司。出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。

（2）杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司的股东为杭州长河江二股份经济合作社

及浙江中南文旅集团有限公司，出租方是物业所有权人的股东。出租方浙江中南文旅集团有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。

（3）深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司，为租赁

物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商服用地。

（4）深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司，为

租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业、办公。

1-29君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

综上，租赁物业均已取得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途。

（三）进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响

1、募投项目一的实施不存在重大不确定性

通常而言，募投项目新增直营酒店开业前需履行如下审批程序：

1-30君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）在酒店完成装修工程后，发行人需向消防主管部门申请进行消防验收（《消防检查合格证》或《消防安全检查意见书》等）。

（3）在通过消防验收后，发行人向公安部门申领《特种行业许可证》，并

向卫生部门申领《卫生许可证》，向市场监督管理部门申领《食品经营许可证》。

此外，根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》〔2017年2号令〕、《政府核准的投资项目目录（浙江省（2017本）》〔浙政发（2017）16号〕

发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作。

因此，发行人本次募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”不存在重大不确定性。

2、募投项目二的实施不存在重大不确定性

发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体

均为公司现有全资子公司，截至目前，发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店，实施主体分别为上海君亭和合肥君亭，除此外，发行人拟在未来3年内，根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况，确定其他4家酒店进行装修升级，并由运营该4家酒店所对应的子公

1-31君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复司进行建设实施。因此，发行人本次募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”不存在重大不确定性。

（一）项目一的募投项目实施主体及设立计划

发行人本次发行募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”的项目

实施主体为拟新设立的全资子公司。截至目前，已签约项目的实施主体设立情况如下：

1杭州西湖项目拟新设子公司近期设立

心1号楼1层、2层、6层至12层滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨

2杭州滨江项目盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号拟新设子公司近期设立

楼整栋（物业用房除外）广东省深圳市宝安区新安街道建安一路深圳君亭酒店管理有

3深圳宝安项目9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂2022.08.08

限公司和6楼至14楼广东省深圳市罗湖区南东路112号建工

4深圳晚舟项目拟新设子公司近期设立

服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼国际文化旅游杭州市拱墅区湖州街28号欣瑞大厦1层

5拟新设子公司近期设立

学院项目和15-20层

除此之外，项目一的其他全资子公司尚未设立完成，募投项目的实施主体尚未明确。发行人拟在未来3年内，根据全国各大核心城市拟建设的酒店租赁物业的谈判进度，在当地新设立全资子公司作为实施主体进行酒店的投资建设。

（二）项目二的募投项目实施主体及选取计划

均为公司现有全资子公司，截至目前，发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店，实施主体分别为上海君亭和合肥君亭，除此外，项目二的其他募投项目的实施主体尚未明确。

1-32君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行人拟在未来3年内，根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况，确定其他4家酒店进行装修升级，并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。

截至本回复出具日，发行人本次募投项目的实施主体为拟新设的或现有的全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5关于“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。

五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店

项目一效益测算的核心参数为客房平均出租率、平均净房价（ADR）、平均

每间可供出租客房收入（RevPAR）及毛利率等指标。

报告期内发行人直营酒店主要参数情况如下：

单位：元/间夜

期间2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

客房平均出租率53.83%58.03%49.89%67.22%

平均净房价（ADR）378.33375.78367.14427.15平均每间可供出租客房收

203.67218.07183.18287.14入（RevPAR）（注1）

毛利率（注2）28.45%27.00%21.96%33.76%

1-33君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

注1：平均每间可供出租客房收入（元/间夜）=出租率*平均净房价，故下文不进行重复比较分析。

注2：发行人毛利率为酒店运营业务毛利率。

（1）客房平均出租率

由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响。

由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况

2019年度发行人爬坡期成熟期

数据59.40%70.55%

项目一参数爬坡期（3年）成熟期

第一批酒店55%60%68%75%

爬坡期（2年）成熟期

第二批酒店及第三批酒店

60%68%75%

注1：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为24个月或36个月。

爬坡期内，发行人新冠疫情前2019年度爬坡期内直营酒店出租率为59.40%。

充分考虑到新冠疫情持续的影响，发行人第一批酒店爬坡期测算延长至3年，并

在第一年出租率同时考虑发行人新冠疫情期间客房平均出租率的实际情况取值

为55%，第二年取值为60%，第三年考虑为68%。

成熟期内，发行人新冠疫情前2019年度成熟期内直营酒店出租率为70.55%，项目一取值为75%，略有提高，主要原因系*发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，而高端品牌新冠疫情前

2019年度出租率水平69.97%高于中端品牌66.84%；*项目全部建设完成后，考

虑到公司上市后及收购君澜及景澜酒店后市场份额及品牌知名度快速提升对旗

下酒店出租率的提升作用，主要包括：发行人现已跻身全国前二十大酒店集团之一，君澜酒店产品系列布局覆盖全面优化，中端至高端、商旅至度假、华东至全国主要区域，自有会员体系会员数量近400万人，与主流OTA平台、大协议客

1-34君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

户方面合作日益加深，酒店集团市场话语权提升；发行人制定了君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接。*参考同行业可比上市公司锦江酒店、首旅酒店出租率数据，2019年度锦江酒店其中端品牌出租率77.94%，

2019年度首旅酒店中高端品牌直营酒店74.2%。

（2）平均净房价

由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度平均净房价，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。

*第一批酒店

平均净房价（元/间夜）项目名称品牌定位

T1T2T3-T10杭州西湖项目高端510530550杭州滨江项目高端510530550无锡项目高端550600650深圳宝安项目中高端630640660杭州国际旅游学中高端460480500院项目北京项目中高端630640660

项目一第一批6家酒店中杭州西湖项目、杭州滨江项目定位为高端Pagoda品牌，无锡项目为高端夜泊系列旅游度假品牌，其余三家为中高端君亭品牌。第一批项目在开业前两年均考虑了新冠疫情对酒店房价的影响。

杭州西湖及杭州滨江项目房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌

酒店平均净房价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。

无锡项目为发行人夜泊系列旅游度假酒店，由于系发行人直营酒店在高端品牌度假领域的创新项目，定价无同类型直营酒店历史数据参考，故主要参考了发行人夜泊系列管理酒店夜泊秦淮*南京大戏院2019年度平均净房价741.77元/间

夜并考虑地区差异折价，并在前2年考虑新冠疫情的影响。

深圳宝安项目及北京项目为发行人在深圳、北京核心一线城市核心商务区的

首次布局，品牌定位为中高端，高于发行人原有中端直营酒店定价，考虑到地区

1-35君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

溢价及品牌溢价，该两家酒店其定价参考2019年度上海地区高端酒店平均净房价646.90元/间夜并在前2年考虑新冠疫情的影响。

杭州国际旅游学院项目，品牌定位为中高端，该项目将借助高校学术氛围、资源开展市场化运营以及酒店人才实践培训，与当地知名高校开展深入合作，为公司人才引进、规范化培养等提供重要帮助。项目建成后，该酒店将作为公司国际文化旅游学院式酒店旗舰项目，是具备特色的中高端商务酒店，亦是产品研发、技术创新、科技运用的前沿基地。此外，作为君亭酒店与院校之间合作的典范，项目的成功打造有助于公司形成良好的品牌展示窗口，给予目标客户更优质的服务体验，带来良好的市场口碑。该项目预计客源充足且消费接受价格区间高，平均净房价相较于2019年度发行人杭州地区原有中端酒店平均房价417.51元/间

夜有所提高，主要是考虑到品牌升级。

*第二批酒店

第二批4家酒店均为高端Pagoda品牌，其房价参数具体如下：

T2T3T4-T11

Pagoda1高端480500520

Pagoda2高端480500520

Pagoda3高端480500520

Pagoda4高端480500520

第二批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌酒店平均净房

价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。

*第三批酒店

第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：

T3T4T5-T12君亭1中高端390400420君亭2中高端390400420君亭3中高端390400420君亭4中高端390400420

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第三批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人中端品牌酒店平均净房

价407.48元/间夜，考虑了中高端品牌升级影响，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。

项目一测算期内平均净房价511.89元/间夜仍高于新冠疫情前2019年度

427.15元/间夜的主要原因如下：

*发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比

16.09%大幅提升，2019年度高端品牌平均净房价562.91元/间夜，拉高项目一的

平均净房价；

期间项目一参数2019年度

高端品牌收入占比47.00%16.09%

*本次募投投资建设的中端品牌酒店投资城市新增北京、深圳等地核心商务区，该区域净房价较发行人2019年度中端酒店主要分布地浙江等区域有较大程度提升；

*本次投资中端品牌酒店虽为中端，但产品定位有所升级，更接近中高端，因此定价有所提高。

（3）毛利率

项目一参2022年1-9期间2021年度2020年度2019年度数月

毛利率38.73%28.45%27.00%21.96%33.76%

模拟毛利率133.88%20.19%18.85%21.96%33.76%

注：发行人因2021年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。

项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前2019年度酒店运营业务毛利

率33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期内模拟毛利率与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。

项目一测算期内毛利率及模拟毛利率均高于2020年度、2021年度及2022年1-9月毛利率，主要系2020年度、2021年度及2022年1-9月毛利率受新冠疫情影响而下降明显，项目一测算期较长，毛利率与其可比性较低。

1-37君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

由于发行人及同行业可比上市公司2020年至2022年1-9月客房平均出租率

受新冠疫情影响较大，因此仅比较2019年数据。

项目一效益测算的核心参数与报告期内发行人同行业可比上市公司主要参

数对比情况如下：

锦江酒店-2020年非公开指标项目一参数锦江酒店2019年度发行募投项目测算

客房平均出租率72.96%77.94%不适用

平均净房价（ADR）511.89260.07不适用平均每间可供出租客

373.47250.05不适用

房收入（RevPAR）

模拟毛利率228.08%38.96%不适用

首旅酒店-2021年非公开

指标项目一参数首旅酒店-2019年度发行募投项目测算

客房平均出租率72.96%74.2%新签约中端酒店

平均净房价（ADR）511.89337RevPAR：393.56；新签

平均每间可供出租客约中高端酒店RevPAR：

373.47250.05

房收入（）415.75RevPAR

模拟毛利率228.08%28.69%未披露

注1：平均每间可供出租客房收入（元/间夜）=出租率*平均净房价，故不重复比较分析。

注2：项目一参数为项目测算期内平均值；

注3：锦江酒店出租率及房价数据取自其中端品牌，首旅酒店出租率及房价数据取自其中高端品牌直营酒店；

注4：2019年因锦江酒店及首旅酒店未适用新收入准则且将客房成本等计入销售费用

而毛利率不可比，故按模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入；

注5：项目一测算因2021年适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率2=（营业收入-营业成本-销售费用-租赁负债利息支出）/营业收入；

注:6：锦江酒店2020年度非公开发行募投项目为装修升级项目，仅与发行人项目二比较；首旅酒店2021年度非公开发行项募投项目为酒店扩张及装修升级项目，其中酒店扩张部分与发行人项目一比较，装修升级部分与项目二比较。

项目一测算期内客房平均出租率及前三年客房出租率均低于锦江酒店、首旅

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项目一测算期模拟毛利率32.93%低于锦江酒店2019年度水平38.96%，但与首旅酒店的28.69%相当，测算相对谨慎。

1、项目二升级过程中采取轮作升级，不会对正常运营造成重大影响

为减少对发行人现有酒店运营影响，项目二计划三年分三批升级6家酒店，各家酒店升级采取轮作装修，即一半客房营业一半客房装修，装修完成后正常营业，剩余一半客房轮作装修，因此最大限度保障了升级酒店的正常运营。对发行人而言，项目二总体相当于每年停业装修一家酒店，对发行人正常经营影响较小。

由于项目二第一批酒店中上海中星君亭酒店目前仍作为上海入境人员防疫

隔离酒店，发行人后续将视疫情防控变化情况，预计2023年1月退出防疫隔离业务消杀对外重新营业后启动轮作升级装修计划，预计不会对该酒店正常经营造成重大不利影响。

3、项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致

发行人前期升级项目未编制效益测算，故未进行比较。

是否与发行人项目期间测算方法描述二测算方法一致本次募投项目对181家酒店根据其具体情况分别

锦江酒店进行了预测，最后将181家门店的测算结果进行是累加计算增量效益合同期内改造酒店和高端存量改造酒店属于存量首旅酒店是

改造类型，以RevPAR的增量作为具体测算依据综上，发行人项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致。

（1）第一批酒店

单位：元/间夜测算期上海中星君亭酒店2021年2019年度

T1T2T3-T10

客房平均出租率93.00%85%88%90%95.39%平均净房价

413.24500550550664.46

（ADR）平均每间可供出租

客房收入384.31425484495633.83（RevPAR）

增量RevPAR不适用-99.69110.69不适用

合肥君亭酒店2021年T1T2T3-T102019年度

客房平均出租率66.55%67%78%80%88.38%

平均净房价395.92395400400408.88

RevPAR263.47264.65312.00320.00361.39

增量RevPAR不适用-48.5356.53不适用

注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；

注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。

（2）第二批酒店

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测算期项目三及项目四2021年2019年度

客房平均出租率54.03%54%58%63%62.98%平均净房价

399.23390400400395.15

客房收入215.72210.60232.00252.00259.58（RevPAR）

增量RevPAR不适用-16.2836.28不适用

注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。

（3）第三批酒店

单位：元/间夜测算期项目五及项目六2021年2019年度

T3T4T5-T12

2019年度境内经济型直营酒店116.44；装修升级项目升级后

锦江酒店

前三年RevPAR分别为233.22、252.03、263.16

中高端酒店（和颐/璞隐）：103.51首旅酒店

发行人63.28

注：锦江酒店2020年度非公开发行项目中酒店装修升级项目主要为经济型酒店升级为

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募投项目测算数据比较；首旅酒店数据取自其2021年度非公开发行中合同期内存量酒店装修升级项目。

六、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政策以及

募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况本次募投项目新增的长期资产主要包括固定资产及使用权资产及长期待摊费用，不涉及新增无形资产。

1、新增固定资产

本次募投项目中项目一新增固定资产2630.88万元，项目二新增固定资产

1123.71万元，合计新增固定资产3754.59万元。

本次募投项目新增固定资产包括家具及电子设备，其中家具及电子设备残值

5%，摊销年限5年，与发行人现有会计政策一致。

单位：万元

T9T10T11T12

期间T1年T2年T3年T4年T5年T6年T7年T8年合计年年年年

项目一89.13322.51503.16593.52462.15323.41143.0262.45----2499.34

项目二52.88148.56234.17245.50190.09120.8356.6218.87----1067.52

合计142.01471.07737.33839.02652.24444.24199.6481.32----3566.86

2、新增使用权资产

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本次募投项目新增使用权资产摊销年限统一按单店测算期10年计算，发行人现有会计政策为根据实际租赁合同期限计算，发行人新建酒店租赁期一般在

10-20年不等，发行人本次募投项目测算基于谨慎性原则统一按10年折旧计算。

单位：万元期

T1年T2年T3年T4年T5年T6年T7年T8年T9年T10年T11年T12年合计间项

目1481.474950.336607.987899.587899.587899.587899.587899.587899.587899.583455.171937.4073729.42一

3、新增长期待摊费用

发行人建设直营酒店的装修工程在竣工后转为长期待摊费用。本次募投项目中项目一新增长期待摊费用31387.65万元，项目二新增长期待摊费用3916.29万元，合计新增长期待摊费用35303.94万元。

本次募投项目新增长期待摊费用摊销政策为受益期与租赁期孰短，与发行人现有会计政策一致，本次募投项目新增长期待摊费用受益期为8年，租赁期为10年，故确定为8年。

期T11T12

T1年T2年T3年T4年T5年T6年T7年T8年T9年T10年合计间年年项

目568.402033.873101.963923.463923.463923.463923.463923.463355.051889.58821.50-31387.65一项

目78.49241.38407.65489.54489.54489.54489.54489.54411.04248.1681.89-3916.29二合

646.892275.253509.614413.004413.004413.004413.004413.003766.092137.74903.39-35303.94

计

（二）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响

1-43君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

期间T1T2T3T4年T5年T6年T7年T8年T9年T10年T11年T12年

固定资产折旧142.01471.07737.33839.02652.24444.24199.6481.32----

使用权资产折旧1481.474950.336607.987899.587899.587899.587899.587899.587899.587899.583455.171937.40

长期待摊费用摊销646.892275.253509.614413.004413.004413.004413.004413.003766.092137.74903.39-募投项目折旧摊销

2270.377696.6510854.9213151.6012964.8212756.8212512.2212393.9011665.6710037.324358.561937.40

金额小计发行人现有营业收

27751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.06入（注1）募投项目新增营业

4394.9118694.6730847.3641143.4342872.2442872.2442872.2442872.2442872.2442872.2422098.6611341.24

收入

营业收入合计32145.9746445.7358598.4268894.4970623.3070623.3070623.3070623.3070623.3070623.3049849.7239092.30折旧摊销占预计营

7.06%16.57%18.52%19.09%18.36%18.06%17.72%17.55%16.52%14.21%8.74%4.96%

业收入比重发行人现有净利润

3411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.64（注1）募投项目新增净利

-4348.69144.063180.526891.947599.567719.038140.318482.199294.3110796.985788.693189.50润

净利润合计-937.053555.706592.1610303.5811011.2011130.6711551.9511893.8312705.9514208.629200.336601.14折旧摊销占预计净

-242.29%216.46%164.66%127.64%117.74%114.61%108.31%104.20%91.81%70.64%47.37%29.35%利润比重

注1：发行人现有营业收入及净利润取自其2021年度合并报表数据；

1-44君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

本次募投项目折旧摊销支出相对固定，预测期收入完全可以覆盖且安全边际较高，但若收入预测与实际实现收入出现较大不利偏差时，折旧摊销支出金额由于较公司现有业绩规模相对较大，将出现折旧摊销支出影响公司盈利能力的情形。

七、本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是

否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形

（一）本次募投项目实施进展

截至2022年9月30日，发行人本次募投项目实施进展情况具体如下：

单位：万元实际已投项目总投拟使用募投资项目入投资金项目建设进度资集资金额已启动第一批六家酒店新增直营酒店投资开中的2家酒店设计及装修

46415.2346400.00800.65

发项目前期工作，其余项目正在规划或选址中现有酒店装修升级项

5359.705300.00-尚未启动

合计51774.9251700.00800.65-

（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入及董事会决议日前资金投入的情形本次募投项目具体实施及资金投入均在本次发行董事会即2022年6月6日

以后进行，不存在董事会前投入及置换董事会决议日前资金投入的情形。

截至本回复出具日，本次募投项目暂不涉及前期投资费用支出的情形。

八、结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务

数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前

（一）酒店行业发展情况

1、中高端酒店发展仍有极大空间，未来将成为行业结构主体

中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚

1-45君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12520元增长至35128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。

另一方面，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。豪华酒店受国家限制“三公”消费和“中央八项规定”等政策影响，消费需求有所萎缩，同时叠加运营成本上涨等其他因素的困扰，发展速度和规模增长速度明显降低。而经济型酒店市场发展亦面临新的困境，整体红利时代一去不复返。近年来，越来越多外来者开始涌入经济型酒店领域，市场竞争加剧，此外叠加人工租金能耗等综合成本的不断上涨以及下游消费者需求的变化，行业面临新的瓶颈。

2017年-2021年经济型连锁酒店规模变化趋势

300000040000

3638336853374223735335000

2500000241999724137042380125

221793630000

200000020159421624125000

150000020000

15000

1000000

10000

500000

00

20172018201920202021

客房数酒店数

1-46君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2017年-2021年豪华连锁酒店规模变化趋势

上述背景下，我国中高端酒店市场快速发展。近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模快速增长，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。

2017年-2021年中端连锁酒店规模变化趋势

1-47君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2017年-2021年高端连锁酒店规模变化趋势

2、消费群体个性化、差异化需求推动酒店多样化发展

随着社会的进步，顾客的需求已经发生了深刻的变化，人们已经不再满足于同质化、标准化的服务，他们越来越关心自我、个性，希望得到专属的服务体验。

此外，不同群体间需求痛点明显不同，如银发一族健康意识更强，追求多层次的健康服务和精神文化需要；中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越

来越高；亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质；千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。

上述背景下，酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面，各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求，而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到，各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以及习俗，打造具有个性化的设计和服务。此外，不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店经营者进一步做好市场细分，通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构，加快创新步伐。未来，酒店的业务形态越趋多元化，通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式，逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。

3、数智化、智慧化发展趋势

科学技术正快速融进酒店行业，为酒店运营方带来诸多便利，同时也为消费者提供了更加新颖、舒适、高效的服务体验。我国酒店行业从人工时代逐步向计

1-48君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

4、连锁化、集中化发展趋势

我国酒店行业结构分散，连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一，根据中国饭店协会的统计，截至2022年1月1日，全国酒店业设施

25.2万家中，共计2147个连锁酒店品牌，酒店连锁化率35%，参照海外发达国

家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店品牌集中化的发展空间较大。

目前，酒店集团是我国酒店行业的主要参与者，各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来，随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨，行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度，项目开发管理经验以及科学的运营管理流程，逐步确定核心竞争优势，加快资源整合，进一步扩大市场占有率。

（二）君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期

1、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数

比较情况

1-49君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（1）君澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况

***=*-**=*/*项目君澜酒店评估预测变动金额变动幅度

营业收入（万元）

其中：2021年度6550.566265.11285.454.56%

2022年1-9月（注1）5126.275120.925.350.10%

营业成本（万元）

其中：2021年度2088.261981.59106.675.38%

2022年1-9月（注1）1671.492229.88-558.39-25.04%

2022年1-9月调整后（注2）1671.491576.7394.776.01%

期间费用（万元）

其中：2021年度2641.002660.25-19.25-0.72%

2022年1-9月（注1）1692.082096.32-404.24-19.28%

净利润（万元）

其中：2021年度1562.641288.27274.3721.30%

2022年1-9月（注1）1366.81655.08711.72108.65%

2022年1-9月调整后（注2）1366.811144.95221.8619.38%

注1：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。

*2021年度，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测不存在重大差异，且整体盈利情况高于评估预测。

*2022年1-9月，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况（i）营业收入：2022年1-9月君澜酒店实现营业收入5126.27万元，与前次评估预测的营业收入基本一致；

（ii）营业成本：2022年1-9月君澜酒店发生营业成本1671.08万元，较调整后的评估预测数据无重大差异；

上述经营数据差异总体导致君澜酒店2022年1-9月净利润为1366.81万元，较前次评估预测的净利润上升19.38%。

1-50君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况

***=*-**=*/*项目景澜酒店评估预测变动金额变动幅度

其中：2021年度1823.061897.89-74.83-3.94%

2022年1-9月（注1）1893.672035.44-141.77-6.96%

其中：2021年度1252.321271.71-19.39-1.52%

2022年1-9月（注1）1058.961378.64-319.68-23.19%

其中：2021年度799.22726.2173.0110.05%

2022年1-9月（注1）587.54656.33-68.79-10.48%

其中：2021年度-245.16-93.37-151.79（注2）

2022年1-9月（注1）255.90-3.92259.81（注2）

注1：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3；

注2：由于2021年度、2022年1-9月的净利润评估预测数为负数，因此此处不列示变动幅度

*2021年度，景澜酒店营业收入及营业成本实际发生情况与前次评估预测无重大差异，但期间费用实际发生高于评估预测数据，主要原因系2021年末管理层年终奖励金额高于评估预测，故最终净利润低于评估预测数据。

*2022年1-9月，景澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况（i）营业收入：2022年1-9月景澜酒店实现营业收入1893.67万元，较前次评估预测的营业收入下降6.96%，无重大差异，主要是委托管理酒店基本管理收入和品牌管理收入下降所致。基本管理收入和品牌管理收入系根据委托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，2022年1-9月由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理收入和品牌管理收入较预测下降77.82万元；同时，受疫情影响，景澜酒店的直营酒店以及其委托管理酒店的出租率下降，使得房务收入及预订服务收入较预测下降88.01万元。

1-51君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（iii）期间费用：2022年1-9月景澜酒店发生期间费用587.54万元，较前次评估预测的期间费用下降10.48%，主要系由于上半年经营情况不及预期，故人员投入较原预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、市场营销费均较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。

上述经营数据差异总体导致景澜酒店2022年1-9月净利润为255.90万元，高于前次评估预测的净利润。

综上所述，君澜酒店2021年及2022年1-9月净利润均高于评估预测。景澜酒店2021年第四季度因受到新冠肺炎疫情影响，故全年净利润低于评估预测，但2022年1-9月由于公司有效的成本管理，实际发生的营业成本及期间费用低于评估预测，故最终整体净利润水平高于评估预测。

2、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理

收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况

（1）君澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况项目君澜酒店评估预测变动幅度

新签受托管理项目数量（个）

其中：2021年度484117.07%

2022年1-9月23未预测-

基本管理收入（万元）（注1）

其中：2021年度2534.112631.26-3.69%

2022年1-9月（注2）2322.222466.80-5.86%

基本管理收入增长率22.18%25.00%-2.82%

注1：基本管理收入是指受托管理酒店开业后，向受托管理酒店收取的在协定成本控制范围内约定的基本管理费用，上述费用包括酒店品牌、商标使用费、管理费用和服务费用等。

注2：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。

君澜酒店基本管理收入主要系根据委托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，少量受托管理酒店按照定额收取。2021年度基本管理收入与评估预测数据不存在重大差异；2022年上半年由于疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，第三季度疫情平复后受托管理酒店的经营情况大幅回升，最终

2022年1-9月基本管理收入与评估预测数据不存在重大差异，基本管理收入增

长率略低于预测情况。

1-52君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况项目景澜酒店评估预测变动幅度

其中：2021年度1214-14.29%

2022年1-9月7未预测-

其中：2021年度300.66406.38-26.02%

2022年1-9月（注2）281.80380.99-26.03%

基本管理收入增长率24.97%25.00%-0.03%

景澜酒店服务的委托管理酒店主要集中在浙江区域，其基本管理收入主要系根据委托管理酒店营业收入的一定比例进行收取，2021年第四季度及2022年上半年由于浙江区域疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理收入低于预测，但由于第三季度疫情平复后受托管理酒店的经营情况有所回升，故基本管理收入增长率与预测情况基本一致。

综上所述，君澜酒店及景澜酒店基本管理收入及增长率均低于评估预测，主要系由于2022年上半年新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响所致，但6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，2022年

1-9月整体经营情况已超过评估预测的水平。

3、君澜酒店及景澜酒店商誉减值测试情况

截至2022年9月30日，收购君澜酒店及景澜酒店形成的商誉基本情如下：

单位：万元项目2022年9月30日

浙江君澜酒店管理有限公司6709.00

景澜酒店投资管理有限公司990.89

合计7699.89公司对截至2022年9月30日的商誉减值情况进行了测试。在商誉减值测试时涉及的主要参数指标为收入、成本、费用、折现率。收入、成本及费用的预测值参照各家公司2022年1-9月的实际经营情况及历史增长率情况确定，同时

1-53君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

考虑了短期内疫情的影响。折现率采用税前的加权平均资本成本（即WACC）确定，采用国债的到期收益率作为无风险利率；通过查找可比上市公司，采用剔除财务杠杆系数的调整后β值取简单平均数；根据对关键人员的依赖程度、公司

单位：万元公司项目2022年9月30日

商誉所在资产组可回收价值17622.00

浙江君澜酒店管理有限公司含100%商誉的资产组账面金额8580.31商誉是否减值否

商誉所在资产组可回收价值2842.00

景澜酒店投资管理有限公司含100%商誉的资产组账面金额2274.07商誉是否减值否经测试，截至2022年9月30日，君澜酒店及景澜酒店所处市场环境未发生重大变化、经营状况良好，不存在减值情况，亦不存在大额商誉减值风险。

九、截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台

建设项目建设进度及募集资金使用进度，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

（一）前次募投项目实施进展

截至2022年9月30日，发行人前次募投项目实施进展情况具体如下：

单位：万元承诺募集资金投实际投入募集资金投资项目实施进展资总额总额成都项目尚未完成

中高端酒店设计开发项目4458.264340.16竣工决算，待完成决算后支付收购浙江君澜酒店管理有

限公司79%股权、景澜酒股权及商标权属变

店投资管理有限公司70%14000.0014000.00更已完成

股权以及“君澜”系列商标项目项目仍处于建设

综合管理平台建设项目417.08190.67期，正在建设中合计18875.3418530.83-

1-54君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（二）募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响

1、新冠疫情不改中高端酒店需求长期向好发展趋势

尽管当前持续受到新冠疫情的影响，公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业外部需求环境长期持续向好，居民商旅出行快速发展趋势不变。在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。2022年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大。2月中旬开始，国内多地暴发疫情，打乱旅游市场复苏节奏，旅游人次、旅游收入等核心数据骤降。二是端午节假期旅游探底回升。进入5月份，随着文化和旅游部制定印发《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，将跨省团队旅游“熔断”区域进一步精准到县（区）域，我国国内旅游市场逐渐复苏。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。

2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严

峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入14046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1718.12万元，比上年同期下降45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润1472.81万元，比上年同期下降43.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1219.30万元，比上年同期下降48.01%。

境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施使得公司2022年上半年经营业绩受到了一定程度的影响，随着6月份上海解封及经营情况回暖，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。

2022年9月14日世卫组织总干事谭德塞表示新冠肺炎疫情的结束“近在眼前”。2022年中秋节假期，中国国内旅游出游7340.9万人次，按可比口径恢复

1-55君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

的持续推进，疫情好转和防控优化的大趋势明晰，行业有望迎来明显复苏。中长期来看，根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITBBerlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了

未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。根据携程商旅数据，中国作为目前世界上最大的商务旅行市场，其商旅支出规模在疫情前一直保持着稳定增长的态势，从2013年的2243亿美元增长至2019年的4007亿美元，CAGR达

10.2%。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，预计随着疫

情形式好转、商旅活动逐步恢复，中国商务旅行市场有望在2024年恢复至2019年水平，2022-2025年中国商旅支出复合年均增长率接近8%。随着各国疫苗逐渐生产普及、边境逐步开放，中国商旅市场有望在发挥国内市场动能的基础上获得全球的增量空间，在疫情好转后迎来发展机遇。

2、上游行业市场供给相对稳定

发行人所处行业的上游行业包括酒店物业租赁市场、装修工程市场等，总体供给相对稳定，供应量充足，供应价格稳中有降。近年来，受市场宏观调控影响，酒店物业供应充足，大量单体酒店因新冠疫情经营不善而选择退出或被并购连锁，

1-56君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

较多优质物业进入市场。装修工程方面，受原材料价格上涨影响，装修原材料价格有所上涨，但由于房地产市场下行，装修工程领域竞争日趋激烈，总体供应充足，价格相对稳定。

3、行业内竞争环境持续利好中高端酒店行业高质量发展

从酒店行业总体竞争格局来看，近年来行业供给和行业需求增速相对接近，行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前，酒店集团占据了酒店行业主要份额，以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看，我国酒店集团前10强占据了超过65%的市场份额，特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。

店占比14%、豪华型酒店占比8%。2022年中国前十大连锁酒店品牌中7家为经济型品牌，仅有3家中端品牌入围，以亚朵酒店、桔子酒店、锦江都城酒店、全季酒店、发行人为代表的细分行业领军者仍有较大的发展空间。根据中国饭店协会《2022中国酒店集团及品牌发展报告》数据整理，发行人（含君澜酒店、景澜酒店）在整个连锁酒店行业市场份额约为0.72%，本次募投项目实施完成后（假设其他因素不变）市场份额将增长至0.77%。

近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模急剧增长，客房数量已从2014年的13.53万间快速增长至2021年的55.31万间，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。

综上，发行人募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

1-57君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

针对（1）发行人本次募投项目的客源形成及市场空间存在可能不及预期进

“募投项目客源及市场空间未及预期的风险本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增

15家直营酒店，新增2384间客房，直营酒店家数较目前增长88.24%，客房数

针对（2）发行人本次募投项目存在短期内不能盈利的风险，发行人已经在

了补充披露，具体如下：

“本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年

注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月。

发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，2022年下半年计划先期实施新增直营酒店投资开发项目中的第一批中2家酒店，现有酒店装修升级项

目第一批装修升级酒店及新增直营酒店投资开发项目第一批其余4家视新冠疫

情变化择机在2023年上半年启动，其余批次项目建设将在2023年-2025年有序推进。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。

1-58君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。”

针对（3）发行人本次募投项目主要通过租赁方式实施的风险，发行人已经

行了补充披露，具体如下：

“租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发项目分三年三批次建设15家直营租赁酒店，目前已签订5家酒店的租赁协议，

2家酒店与业主方前期接洽中，其余8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项

目计划分三年三批次装修升级6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中。因此发行人本次募集资金投资项目实施可能存在物业选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时

针对（3）发行人本次募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险，发行

1-59君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

“募投项目实施主体及实施进度不确定的风险由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，截至目前发行人新增直营酒店投资开发项目15家酒店中已签订5家酒店的租赁协议，2家酒店与业主方前期接洽中，其余8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中现有酒店装修升级项目。此外同行业上市公司锦江酒店类似现有酒店装修升级项目因新冠疫情进度滞后并将建设期延长两年至2026年3月底完工，首旅酒店类似酒店扩张及装修升级项目正常实施中。发行人已经本次发行募集资金投资实施方案及实施进度进行了谨慎的可行性论证，项目实施不存在重大不确定性，但仍存在因募投项目实施主体尚未完全明确进、受新冠疫情影响而现有酒店装修升级而无法如期推进进而影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。”

针对（5）发行人本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险，发

“本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、

旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情

1-60君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

率、平均净房价、毛利率等，并考虑了新冠疫情持续对酒店开业前期主要经营指标的影响；项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，主要参考2021年运营数据），但若未来新冠疫情及疫情管控措施长期持续，将存在本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险，提请广大投资者注意。

1、新增直营酒店投资开发项目参数

（1）出租率

由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情

况具体如下：

1-61君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-62君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、现有酒店装修升级项目

单位：元/间夜测算期项目三及项目四2021年2019年度

（ADR）

1-63君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

平均每间可供出租

164.66%，对发行人业绩影响较大。公司已对募集资金计划投资的项目进行了谨

慎合理的可行性论证，预计公司未来主营业务收入能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来市场存在不确定性，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。

本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的

影响如下：

1-64君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

长期待摊费用摊销646.892275.253509.614413.004413.004413.004413.004413.003766.092137.74903.39-募投项目折旧摊销金额

小计发行人现有营业收入

27751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.06（注1）

募投项目新增营业收入4394.9118694.6730847.3641143.4342872.2442872.2442872.2442872.2442872.2442872.2422098.6611341.24

营业收入合计32145.9746445.7358598.4268894.4970623.3070623.3070623.3070623.3070623.3070623.3049849.7239092.30折旧摊销占预计营业收

入比重发行人现有净利润（注

3411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.64

1）

募投项目新增净利润-4348.69144.063180.526891.947599.567719.038140.318482.199294.3110796.985788.693189.50

净利润合计-937.053555.706592.1610303.5811011.2011130.6711551.9511893.8312705.9514208.629200.336601.14折旧摊销占预计净利润

-242.29%216.46%164.66%127.64%117.74%114.61%108.31%104.20%91.81%70.64%47.37%29.35%比重

”

1-65君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

“商誉减值风险报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3185.52万元、3185.52万元、

3185.52万元和10885.41万元，公司商誉系收购上海君亭、上海别院、君澜

酒店及景澜酒店所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。

报告期内，上海君亭和上海别院的营业收入和净利润情况如下：

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例上海君亭

营业收入-

2675.904.48%2561.2016.06%2206.764280.94（年化）48.45%

净利润-

918.8265.67%554.604.16%532.431342.29（年化）60.33%上海别院

2010.24-27.70%2780.2815.73%2402.313536.97（年化）32.08%净利润

10.03-66.52%29.97--85.78-337.49（年化）

注：2022年1-9月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；报告期内上海别院的净

报告期内，上海君亭实现的年化营业收入分别为4280.94万元、2206.76万元、2561.20万元和2675.90万元，2020年度至2022年1-9月，营业收入较上期的变动比例分别为-48.45%、16.06%和4.48%；上海别院实现的年化营业

收入分别为3536.97万元、2402.31万元、2780.28万元和2010.24万元，

2020年度至2022年1-9月，营业收入较上期的变动比例分别为-32.08%、15.73%

最近一年一期，君澜酒店及景澜酒店营业收入和净利润情况如下：

项目2022年1-9月2021年度

1-66君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

金额变动比例金额君澜酒店

营业收入（年化）6835.034.34%6550.56

净利润（年化）1822.4116.62%1562.64景澜酒店

营业收入（年化）2524.8938.50%1823.06

净利润（年化）341.20--245.16

注：发行人于2022年2月收购君澜酒店和景澜酒店，因此仅列示最近一年一期的财务数据；2022年1-9月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；2021年景澜酒店净利润为负数，因此未列示景澜酒店2022年1-9月净利润的变动比例

2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的年化营业收入分别为6550.56

万元、6835.03万元，2022年1-9月的收入较上期的变动比例为4.34%；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的年化营业收入分别为1823.06万元、

2524.89万元，2022年1-9月的收入较上期的变动比例为38.50%。报告期内君

君澜酒店、景澜酒店系2022年新收购子公司，报告期内其实现业绩与评估预测数据的差异情况如下：

***=*-**=*/*项目实现业绩评估预测变动金额变动比例君澜酒店营业收入

2022年1-9月5126.275120.925.350.10%

净利润

2022年1-9月1366.81655.08711.72108.65%

景澜酒店营业收入

2022年1-9月1893.672035.44-141.77-6.96%

其中：2021年度-245.16-93.37-151.79-

2022年1-9月255.90-3.92259.81-

1-67君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的营业收入分别为6550.56万

元、5126.27万元，其中2021年较前次评估预测数高285.45万元，2022年1-

9月较前次评估预测数高5.35万元；2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实

现的净利润分别为1562.64万元、1366.81万元，分别较前次评估预测数高

274.37万元、高711.72万元。

2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的营业收入分别为1823.06万

元、1893.67万元，其中2021年较前次评估预测数低74.83万元，2022年1-

9月较前次评估预测数低141.77万元；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店

实现的净利润分别为-245.16万元、255.90万元，其中2021年较前次评估预测数低151.79万元，2022年1-9月较前次评估预测数高259.81万元。

2022年6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，若疫情稳定，预计君澜酒店、景澜酒店2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平。

基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。”

针对（9）发行人募投项目实施环境发生重大不利不利变化风险，发行人已

行了披露，具体如下：

“新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险

发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、

下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场

供给、发行人经营业绩均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，特别是新冠疫情反复的风险，将对发行人募投项目实施带来不利影响。

2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，

各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居

1-68君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面。

2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人较新冠疫情前2019年同期主要

业绩数据变动比例情况如下：

2022年1-9月较

2021年度较2019年2020年度较2019

指标2019年1-9月变动比度变动比例年度变动比例例

营业收入28.39%-27.28%-32.91%扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东-26.49%-51.73%-52.98%的净利润因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。”十一、保荐人、发行人律师及申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐人主要履行的核查程序

（2）获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研

究报告、行业协会公开报告等；

（4）获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据，结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析；

1-69君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（5）访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人募投项目后续实施具体计

划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因；

（6）搜集发行人本次募投项目已确定选址项目的租赁合同、转租说明及租

（7）查阅发行人子公司的全套工商登记资料；

（11）获取管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值方法是否适当、减

值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性；

（12）查阅了发行人出具的说明；

（13）查阅了发行人与租赁房屋出租房签订的《租赁合同》；

（15）查阅了发行人租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件；

（16）查阅了租赁物业所有权人同意出租人转租的《说明》；

（17）查阅了发行人子公司的全套工商登记资料；

2、申报会计师主要履行的核查程序

1-70君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性。

3、发行人律师主要履行的核查程序

（1）查阅了发行人出具的说明；

1-71君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）查阅了发行人与租赁房屋出租房签订的《租赁合同》；

（4）查阅了发行人租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件；

（5）查阅了租赁物业所有权人同意出租人转租的《说明》；

（6）查阅了发行人子公司的全套工商登记资料；

（二）核查意见

1、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

（1）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础及拥有足够的市场空间实现预

计客房出租率，发行人本次募投项目实施具备必要性及合理性；

（2）发行人具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的

实施能力，存在短期内不能盈利的风险但对发行人的影响相对可控；

（4）本次募投项目实施主体尚未完全明确，实施主体为拟新设的或现有的

（6）若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；

1-72君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（7）发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；

（8）君澜酒店及景澜酒店收购后实际经营情况与前次评估测试参数不存在

（9）发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：

（5）若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；

（6）发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；

（7）君澜酒店及景澜酒店收购后实际经营情况与前次评估测试参数不存在

1-73君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（8）发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

3、发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为：

得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途；

（2）本次募投项目实施不存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目具有合理性并对公司未来生产经营不存在重大不利影响；

（3）本次募投项目实施主体尚未完全明确，发行人以新设子公司或选取现

有子公司实施本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答

1-74君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题2

2022年第一季度，发行人实现营业收入6150.59万元，同比减少3.72%；

实现归属于上市公司股东的净利润392.47万元，同比下降44.58%，主要受到新冠肺炎疫情叠加外部经济压力影响。同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，在疫情期间保证了一定的的出租率和营收水平。2022年一季度末，公司应收账款余额为6222.05万元，占当期营业收入的比例为101.16%，增幅较大，主要原因为新收购景澜酒店及君澜酒店。报告期内，发行人收到卫生、环保及消防等领域10起行政处罚。

请发行人补充说明：（1）结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离

澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信

用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同

行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合发行人最近36个月受到行政处罚情况，说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

一、结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、

（一）疫情期间公司暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况

1、最近一年及一期公司暂停营业情况

1-75君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2021年度及2022年1-9月期间，公司存在因租赁期到期关闭直营酒店的情况，不存在因疫情影响关闭或者暂停营业直营酒店的情况。

2、最近一年及一期发行人承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业

绩情况

（1）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况

2021年度及2022年1-9月疫情期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门

店家数、经营业绩情况如下：

单位：万元占公司营业占公司净利

2022年1-9月

上海中星2022年1-9月2006.928.11%689.1124.33%

上海柏阳2022年1-9月1787.437.22%684.8024.17%

上海同文2022年3-7月505.982.04%201.687.12%

上海别院2022年4-6月520.252.10%-5.08-0.18%

杭州艺联2022年1-7月1151.854.65%510.6218.02%

合计—5972.4324.12%2081.1373.46%

2021年度

上海中星2021年度2561.209.23%554.6016.26%

上海柏阳2021年度2716.379.79%1073.3031.46%

杭州湖滨2021年1-3月338.881.22%126.043.69%

合计—5616.4520.24%1753.9451.41%

注：营业收入及净利润统计口径为该酒店在作为政府隔离酒店期间的经营数据。

2022年1-9月及2021年度承接政府隔离酒店业务的直营门店分别为5家及

3家，在承接政府隔离酒店业务期间营业收入及净利润情况总体较好，未对公司

整体业绩产生不利影响。

（2）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具体结算及期后回款情况

2021年度及2022年1-9月期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具

体结算及期后回款情况如下：

单位：万元期后收款金额期后收款周转天数酒店名称结算对象应收账款余额

(注1)比例（天）

2022年9月30日

上海中星上海市黄浦区文113.64113.64100.00%21.40

1-76君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

期后收款金额期后收款周转天数酒店名称结算对象应收账款余额

(注1)比例（天）化和旅游局上海市虹口区

上海柏阳697.23--87.77卫健委上海市徐汇区文

上海同文263.78--47.57化和旅游局上海市杨浦区市

上海别院----

东医院（注2）杭州西湖城市

杭州艺联建设投资集团有189.53147.2477.68%16.72

限公司（注3）

合计——1264.18260.8820.64%43.62

2021年12月31日

上海市黄浦区文

上海中星70.0770.07100.00%30.20化和旅游局上海市虹口区

上海柏阳35.5135.51100.00%28.09卫健委杭州市上城区人

杭州湖滨民政府湖滨街道--————办事处

合计——105.58105.58100.00%40.00

注1：期后回款统计的截至日为2022年10月31日；

注2：上海别院酒店系提供给上海市杨浦区市东医院作为其医护人员的住宿场所；

注3：杭州西湖城市建设投资集团有限公司为杭州市西湖区财政局下属集团的子公司。

隔离酒店的结算对象主要为政府部门及医院，截至2022年10月31日，2021年末的应收账款已全部收回，2022年9月末的应收账款期后回款比例为20.64%。

隔离酒店与政府部门及医院未约定具体账期，根据实际计算得出的周转天数看，

2021年度周转天数为40天，2022年1-9月周转天数为43.62天，与公司酒店运

营业务中的给予对公客户1个月的信用账期不存在重大差异。隔离酒店客户类型为政府部门和医院，政府部门为区级部门、街道办事处或区级财政局下属集团的子公司，信用等级较高，且自疫情以来，该类应收账款实际未发生过坏账损失，其信用风险特征与公司其他酒店运营业务客户一致，故不单独作为一个组合进行坏账准备的计提。

（二）最近一期业绩波动的原因及合理性

1-77君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2022年1-9月，公司实现营业收入24751.11万元，比上年同期增加16.79%；

实现营业利润3416.71万元，比上年同期减少13.36%；实现归属于上市公司股东的净利润2592.27万元，比上年同期减少23.10%。

2022年1-9月，公司实现净利润2832.94万元，比上年同期减少381.27万元，其中：营业收入增加3558.36万元，营业成本增加2097.10万元，销售及管理费用增加2099.76万元。具体原因如下：

1、营业收入的减少情况

2022年2021年

项目占比占比变动金额变动幅度

1-9月1-9月

酒店运营19451.5878.59%18957.7489.45%493.842.60%

其中：住宿服务14532.1158.71%15578.7073.51%-1046.59-6.72%

餐饮服务2421.639.78%1991.989.40%429.6521.57%

其他配套服务2497.8410.09%1387.066.54%1110.7880.08%

酒店管理5299.5221.41%2235.0010.55%3064.52137.11%

合计24751.11100.00%21192.74100.00%3558.3716.79%

2022年上半年，境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措

施导致商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率下滑，第三季度因疫情得到有效控制后出租率有所回升，总体来看2022年1-9月公司住宿服务收入较上年同期存在小幅度的下降，但因公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故餐饮服务和其他配套服务均有所上升，使得酒店运营服务收入与上年基本持平。对于酒店管理收入，由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有显著增长。

2、营业成本的减少情况

酒店运营13916.8787.99%13450.9685.04%465.913.46%

其中：住宿服务9920.2662.72%10118.1363.97%-197.87-1.96%

餐饮服务3531.9422.33%3132.0119.80%399.9312.77%

其他配套服务464.662.94%200.821.27%263.84131.38%

酒店管理1899.5712.01%268.381.70%1631.19607.79%

合计15816.44100.00%13719.3486.74%2097.1015.29%

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2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。

3、期间费用的减少情况

2022年2021年项目（注）占比占比变动金额变动幅度

员工薪酬2622.8360.60%1382.6462.05%1240.1989.70%

中介机构费306.207.07%88.753.98%217.45245.01%

使用权资产折旧245.665.68%25.531.15%220.13862.24%

业务宣传费219.045.06%5.190.23%213.854120.42%

订房佣金164.923.81%300.6613.49%-135.74-45.15%

业务招待费139.443.22%62.212.79%77.23124.14%

差旅费115.132.66%41.661.87%73.47176.36%

无形资产摊销48.791.13%43.861.97%4.9311.24%

董事会费20.790.48%16.010.72%4.7829.86%

其他445.3010.29%261.8311.75%183.4770.07%

合计4328.10100.00%2228.34100.00%2099.7694.23%

注：上述期间费用包含销售费用及管理费用。

综上所述，公司最近一期业绩较去年同期略微有所下滑主要原因系费用增长较多，由于收购君澜酒店及景澜酒店，公司整体毛利高于去年同期水平，但君澜酒店和景澜酒店销售人员成本较高，扣除期间费用的增长后，公司的整体业绩是上升的。因此，公司最近一期业绩下滑具有合理性。

（三）2022年三季度报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说

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1、2022年三季度报财务状况及同比变化、与同行业可比公司比较情况

单位：万元对比项目首旅酒店锦江酒店发行人

2022年1-9月数据383780.67809432.3224751.11

营业收入2021年1-9月数据472594.73834951.4621192.74

变动幅度-18.79%-3.06%16.79%

2022年1-9月数据16.49%33.99%36.10%

毛利率2021年1-9月数据28.16%32.95%35.26%

变动数-11.67%1.04%0.83%

2022年1-9月数据-39430.2314965.722832.94

净利润2021年1-9月数据10507.0225911.773214.21

变动幅度-475.27%-42.24%-11.86%

2、2022年三季度报综合经营指标同比变化、与同行业可比公司比较情况

单位：元/间夜对比项目首旅酒店锦江酒店发行人

2022年1-9月数据52.37%54.17%53.83%

出租率

2021年1-9月数据60.07%66.01%59.36%

(OCC)

变动数-7.70%-11.84%-5.53%

平均每间可供2022年1-9月数据124.33116.10203.67

出租客房收入2021年1-9月数据156.33141.32222.28

(RevPAR)变动数-20.47%-17.85%-8.37%

2022年1-9月数据241.33214.32378.33

平均房价

2021年1-9月数据259.00214.09374.44

(ADR)

变动数-6.82%0.11%1.04%

2022年1-9月，虽上半年受疫情影响较大，但第三季度随着疫情的平复和

国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，使得酒店行业整体业绩有所回升。经与同行业可比公司比较，公司2022年1-9月财务状况及综合经营指标变化与同行业可比公司基本一致。

（1）客房收入及出租率的恢复情况

2022年上半年，公司业绩下滑，主要受新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对

酒店行业的影响导致，特别是3月中旬开始爆发的上海疫情对公司造成一定的影响，但6月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别

1-80君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，公司客房出租率逐月显著提升。

公司2022年1-9月分月客房收入与出租率恢复情况如下：

客房收入（万元）出租率（%）恢复程度恢复程度

月份2022年1-92021年1-92022年1-92021年1-9

（%）（%）月月月月

1月1217.211501.6381.0647.5647.6099.92

2月1410.811078.24130.8452.5039.58132.64

3月1227.382036.0560.2845.2867.9666.62

4月1234.512060.3159.9242.9372.9958.82

5月1523.462132.0371.4650.9771.0771.72

6月1845.371935.0495.3760.0067.2489.23

7月2102.492056.90102.2260.2769.7386.44

8月2140.061210.94176.7366.6342.75155.87

9月1830.831567.56116.7955.8055.46100.61

2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势图如下：

2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势

注：恢复程度=2022年数据/2021年数据

由上图可见，公司2022年2月客房收入及出租率已高于上年同期，但3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率明显下降，随着6月份上海解封及经营回暖，出租率及平均房价均开始回升，至2022年第三季度出租率及客房收入均已超出去年同期水平，2022年

1-9月总体已恢复至去年同期90%，恢复程度较好。

（2）直营酒店门店数量、客房数量及收入分布情况

截至2022年9月30日，公司已开业直营酒店的门店数量、客房数量、营业收入按城市分布情况如下：

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直营酒店数客房数量占直营酒店总客2022年1-9月营占公司酒店运营城市量（个）（间）房数量的比例业收入（万元）业务收入的比例

杭州7102337.56%10660.0254.80%

上海464723.75%6150.8931.62%

合肥12609.54%1537.887.91%

其他城市579429.15%1102.805.67%

合计172724100.00%19451.58100.00%

二、报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账

款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账

核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；

（一）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例

1、报告期各期末景澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：

2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31

项目日日日日

应收账款账面余额213.27104.94220.13220.77

营业收入1893.671823.061411.073299.24

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项目日日日日应收账款占营业收

8.45%5.76%15.60%6.69%

入的比例（注）

注：2022年9月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。

报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，应收款回款较为及时。

2、报告期各期末君澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：

应收账款账面余额2454.402071.911526.991263.92

营业收入5126.276550.564151.454050.87应收账款占营业收

35.91%31.63%36.78%31.20%

2019年末至2022年9月末，君澜酒店应收账款占营业收入比例基本稳定，

最近一期应收账款占营业收入比重较2021年12月31日略有提高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，使得2022年9月末应收账款余额较高。

（二）景澜酒店和君澜酒店应收账款逾期情况及回款情况

1、景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况

截至2022年9月末，景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：

单位：万元逾期酒店逾期酒店账面余期后回期后回逾期金账龄占比期后回款期后回款额款金额款率额金额率

1年以内192.8590.42%90.9647.17%---

2至3年3.081.44%--3.08--

3年以上17.348.13%--17.34--

合计213.27100.00%90.9647.17%20.42--

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截至2022年9月末，景澜酒店的应收账款账龄主要为1年以内。截至2022年10月31日，期后回款金额为90.96万元，期后回款率47.17%，整体回款情况较好。

2、君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况

截至2022年9月末，君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：

单位：万元逾期酒店逾期酒店期后回款期后回逾期金账龄账面余额占比期后回款期后回款金额款率额金额率

1年以内2133.6688.01%859.0940.26%110.539.148.27%

1至2年290.7511.99%24.978.59%290.7524.978.59%

合计2454.40100.00%884.0736.47%401.2834.118.50%

截至2022年9月末，君澜酒店的应收账款合计2454.40万元，其中，账龄

1年以内占比88.01%，1至2年占比11.99%。截至2022年10月31日，期后回

款金额为884.07万元，期后回款率36.47%，未收回款项目前均在持续催收中。

截至2022年9月末，逾期金额为401.28万元，产生逾期的原因主要系委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间的经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，故与君澜酒店协商延期支付委托管理费。逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年10月31日，逾期部分期后回款金额为34.11万元，逾期部分期后回款率为

8.50%。

（三）景澜酒店、君澜酒店信用政策与同行业比较

经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。我们获取了报告期各期同行业可比公司应收账款周转率情况，比较结果如下：

对比项目首旅酒店锦江酒店景澜酒店君澜酒店发行人

2022年1-9月27.2252.9723.00120.8657.65

应收账款

2021年度14.3649.8330.10100.2736.89

周转天数

2020年度13.6549.0957.02122.6938.24

（天）

2019年度9.6030.3518.5596.7026.07经比较，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司相比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅

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酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低，与发行人总体的应收账款周转天数情况较为接近。

（四）公司最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

报告期各期末，公司应收账款账龄、期后回款情况如下：

账面余额坏账准备期后回款期后回款账龄金额（万金额（万比例计提比例（万元）比例元）元）

1年以内6011.4981.50%302.045.02%2350.7239.10%

1至2年880.8711.94%105.2511.95%30.413.45%

2至3年317.524.30%71.5022.52%--

3至4年100.501.36%35.1534.98%--

4至5年63.870.87%46.9373.49%-

5年以上1.560.02%1.56100.00%--

合计7375.81100.00%562.447.63%2381.1332.28%

账面余额占营业收入的比重22.35%

1年以内2529.7182.99%126.495.00%1897.7075.02%

1至2年384.8212.62%38.4810.00%120.8531.40%

2至3年133.624.39%26.7220.00%33.1224.79%

合计3048.15100.00%191.696.29%2051.6767.31%

账面余额占营业收入的比重10.98%

2020年12月31日

1年以内2276.4788.86%113.735.00%2012.5088.40%

1至2年285.3311.4%28.5310.00%184.8364.78%

合计2561.80100.00%142.265.55%2197.3385.77%

账面余额占营业收入的比重10.01%

2019年12月31日

1年以内2802.69100.00%140.155.00%2702.1996.41%

合计2802.69100.00%140.155.00%2702.1996.41%

账面余额占营业收入的比重7.34%

注：2022年9月30日计算应收账款账面余额占营业收入的比例时，已转化为年化比例；期后回款统计的截至日为2022年10月31日

报告期各期末，公司应收账款账龄分布主要为1年以内及1至2年，占公司应收账款总额的90%以上。2022年9月末，公司应收账款余额增长幅度较大且占

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营业收入的比例增加主要系收购君澜酒店和景澜酒店，使得酒店管理业务应收款有所增加所致。公司最近一年及一期无应收账款坏账核销情况。

收购君澜酒店及景澜酒店之前，公司酒店管理业务占比5%左右，故整体应收账款余额较少，周转天数较低；收购君澜酒店及景澜酒店之后，公司酒店管理业务占比提升至21%左右，使得周转天数提高，应收账款余额上升明显。

报告期各期，酒店运营业务及酒店管理业务的周转天数情况如下：

对比项目酒店运营业务酒店管理业务所有业务

32.00151.7857.65

（注）应收账款

2021年度21.35162.7036.89

2020年度27.75208.6638.24

2019年度22.80106.5526.07

注：2022年1-9月计算应收账款周转天数时，已转化为年化比例。

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（五）公司应收账款的坏账计提及周转天数与同行业比较

1、公司应收账款的坏账计提情况与同行业可比上市公司比较

（1）公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

账龄首旅酒店（注1）锦江酒店（注2）君亭酒店

6个月以内0.55%-5.78%0.32%-11.02%5.01%

6个月至1年0.55%-5.78%14.71%-36.20%5.01%

1至2年73.75%64.50%-90.00%10.81%

2至3年100.00%64.50%-90.00%21.39%

3至4年100.00%64.50%-90.00%34.98%

4年以上100.00%64.50%-90.00%71.23%

注1：首旅酒店将风险组合划分为酒店运营管理组合、疫情征用酒店款组合、关联组合、

注2：锦江酒店将风险组合划分为GDL客户组合、铂涛客户组合、维也纳客户组合、

都城客户组合，各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。另，因锦江酒店2022

（2）公司最近一年及一期末应收账款坏账总体计提比例与同行业可比上市

公司比较情况如下：

占比占比

项目首旅酒店占比（%）锦江酒店发行人

（%）（%）

应收账款期末余额

1年以内（万元）----5932.2780.43

1年以上（万元）----1443.5319.57

合计----7375.81100.00坏账准备计提比例

1年以内（万元）----5.01%-

1年以上（万元）----19.14%-

合计----7.63%-

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（%）（%）应收账款期末余额

1年以内（万元）24723.1086.19155793.1687.372529.7182.99

1年以上（万元）3961.8713.8122527.8012.63518.4417.01

合计28684.97100.00178320.96100.003048.15100.00坏账准备计提比例

1年以内2.84%-4.60%-5.00%-

1年以上31.70%-70.94%-12.58%-

合计6.83%-12.98%-6.29%-

注：因同行业可比公司首旅酒店和锦江酒店2022年三季报中未披露应收账款账

龄和坏账计提情况，故未能进行对比。

如上所述，公司1年以内应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司。公司1年以上应收账款均为应收委托管理酒店，虽然受新冠肺炎疫情影响，个别委托管理酒店现金流较为紧张，与公司协商延期支付委托管理费，导致应收账款账龄大于1年，但随着疫情不利影响的逐渐消除，酒店经营情况将得到不断改善，且公司最近一年及一期未发生过应收账款坏账核销的情形，故预计的预期信用损失符合酒店行业的发展情况及公司的实际经营情况。

综上，公司坏账准备总体计提情况处于同行业可比上市公司中间水平，坏账准备计提充分。

三、结合发行人最近36个月受到行政处罚情况，说明发行人安全生产制度

是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行。

（一）发行人最近36个月受到行政处罚及其整改情况1、2019年1月22日，上海市黄浦区卫生和计划生育委员会出具《行政处罚法决定书》（黄第2120198002号），认定上海君亭存在以下违法事实：未对供水设备、设施采取相应的卫生防护措施；未履行二次供水水质检测；对二次供水储水设施清洁消毒频次少于半年一次。

上海市黄浦区卫生和计划生育委员会根据《上海市生活用水监督管理办法》

第四十二条第（一）项，第五十条第二款第（一）、（二）项的有关规定，对上海

君亭前述三项违法事实各处以罚款1000元，合计罚款3000元的行政处罚。上

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2022年8月9日，上海市黄浦区卫生健康委员会出具的《证明》未认定上

海君亭前述行为属于情节严重情形，且前述处罚金额较小，上海君亭的前述行为不属于重大违法行为。

2、2019年8月28日，杭州市上城区卫生健康局对杭州湖滨出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2019]0244号），认定杭州湖滨存在以下违法事实：酒店客房、前台未放置安全套，也未设置安全套售套机。

杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》，认定杭州湖滨违法程度较轻，杭州湖滨前述行为不属于重大违法行为。

3、2019年11月22日，杭州市下城区卫生健康局对杭州华闰出具《行政处罚决定书》（杭下卫公罚[2019]3154号），认定杭州华闰存在以下违法事实：2019年9月30日，经检查发现一楼大厅装饰架上的花瓶有积水，内有蚊幼滋生；九楼布草间未按规定摆放浴巾、毛巾。

杭州市下城区卫生健康局依据《杭州市爱国卫生条例》，有权对杭州华闰第一项违法行为处以一千元以上一万元以下罚款，最终实际处罚金额为一千元。根据《公共场所卫生管理条例》的规定，如违法行为情节严重的，行政机关可以依法责令违法主体停业整顿，直至吊销卫生许可证。杭州市下城区卫生健康局对杭州华闰的第二项违法行为罚款二千元，未责令杭州华闰停业整顿，未吊销卫生许可证。杭州市拱墅区卫生健康局出具的《行政处罚决定书》未认定杭州华闰的前

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述行为属于情节严重情形，未责令杭州华闰停业整顿、吊销卫生许可证，且前述处罚金额较小，杭州华闰的前述行为不属于重大违法行为。

4、2020年10月15日，宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2020]0135号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店4层电梯东侧防火门被拆除，擅自停用、拆除消防设施、器材。

宁波市鄞州区消防救援大队对宁波欧华处以罚款人民币5000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》，认定宁波欧华前述行为符合较轻违法情形，宁波欧华的前述行为不属于重大违法行为。

5、2021年2月26日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（奉（消）行罚决字〔2021〕0015号），认定奉化君亭存在以下违法事实：消防控制室未实行24小时值班制度。

宁波市消防救援支队根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定，对奉化君亭除以罚款1500元的处罚。奉化君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》，认定奉化君亭前述行为属于一般违法情形，奉化君亭的前述行为不属于重大违法行为。

6、2021年5月27日，杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2021]0064号），认定杭州千越存在以下违法事实：2021年4月15日营业时，整理完毕待售的1007号客房床垫上有毛发，不符合《公共场所卫生管理规范》的要求。

杭州市上城区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第四章第

三十六条第（二）项的规定，对杭州千越处以罚款300元的处罚。杭州千越受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

2022年8月1日，杭州市上城区卫生健康局出具《情况说明》，证明杭州千

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7、2021年8月18日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2021]0177号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店防火门顺序器损坏，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。

宁波市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项

和《浙江省消防行政处罚裁量标准》第二条的规定，对宁波欧华处以罚款5000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，将被处以五千元以上五万元以下罚款，《行政处罚决定书》未将宁波欧华的前述行为认定为属于情节严重情形且处罚金额较低，宁波欧华前述行为不属于重大违法行为。

8、2021年11月17日，杭州市拱墅区卫生健康局出具《行政处罚决定书》

（20213121号），认定杭州华闰存在以下违法事实：2021年11月17日，酒店未

按照规定对顾客用品进行清洗、消毒、保洁。

杭州市拱墅区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六

条第（二）项的规定，对杭州华闰处以警告并罚款300元的处罚。杭州华闰受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公共场所经营者未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁，或者重复使用一次性用品用具的，情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证。杭州市拱墅区卫生健康局出具的《行政处罚决定书》未责令杭州华闰停业整顿，更未吊销杭州华闰卫生许可证，杭州华闰的前述行为不属于情节严重情形，且处罚金额较小。杭州华闰的前述行为不属于重大违法行为。

9、2022年8月19日，宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄞消行罚决字[2022]第0344号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店4层西侧会议室安全出口被杂物堵塞且超过该出口宽度50%，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口。

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宁波市鄞州区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款

第三项、《浙江省消防行政处罚裁量标准》第四条的规定，对宁波欧华处以罚款人民币15000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定，单位“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”责令改正，将被处五千元以上五万元以下罚款。《浙江省消防行政处罚裁量标准》第九条规定，“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，将罚款处罚标准划分为三个处罚阶次，分别对应法定罚款下限、法定罚款上限的40%、法定罚款上限的70%”。宁波欧华被处罚款15000元，该金额处于法定罚款下限（5000元）至法定罚款上限的40%（20000元）之间，因此，前述违法行为较轻，不属于重大违法行为。

10、2022年9月13日，杭州市余杭区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（杭余卫公罚[2022]43号），认定陆羽君澜存在以下违法事实：酒店泳池处于正常开放状态，但救生员林成圣未做健康证明。

杭州市余杭区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八

条、《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款第（二）项的有关规定，对陆羽君澜处以警告并罚款500元的处罚。陆羽君澜受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

（二）发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行

1、安全制度完备并有效落实

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2、内部控制健全并有效执行

发行人已在生产经营方面建立了较为完善的内控制度并有效执行，发行人报告期内虽存在部分子公司受到行政处罚的情形，但前述违法行为均不属于内控制度缺失或运行无效导致的重大违法行为，不属于因内部控制制度严重不能适应发行人管理要求的情形，亦非发行人公司治理机制中股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会不能有效履行职责所致。

三、保荐人、发行人律师及申报会计师的核查程序和核查结论

（1）向发行人管理层了解疫情期间暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的

直营门店情况、经营业绩情况；

（2）向发行人管理层了解最近一期与去年同期业绩变化情况；

（3）获取发行人已披露的2022年三季度报告，分析2022年1-9月与上年度同期数据相比是否存在业绩下滑情况；

（4）与同行业可比公司进行比对，分析发行人本期业绩变化情况与同行业可比公司是否一致；

（5）获取景澜酒店和君澜酒店应收账款明细、逾期金额、期后回款情况及

银行流水，将信用政策与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异；

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（6）获取发行人最近一年及一期末应收账款明细、坏账准备计提情况及期

后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分；

缴纳凭证，通过互联网系统对发行人是否受到行政处罚等事宜进行了网络检索；

制度及中审众环出具的《内部控制鉴证报告》。

后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分。

针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：

1、保荐人的核查意见

1-94君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复经核查，保荐人认为：

（2）报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，逾期金额较小，应收账款期后回款情况较好；君澜酒店最近一期应收账款占营业收入比重较高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，导致形成了应收账款逾期所致。经查看，逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年10月31日，逾期部分期后回款率为

8.50%；

（3）经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。经比较应收账款周转天数，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低；

（4）发行人最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占发

行人应收账款总额的90%以上。截至2022年10月31日，公司期后回款比例大于30%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分；

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（5）上述违法行为社会危害程度较小、情节较轻，不属于法律规定的情节

（6）报告期内，发行人安全生产制度完备并有效落实，内控健全并有效执行。

2、申报会计师的核查意见经核查，申报会计师认为：

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行人应收账款总额的90%以上。截至2022年10月31日，公司期后回款比例大于30%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

3、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）上述违法行为社会危害程度较小、情节较轻，不属于法律规定的情节

（2）报告期内，发行人安全生产制度完备并有效落实，内控健全并有效执行。

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问题3

2022年3月末，发行人交易性金融资产为6513.40万元，长期股权投资为

580.34万元，其中包括对上海禅林健康咨询有限公司（以下简称“上海禅林”）等公司的投资。此外，发行人参股的南昌市君亭红牛酒店管理有限公司经营范围包括房地产经纪。

产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商

报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占

（一）上海禅林的经营范围

上海禅林的经营范围为：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、财

务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除除经纪），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），机械设备、机电设备、日用百货、服装鞋帽、文教用品、玩具、健身器材、保健用品（除

（三）报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或

报告期各期，发行人未向上海禅林销售或采购商品/服务。2022年9月12日，发行人与上海禅林现有股东周方华签署了《股权转让协议》，发行人同意将其持有的上海禅林22.5%的股权（计11.25万元出资额，实缴2.25万元）以2.25万元的价格转让给周方华。截至本回复出具日，受让方周方华已根据《股权转让协议》之约定完成了股权转让款的支付，本次股权转让已完成工商变更登记手续。

（一）《审核问答》问答10的具体情况“根据《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于

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以买卖有价证券为主要业务的公司。《审核问答》第10问中对于财务性投资的要求明确如下：

*财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

*金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）；

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；

*保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及

形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；

*上市公司投资类金融业务，适用本问答20的有关要求。”

项目账面价值（万元）主要核算内容

交易性金融资产3811.67银行理财产品

预付款项671.86酒店采购款

其他应收款4624.69房屋租赁押金、员工备用金和暂借款

一年内到期的非流动资产1662.52预计一年以内可收回的融资租赁款

其他流动资产1750.07待抵扣进项税及预付费用

长期应收款22909.65应收融资租赁款

长期股权投资620.03联营合营企业股权投资

其他权益工具投资0.65股权投资应收直线法计算未结算的

其他非流动资产179.41租金及保函保证金

1、交易性金融资产

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截至2022年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为3811.67万元，系公司购买的银行理财产品，具体情况如下：

是否为收益账面价值预期年化收波动大且风产品名称收益类型起始日到期日（万元）益率险较高的金融产品

稠州银行-财丰2非保本浮每月开放

100.893.2%-3.5%2022-6-21否

号动收益型赎回

100.773.2%-3.5%2022-7-5否

100.593.2%-3.5%2022-7-26否

150.673.4%-3.6%2022-8-11否

50.173.2%-3.5%2022-8-23否

100.223.2%-3.5%2022-9-6否

稠州银行-财丰2非保本浮

100.143.4%-3.6%2022-9-152022-12-14否

号动收益型

浦发银行-季季鑫非保本浮

1007.634.80%2022-8-42022-11-3否

四号动收益型

中信银行-固盈象非保本浮

固收稳健十四天持1000.003.18%2022-8-30尚未赎回否动收益型

有期1号C

中信银行-安盈象非保本浮

固收稳健一个月持1000.003.31%2022-9-14尚未赎回否动收益型

有期4号C

合计——3811.67————————

2、预付款项

截至2022年9月30日，公司预付款项账面价值为671.86万元，主要为预付的酒店用品采购款，不属于财务性投资。

3、其他应收款

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4、一年内到期的非流动资产

截至2022年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1662.52万元，系公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出租商铺或办公室而获取的预计一年以内可收回的租赁款，属于酒店运营业务中的其他配套服务，不属于财务性投资。报告期内，公司转租业务的收入及毛利占比情况如下：

2022年1-9

项目2021年度2020年度2019年度月

转租收入金额（万元）348.33841.982986.903324.47

转租收入占营业收入的比例1.86%3.03%11.67%8.71%

转租毛利金额（万元）318.71558.491134.411356.93

转租毛利占总毛利的比例（注）6.32%6.05%17.63%10.20%

注：2020年，公司受新冠肺炎疫情影响，总体毛利降低，转租毛利占比较高。

5、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1750.07万元，系待抵扣进项税及预付费用，不属于财务性投资。

6、长期应收款

截至2022年9月30日，公司长期应收款账面价值为22909.65万元，系公司将获取的物业对外进行转租，应收的融资租赁款，不属于财务性投资。

7、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为620.03万元，为联营合营企业股权投资，具体情况如下：

酒店管合资酒店模式，上海益宏君澜酒理、物业公司与业主方共

300.0050.00%新设2021-4-2

店管理有限公司管理、餐同设立合资公

饮管理等司，运营和管理嘉兴文华景澜酒酒店管旗下酒店，公司

181.1720.00%新设2017-5-12

店管理有限公司理、物业可通过业主资源

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管理、餐提升品牌知名度饮管理等以获取更大的市酒店管场

杭州文华景澜酒理、物业

89.5749.00%新设2017-4-19

店管理有限公司管理、餐饮管理等酒店管

广州云澜酒店管理、物业

35.0035.00%新设2022-2-21

理有限公司管理、餐饮管理等酒店管

海南真傲酒店管理、物业

14.2920.00%受让2020-6-23

理有限公司管理、餐饮管理等酒店管南昌市君亭红牛

理、物业

酒店管理有限公-50.00%新设2010-5-21

管理、餐司饮管理等

餐饮、住杭州陆羽君澜度

-100.00%新设2017-8-7宿、物业假酒店有限公司管理等

合计620.03——————————

如上所述，公司投资的参股公司均为酒店管理公司，系公司经营模式中的合资酒店模式，以公司与业主方共同设立合资公司的形式运营和管理旗下酒店，公司可通过业主资源提升品牌知名度以获取更大的市场。报告期各期，发行人未向上述参股公司销售或采购商品/服务。

8、其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为0.65万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：

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酒店管理、住宿国寿（杭州）酒2021-12-

0.650.01%新设服务、餐饮服务否

店有限公司29等

合计0.65—————国寿（杭州）酒店有限公司（以下简称“国寿酒店”）系公司子公司君澜酒

店与北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）共同设立，君澜酒店持股0.01%，北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）持股99.99%。北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）系主要由中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）设立，中国人寿持有99.99%的份额，君澜酒店对其进行参股主要系由于中国人寿无法独立经营管理酒店项目，故与君澜酒店共同成立国寿酒店，以国寿酒店的名义租赁钱江新城酒店物业，后续再与君澜酒店签订委托管理合同，将杭州国寿君澜酒店委托君澜酒店进行管理，符合公司主营业务及战略发展方向，故此投资不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为179.41万元，系应收直线法计算未结算的租金及保函保证金，不属于财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务

经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年12月6日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。

2、拆借资金

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自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支备用金外，公司不存在对外拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但公司存在使用闲置资金购买银行理财产品情形，具体情况如下：

预期年是否为收益波购买金额产品名称收益类型化收益起始日到期日动大且风险较（万元）率高的金融产品保本浮动

浦发银行-公司稳利1500.003.2%2022-3-152022-6-22否收益型保本浮动

浦发银行-公司稳利1500.003.2%2022-3-152022-6-22否收益型非保本浮

稠州银行-财丰2号50.003.6%2022-3-12022-4-14否动收益型非保本浮

稠州银行-财丰2号50.003.6%2022-3-82022-4-14否动收益型非保本浮

稠州银行-财丰2号50.003.6%2022-3-152022-4-21否动收益型

非保本浮3.2%-每月开放

稠州银行-财丰2号100.002022-6-14否

动收益型3.5%赎回

稠州银行-财丰2号50.002022-6-14否

稠州银行-财丰2号100.002022-6-21否

稠州银行-财丰2号100.002022-7-5否

稠州银行-财丰2号100.002022-7-26否

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预期年是否为收益波购买金额产品名称收益类型化收益起始日到期日动大且风险较（万元）率高的金融产品

非保本浮3.4%-每月开放

稠州银行-财丰2号100.002022-8-11否

动收益型3.6%赎回

稠州银行-财丰2号100.002022-8-23否

稠州银行-财丰2号100.002022-9-6否

非保本浮3.4%-2022-12-

稠州银行-财丰2号100.002022-9-15否

动收益型3.6%14

浦发银行-季季鑫四非保本浮

100.003.74%2022-1-132022-4-13否

900.003.74%2022-1-202022-4-20否

1000.003.31%2022-4-282022-7-27否

1000.004.80%2022-8-42022-11-3否

中信银行-安盈象固保本固定

1200.003.93%2022-4-112022-5-16否

4号收益型

1000.003.38%2022-7-222022-8-25否

4号收益型2

中信银行-固盈象固非保本浮

500.003.18%2022-8-312022-9-28否

1号动收益型

1000.003.18%2022-8-30尚未赎回否

中信银行-安盈象固非保本浮

1000.003.31%2022-9-14尚未赎回否

4号动收益型

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

7、类金融业务

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自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

综上所述，公司自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。

三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销

（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体如下：

是否涉及房是否具有序与发行人的关公司名称经营范围地产开发相房产地开号系关业务类型发资质

服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服

2.上海君亭否否

3.君亭湖滨否否其100%股权外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般经营项目是：酒店管理；企业管理咨询；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；会议及展览服务；礼

君亭湖滨持有仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内贸易代理；停

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5.须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否否

6.否否

酒店管理，停车场管理，洗衣收发服务，会展会务服务，婚庆礼仪服务，票务代理，商务咨询；旅馆；餐饮服务（中君亭酒店持有型饭店（热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制

7.同文君亭否否其100%股权售））；销售化妆品，针纺织品，工艺礼品，日用百货。

10.汇和君亭管理，投资管理、投资咨询（除证券、期货），承办会展、否否

其100%股权

承办会议；批发零售：日用百货、工艺礼品；含下属分支机构的经营范围。

君亭酒店持有旅店（住宿）；餐饮服务：中式餐；物业管理、房屋中介、

11.绍兴君亭否否

其100%股权自有房屋出租、酒店管理、会务服务。

酒店管理，投资管理，租赁经营，附属分支机构，住宿，君亭酒店持有12.合肥君亭餐饮，烟草，咨询，物业管理，会展服务（以上凡涉及许否否其100%股权可的项目均凭许可证件经营）。

服务：住宿，理发，物业管理，酒店管理；热食类食品制君亭酒店持有

13.君亭华闰售，自制饮品制售（普通类）；预包装食品销售。零售：否否

其100%股权卷烟、雪茄烟。

服务：住宿，中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），冷热饮品制售（不含现榨果蔬汁）；零售：

君亭酒店持有卷烟，雪茄烟服务：酒店管理，物业管理，投资管理，投

14.灵溪君亭否否

其100%股权资咨询（除证券、期货），承办会议，承办会展；批发、零售：日用百货，工艺美术品；含下属分支机构的经营范围。

住宿服务；会展服务；餐饮服务以及其他按法律、法规、君亭酒店持有国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列

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一般项目：酒店管理；企业管理咨询；物业管理；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；会议及展览服务；

礼仪服务；停车场服务；洗染服务（除依法须经批准的项君亭酒店持有

17.成都君亭目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：否否

服务：停车服务（在许可证有效期内方可经营）。服务：

君亭酒店持有热食类食品制售、冷食类食品制售，预包装食品销售，自

一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；商业综合体管理服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许君亭酒店持有可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；园区管理服务；

19.浙江君澜否否

其79%股权旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；

城市公园管理；职工疗休养策划服务；物业服务评估；劳

务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；票务代理服务；旅客票务代理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术的技术开发、

20.者者网络否否

服务：酒店管理咨询，商务信息咨询（除中介），市场调查，企业形象策划，公关活动策划，票务代理，代订酒店，浙江君澜持有图文设计、制作，会展服务，成年人的非证书劳动职业技

21.杭州君澜否否

其100%股权能培训（涉及前置审批的项目除外），文化艺术活动策划（除演出及演出中介），网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

一般项目：日用百货销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；日用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；竹制品销售；建筑材料销售；电力设施器材销售；化妆品零售；涂装设备销售；金属制品销售；五金产品零售；办公设备销售；日用家电零售；国君澜酒店用浙江君澜持有

22.内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；家用电否否

品其100%股权器零配件销售；会议及展览服务；家用电器销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具销售；建筑陶瓷制品销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；供应链管理服务；食用农产品批发；信息系统运行维护服务；海洋服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；市政设

1-109君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

是否涉及房是否具有序与发行人的关公司名称经营范围地产开发相房产地开号系关业务类型发资质施管理；工程管理服务；合成材料销售；环保咨询服务；

服务：餐饮、住宿、棋牌、洗衣、理发、足浴、生活美容、

卡拉OK、会展会务、台球、游泳、健身（除气功）、室内

游乐、垂钓、家政；食品经营；销售：服装、日用百货、浙江君澜持有

23.陆羽君澜鲜花、工艺美术品；零售：卷烟、雪茄烟、初级食用农产否否

其100%股权品（除食品、药品）；物业管理；旅游服务；农作物种植；

一般项目：酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理；

25.潺潺健康服务：非医疗性健康管理咨询。否否

其50%股权浙江君澜持有酒店管理；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；信息

26.广州云澜否否

其35%股权技术咨询服务

一般项目：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务；日用百货销售；受托企业资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从君亭酒店持有事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除

27.景澜酒店否否

礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服景澜酒店持有

28.景澜文旅务；旅客票务代理；票务代理服务；日用百货销售；酒店否否

其100%股权管理；物业管理；文艺创作；艺（美）术品、收藏品鉴定

服务：酒店管理，餐饮管理，住宿，停车场管理，棋牌，景澜酒店持有健身（除气功）；销售：预包装食品，酒店用品，图书。

酒店管理，物业管理，餐饮管理、工程管理技术咨询服务。

活动）

服务：酒店管理，物业管理，餐饮管理；出版物批发；批杭州文华景景澜酒店持有发、零售：文化用品；其他无需报经审批的一切合法项目。

1-110君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、君亭酒店持有技术服务，酒店用品、日用百货、工艺美术品的销售，从

33.三亚朗廷按摩，会议服务，停车场服务，工艺品、古玩、字画、食否否

其51%股权

品、饮料、烟、酒、日用品的销售，实业投资。

酒店管理，物业管理，对酒店业的投资，酒店信息咨询，工程技术咨询、技术服务，批发兼零售：酒店用品、日用君亭酒店持有百货、工艺品（除象牙及其制品外），货物或技术进出口

34.广西君亭否否

其51%股权（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

35.千越君亭自制饮品制售—普通类；零售：预包装食品，日用百货，否否

酒店企业管理；物业管理；酒店工程管理、技术咨询、技君亭酒店持有术服务；投资管理；宾馆服务、餐饮服务（以上项目依法

36.南昌君亭否否

一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

君亭酒店持有礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；服装服饰零售；日

37.海南真傲否否

上述企业中，海南真傲原经营范围中包含房地产经纪业务。海南真傲设立时房地产经纪业务的经营范围系因经办人根据工商管理部门经营范围规范指引模

块进行选择所致，海南真傲不以促成房地产交易，向委托人提供房地产居间、代理等服务并收取佣金为其经营目的，且亦不具备“具有足够数量的房地产经纪人员”等开展房地产经纪业务的必要条件，自设立以来并未实际从事房地产经纪业务，且未来亦无开展房地产经纪的计划。2022年9月23日，海南真傲完成了变更经营范围的工商变更登记并换发了新的营业执照，经营范围中不再包含房地产经纪业务。

1-111君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其

四、保荐人、发行人律师及申报会计师的核查程序和核查结论

（1）与发行人管理层沟通，了解设立上海禅林的意图及其实际经营情况，查询上海禅林自设立至今的工商档案；

（2）获取君澜酒店对上海禅林的实缴资本的银行水单，了解君澜酒店的实际出资情况；

（3）获取上海禅林2021年及2022年1-9月财务报表，查看其实际经营情况，以及是否与发行人存在销售或采购商品/服务的情形；

（5）与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；

（8）与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务；

（9）查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站；

（10）查阅了公司报告期内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及

1-112君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（8）与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务。

（1）查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站；

（2）查阅了公司报告期内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及

（二）核查结论

1、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：

回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形；

（3）海南真傲经营范围中虽包含房地产经纪业务，但并未实际从事房地产

经纪业务；除海南真傲外，发行人及其子公司、其他参股公司经营范围均不涉及

1-113君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发、经营和销售业务，不具有房地产开发资质；

（4）发行人未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地，不涉及住

宅用地或商服用地的开发、使用计划和处置安排。

回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。

（1）海南真傲经营范围中虽包含房地产经纪业务，但并未实际从事房地产

（2）发行人未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地，不涉及住

1-114君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发

“一、新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险

各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面。

2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人较新冠疫情前2019年同期

主要业绩数据变动比例情况如下：

2022年1-9月较20192021年度较2019年2020年度较2019

指标

年1-9月变动比例度变动比例年度变动比例

营业收入28.39%-27.28%-32.91%

1-115君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东-26.49%-51.73%-52.98%的净利润因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。

二、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年

发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。

三、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险

1-116君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的影

响如下：

1-117君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

长期待摊费用摊销646.892275.253509.614413.004413.004413.004413.004413.003766.092137.74903.39-募投项目折旧摊销金额小

计发行人现有营业收入（注

27751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.0627751.06

营业收入合计32145.9746445.7358598.4268894.4970623.3070623.3070623.3070623.3070623.3070623.3049849.7239092.30折旧摊销占预计营业收入

比重

发行人现有净利润（注1）3411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.643411.64

净利润合计-937.053555.706592.1610303.5811011.2011130.6711551.9511893.8312705.9514208.629200.336601.14折旧摊销占预计净利润比

-242.29%216.46%164.66%127.64%117.74%114.61%108.31%104.20%91.81%70.64%47.37%29.35%重

1-118君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

四、本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、

出租率、平均净房价、毛利率等，并考虑了新冠疫情持续对酒店开业前期主要经营指标的影响；项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，主要参考2021年运营数据），但若未来新冠疫情及疫情管控措施长期持续，将存在本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险，提请广大投资者注意。

1-119君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-120君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-121君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

五、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3185.52万元、3185.52万元、

1-122君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2022年1-9月2021年度

项目金额变动比例金额君澜酒店

1-123君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-124君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。”六、应收账款回收风险

报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2802.69万元、2561.80万元、

3048.15万元和7375.81万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、10.98%

和22.35%。

最近一年及一期末，发行人应收账款的期后回款比例分别为67.31%和

32.28%，期后回款比例较低。与同行业公司首旅酒店、锦江酒店相比，发行人2021年年末、2022年6月末1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业公司，其中：

2021年年末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为31.70%、锦江酒店1年以

上应收账款坏账计提比例为70.94%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为

12.58%；2022年6月末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为28.79%、锦江

酒店1年以上应收账款坏账计提比例为71.85%、发行人1年以上应收账款坏账计

提比例为12.60%。若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。

七、募投项目实施主体及实施进度不确定的风险

由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，截至目前发行人新增直营酒店投资开发项目15家酒店中已签订5家酒店的租赁协议，2家酒店与业主方前期接洽中，其余8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中现有酒店装修升级项目。此外同行业上市公司锦江酒店类似现有酒店装修升级项目因新冠疫情进度滞后并将建设期延长两年至2026年3月

1-125君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复底完工。发行人已经本次发行募集资金投资实施方案及实施进度进行了谨慎的可行性论证，项目实施不存在重大不确定性，但仍存在因募投项目实施主体尚未完全明确进、受新冠疫情影响而现有酒店装修升级而可能无法如期推进而影响

募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。

八、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险

由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发项目分三年三批次建设15家直营租赁酒店，目前已签订5家酒店的租赁协议，

1-126君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

天风证券：给予君12022-10-30ZAKER《22Q3业绩符合预期，期待定亭酒店买入评级增落地开店加速》，本报告对君亭酒店给出买入评级，当前股价为66.9元

上市这一年来，君亭酒店业绩这家公司上市一时有回落，但股价却一路逆势年，股价翻5倍！上扬。得到资本市场的认可，君

22022-10-28时代周报

一直谋求扩张，却亭酒店一直在谋求继续扩张，走不出“包邮区”但事实上，直至今日，却仍未走出江浙沪。

浙商证券股份有限公司宁浮洁李丹李逸近期对君亭酒店进行研究并发布了研究报告浙商证券：给予君《君亭酒店2022年三季报点

32022-10-26证券之星

亭酒店增持评级评：三季度RevPAR同比+13%，盈利1119万元》，本报告对君亭酒店给出增持评级，当前股价为70.35元。

10月20日，君亭酒店盘中快速

君亭酒店10月20上涨，5分钟内涨幅超过2%，截

42022-10-20东方财富

日快速上涨至13点00分，报66.98元，成交3532.98万元，换手率1.28%

10月19日，君亭酒店盘中快速

君亭酒店10月19反弹，5分钟内涨幅超过2%，截

52022-10-19东方财富

日快速反弹至9点37分，报66.07元，成交2596.60万元，换手率0.94%10月13日君亭酒店涨10.99%，

10月13日君亭酒

62022-10-13ZAKER财通价值动量混合基金重仓该

店涨10.99%，财通股

1-127君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

价值动量混合基金重仓该股

溪口夜泊君亭酒店，作为夜泊宁波溪口夜泊君

系列南京以外的项目，它的选亭，距离蒋介石故

72022-10-4百度百家号址相当的挑剔，就距离蒋介石

居一墙之隔，体验故居一墙之隔，真正能够体验历史里的感觉一回住在历史里的感觉

君亭酒店：融资净

2022年9月20日君亭酒店融

买入124.98万元，

82022-9-21东方财富资净买入124.98万元，融资余

融资余额3302.63

3302.63万元

万元

深耕长三角地区，中银证券分析师认为：君亭酒君亭酒店：轻重资店作为国内中高端龙头企业之

92022-9-20网易

产并驾齐驱，品牌一，引领中高端酒店领域，并购版图扩大延伸加速品牌扩张

9月15日君亭酒店

9月15日，君亭酒店涨5.09%，

涨5.09%，财通价值

102022-9-15网易财通价值动量混合基金重仓该

动量混合基金重仓股该股

君亭酒店：独立董行为。其中，张羽轩于2022年

112022-9-13界面新闻事亲属短线交易公

9月8日买入公司股票600股，

司股票于2022年9月9日卖出公司股票600股。张羽轩在买入后六个月内卖出公司股票行为构成短线交易。张羽轩本次短线交易未形成获利，不存在收回所得收益的情形

节前效应出现，消费板块逆势节前效应出现，消走强，个股方面，金逸影视、桂

122022-9-9第1财经

费板块逆势走强林旅游、中百集团、海汽集团涨停，君亭酒店、同庆楼涨超9%君亭酒店：融资余

君亭酒店融资余额2544.77万额环比下降

132022-9-2东方财富元，较前一日下降23.01%，降

23.01%，降幅两市

幅两市第四

第四（09-01）

每日经济新旅游板块震荡走低旅游板块震荡走低，君亭酒店跌

142022-9-1

闻君亭酒店跌近7%近7%，桂林旅游、西域旅游、

1-128君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

首旅酒店、锦江酒店、中国中免

等跌超3%酒店及餐饮板块持

8月29日上午，酒店及餐饮板

152022-8-29界面新闻续拉升，君亭酒店

块持续拉升，君亭酒店涨超10%涨超10%民生证券给予君亭

酒店推荐评级，每日经济新2022半年报点评：民生证券发布研报，称给予君亭

162022-8-28

闻疫情下经营韧性突酒店推荐评级出，稳步拓店迈向高成长君亭酒店

（301073）：上半年

展现业绩韧性、疫君亭与君澜整合发展开启集团

172022-08-28新浪财经

后已强势复苏期化扩张路径待定增落地加速拓店

【中报点评】君亭

酒店-二季度维持

182022-08-28同花顺君亭酒店二季度维持盈利

盈利资本助力逆势扩张西南证券给予君亭

酒店买入评级：二西南证券给与君亭酒店买入评

192022-08-28东方财富网

季度业绩符合预期级高品质扩张提速君亭酒店2022年半引用君亭酒店半年报披露的董

202022-08-26同花顺年度董事会经营评

事会经营评述内容述君亭酒店

（301073.SZ）发布君亭酒店二季度净利润同比下

212022-08-26新浪财经半年度业绩，净利

降43.77%

润1473万元，同比下降43.77%

君亭酒店5.17亿定

增加速拓店，出租君亭酒店申请定增，深交所要求

222022-08-26新浪财经

率、商誉高企等问回复出租率、商誉等问题

题遭深交所“拷问”以词牌名命名金

成都Pagoda君亭设计酒店聘请鱼，新媒体艺术家

232022-08-24川观新闻四川美术学院新媒体艺术系特

林俊廷新作《鎏瑩》

聘教授林俊廷专门打造《鎏瑩》

亮相Pagoda酒店

1-129君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

上市不足一年，君亭酒店拟再向市场君亭酒店发布公告称，公司于

242022-08-19搜狐“要钱”5.17亿元，2022年8月18日收到深交所下募资规模超IPO逾发的定增受理通知》

2倍

君亭酒店

（301073.SZ）：定君亭酒店定增申请获深交所受

252022-08-19新浪财经

增申请获深交所受理理

8月18日君亭酒店8月18日君亭酒店跌幅5.53%，

跌5.53%，华泰柏瑞华泰柏瑞富利混合A、中邮核心

262022-08-18ZAKER

富利混合A基金重成长混合等公募基金重仓君亭仓该股酒店

（二）保荐人核查情况保荐人检索了自本次发行申请于2022年8月18日获深圳证券交易所受理

（以下无正文）。

1-130君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）

君亭酒店集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：__________________吴启元年月日

1-131君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

董事长（签名）：___________________吴启元

君亭酒店集团股份有限公司（盖章）年月日

1-132君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人（签字）：____________________________湛瑞锋谢辉安信证券股份有限公司年月日

1-133君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构董事长签名：

黄炎勋安信证券股份有限公司年月日

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