中科云网科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2017年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第117号，以下简称“年报问询函”），要求公司对2016年年度报告有关事项作出书面说明并对外披露。
收到年报问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将年报问询函回复内容公告如下：
一、据年审会计师出具的专项说明，你公司截至2016年12月31日累计净亏损-112,567.09万元，归属于母公司所有者权益为-3,209.47万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,256.56万元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，公司管理层制定了相应的应对计划，但是公司尚处于形成稳定盈利模式的转型期且公司的实际控制人可能存在变化，使得公司应对计划是否能得到执行具有不确定性，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。请结合你公司主营团膳业务地域分布、行业发展及竞争情况、未来经营计划、客户拓展情况等说明你公司拟应对持续经营能力存在重大不确定性的具体措施。
回复：
（一）立信会计师事务所对公司《2016年审计报告》出具了非标无保留的审计意见，公司管理层就强调事项段所涉及事项，制定了相应的应对计划，具体措施如下：
1.稳定现有团膳业务，加强管理，并加大业务拓展力度。
自2016年一季度公司完成“湘鄂债”兑付以来，公司团膳项目点数量保持稳定且有所增长。公司必须加强管理，稳定业务团队，在提升现有管理水平的基础上，争取在2017年内增加项目点数量。稳定房产转租业务，保持非主营业务持续发展，形成良好的互补。
2.在公司外部环境允许的前提下，及时开展并购等资本运作，彻底扭转公司的持续经营问题。
3.妥善解决历史遗留的应收款项问题，以求继续减少坏账损失，尽快回款改善公司现金流，争取合同的贡献利润。
4.公司拟在内部管理方面采取的措施
严格控制资本性支出，暂停资产购置、装修改造等支出。
控制员工人数增长，并启动减员增效工作。
严格控制费用开支，全面降低各项费用。降低租赁费、实施高管人员拟再次采取限薪措施、控制业务招待费、差旅费、汽车费用等各项费用。
（二）团膳行业的基本情况
1.团膳发展趋势及主要竞争对手
根据公开信息，团膳行业在餐饮行业整体市场份额达到30%，是近年来不断高速增长的餐饮细分行业。随着社会和餐饮行业的不断发展，大型企事业单位、国家机关、医院、学校、部分军队单位的后勤社会化外包逐渐增长并进入普遍化，这也是党和政府深化改革的政策及精神要求。
团膳行业整体而言，参与者较多，存在大量的个体经营和小型团膳公司，几乎没有形成占有较大市场份额的领先者。这主要与团膳业务类型的地域化有关，也与服务对象餐饮习惯的差异化有关。在国外，法国索迪斯集团公司已成为世界上最大的从事餐饮服务及综合后勤管理的跨国公司之一，名列全球500强企业名录，在国内还没有出现类似企业。
目前公司所面对的竞争对手，主要有艾玛克、麦金地、健力园、千禧鹤、北京金丰等同行业公司。
2.公司团膳业务的分布情况
公司团膳业务的地域分布，以北京区域为主、河南区域为辅。北京是公司团膳业务的长期经营地域，也是公司原有餐饮业务的重点区域，有着较好的业务积累和社会影响，在某客户单位的餐饮服务被列为该单位全国系统的后勤样板单位。北京区域团膳项目2016年营业收入占全部营业收入比重为75%。
河南区域在2016年以前处于业务积累和拓展阶段，营业规模较小且持续亏损。进入2016年度后，该区域营业收入当年增长37%并实现盈利，可望继续成为新的业绩增长点。河南区域团膳项目2016年营业收入占全部营业收入的比重为9.81%。
（三）为应对持续经营能力存在的重大不确定性，公司拟采取以下具体措施：
1.充分了解团膳行业发展趋势，多渠道开发新项目。
尽管市场庞大的就餐需求为膳食行业发展提供了重要支撑，给团膳行业发展带来广阔前景，但团体膳食行业发展并不均衡存在一系列问题。由于具体操作上的问题和不足，很多团膳企业很难形成精细化经营、规模化经营。当前团膳行业发展过程中，无论从服务质量，还是市场份额，外资经营都占着举足轻重的市场地位。与此同时，团膳行业也存在大量以个人承包、个体经营为主的小型团膳餐馆，团餐市场竞争越发激烈，团餐企业的经营利润逐渐走低。为此，公司将不断完善并完全推行责任分工、绩效明确、经营收益与风险共存的项目运营模式，鼓励全员多渠道开发团膳项目，执行团膳项目承包责任制，大力激发经营团队干事业的工作热情，以带动团膳项目数量增长。
2.制定科学、合理的经营计划，确保现有项目不流失且稳定经营。
（1）加强事前调研，科学、合理制定回款目标、利润目标、渠道建设目标、区域市场发展目标、团队建设目标、学习培训目标等考核指标，加强事中监督与指导、事后跟踪服务。
（2）组建项目管理委员会，全权负责协调区域各项目在服务水平、出品研发、质检培训、市场拓展、食品安全管控体系、标准化质量体系等方面的管理工作，执行量化管理及考核。
3.充分调研，合理布局，积极寻求合作机会。
公司根据团膳行业发展现状，采取“内修外拓”的经营方针，充分调研，合理布局，以北京市为中心向全国省会城市拓展业务，打造“重点城市+大型事企、院校、机关、部队”的业务布局，目前我公司已与两个省的教育厅、某大型投资集团、某机场集团进入合作磋商阶段，拟共同经营对方所管辖的高校、机场、产业园区团膳业务，已有医院、学校、机场等三个大型团膳项目进入商务洽谈阶段。
4.加强内部管理及考核，严格控制费用。
如本题第一点所述，公司在不断向外发展团膳项目、积极寻求合作机会等开源工作的同时，将更加注重降本增效，严格控制费用开支，全面降低各项费用，严格执行定岗定编，加强考核及劳动纪律管理，保持科学、合理的人员编制。
二、报告期内，你公司实现营业收入1.00亿元，同比下降73.37%；实现归属于上市公司股东净利润-0.54亿元，同比下降182.47%。请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用和非经常性损益变动等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。
报告期内，公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因：
1.报告期公司资产及业务较上年同期发生重大变化
公司2015年末进行重大资产重组，将原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务进行出售，仅保留盈利的北京及周边区域团膳业务。本次重大资产重组（资产出售）事项后，公司合并报表范围和业务构成的发生重大变化，公司资产规模下降，营业门店、项目、网点数量减少，营业地域从全国逐步收缩至北京市及周边区域，原有的中餐酒楼、快餐、环保等业务不再属于上市公司，由此导致公司的营业收入、营业成本、各项费用等项目均发生变化。
2.受重大资产重组（资产出售）影响，公司合并利润表主要项目发生重大变化，具体如下（单位：万元）：
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3.公司成本构成较上年同期变动较大
营业总成本上年同期减少46906.77万元，同比下降78.09%，下降程度高于营业收入下降比率73.37%。除2015年末资产重组导致合并范围、营业构成发生较大变化以外，主要存在以下影响因素：（1）报告期主营业务团膳业态的成本率高于中餐、快餐等原有业态，且去年同期营业收入以中餐、快餐等其他业务为主，由此导致营业成本下降比率低于营业收入下降比率。（2）报告期营业收入下降和营改增政策的实施，导致税金及附加下降比率高于营业收入下降比率。（3）报告期主营业务团膳业态的销售费用占营业收入的比例，历年以来低于原有中餐、快餐业务，由此导致销售费用下降比率高于营业收入下降比率。（4）报告期管理费用以集团公司为主，承担了上市公司绝大部分管理职能，导致下降比率低于营业收入下降比率。（5）报告期财务费用，主要是“湘鄂债”未选择回售部分于2016年3月9日兑付前发生的利息费用，以及无偿使用关联方资金所计提的利息费用。去年同期则包括了“湘鄂债”未选择回售部分和信托贷款2015年全年的利息费用，由此导致下降比率高于营业收入下降比率。
4.报告期公司资产减值下降幅度较大
资产减值损失较上年同期下降3532.15万元，主要是上年同期除计提坏账减值准备外，还计提了商誉、固定资产、可供出售金融资产、存货等项目的减值准备，此项变动原因仍是以合并范围变化为主。
5.除上述因素影响外，对净利润变动影响最大的项目有：
（1）2015年末公司实施重大资产重组（资产出售），出售多家公司股权，实现投资收益20432.84万元；
（2）公司于2015年12月完成了“湘鄂情”系列商标的全部过户变更工作，并确认营业外收入9433.96万元；
本报告期内则不存在上述两项业务贡献，导致营业收入与净利润存在较大差异。
1.关于公司为原子公司提供连带担保的情况说明
公司原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（于2015年12月28日剥离出上市公司，以下简称“合肥天焱”）于2014年5月16日向徽商银行贷款4000万元，此贷款为信用贷款，由公司和实际控制人孟凯先生共同提供最高额担保。自2015年5月16日起，合肥天焱未能全额偿还贷款本息，造成贷款逾期，公司应为此承担连带担保责任。但因公司资金状况紧张，无力代合肥天焱偿还违约贷款本息。
截至2016年12月31日，合肥天焱尚欠徽商银行贷款本金1879.49万元（利息、罚息以实际归还之日徽商银行计算为准）。基于会计政策的谨慎性原则和公司的实际情况，公司于《2016年年度报告》中，对该逾期贷款担保计提了预计负债，该计提事项已经立信会计师事务所审计。
3.目前进展情况
四、报告期内，你公司餐饮业务毛利率为49.77%，同比下降7.84%。请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合主要客户、人工成本、原材料价格等因素分析你公司主营业务毛利率变化的原因。
2015年末，公司实施重大资产重组，将原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务出售，仅保留盈利的北京市及周边区域团膳业务。营业地域范围、门店和网点数量均大幅减少。2015年及以前年度，公司营业收入以中餐和快餐为主，团膳为辅，2016年度公司营业收入以团膳业务收入为主。公司业务构成发生重大变化是导致毛利率下降的主要因素，具体情况如下：
1.营业成本构成：公司的营业成本，仅包括提供餐饮服务所使用的各类食品材料，如肉类、蔬菜、河鲜海鲜、米面油、调料等等，不包括人工成本，这也是公司及餐饮行业的通行方法。
2.业务构成变化导致毛利率发生变化：中餐和快餐的服务对象，主要是个体消费者，对菜品和服务的要求较高，营业价格由公司按市场行情和公司具体情况自主定价，且公司原有中餐长期以来定位于高端餐饮，提供高档餐饮服务，定价较高，毛利率较高。团膳的服务对象是企事业单位、军队、学校、医院单位餐厅的集体消费，属于员工餐性质，对菜品的要求接近于家庭化大众需求，定价是由客户单位制定员工餐标准，公司无法自主定价，因此毛利率较中餐、快餐为低。经对公司2015年度合并报表数据按可比团膳业务口径和其他餐饮业务口径进行模拟测算，2015年可比团膳业务口径的毛利率为48.70%，其他餐饮业务的毛利率为61.81%，餐饮业务综合毛利率为57.35%。报告期餐饮业务毛利率49.77%，较上年可比口径的毛利率有小幅提升。
综上，主要是由于餐饮业务的具体构成发生变化，导致毛利率发生较大变动。
五、你公司2015年第四季度实现营业收入2,414万元，占全年营业收入的24.07%，实现归属于上市公司净利润-3,521万元，占全年净利润的108.11%。请结合你公司销售模式、历史情况及行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析四季度净利润大幅波动的原因及合理性。
1.公司团膳销售有一定的周期性
公司团膳业务的业务模式为：向客户单位提供集体餐饮服务。其经营业绩与客户单位就餐人数和工作日天数有直接关系，有一定的周期性，如：营业期间遇有国家公众节假日，或者客户为学校，学校处在寒暑假期，上述情况对团膳业务销售有明显影响。
2.近三年公司收入确认政策无变化，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
3.2016年第四季度净利润大幅波动的原因及合理性说明
2016年第四季度营业收入占全年收入的比例为24.07%，2015年第四季度营业收入占全年收入的比例为26.27%，两者无太大差异。2016年第四季度归属于上市公司净利润全年占比较2015年波动较大，主要原因为公司2015年第四季度实施重大资产重组（资产出售）实现投资收益20432.84万元，以及公司确认“湘鄂情”系列商标实现营业外收入9433.96万元，2016年第四季度无上述两项业务，导致2016年第四季度净利润较上年同期发生大幅波动。除此之外，公司于报告期末计提预计负债、资产减值准备和财务费用，也是导致2016年第四季度净利润较上年同期发生大幅波动的原因，具体如下：
（1）报告期第四季度营业外支出发生额1934.78万元，主要是年末针对逾期担保事项，计提预计负债1922.97万元。
（2）报告期第四季度资产减值准备发生额638.41万元，主要是年末对应收款项按规定计提坏账准备。
（4）报告期第四季度财务费用发生262.01万元，主要是年末对无偿使用关联方资金按同期基准利率计提资金占用利息262.05万元，相对应的利得计入资本公积。
以上三项合计对报告期第四季度归属于上市公司的净利润影响金额为2823.43万元，剔除此影响的第四季度归属于上市公司的净利润为-697.34万元，变动幅度大幅减少。
（1）北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
（2）北京湘鄂情物业管理有限公司
2.发生上述资金往来的原因
3.审批程序及披露情况
前述资金往来，公司按正常资金支出履行了经营层的审批程序，该事项未提交董事会审议，也未进行披露。
4.事后的内控自查及整改解决
七、年报显示，2016年度你公司产生销售费用0.31亿元，占当期营业收入的30.60%，较上年同期下降31.87个百分点。请结合公司销售模式、收入确认方式及最近三年的变化情况，说明销售费用与营业收入变动不配比的原因及合理性。
1.公司近三年营业收入、销售费用及占营业收入比重及变化情况列示如下（金额为万元）：
2.公司近三年收入确认政策无变化，其会计政策具体如下：
（1）销售商品收入确认和计量原则
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3.报告期初，公司业务构成发生变化，导致销售费用与营业收入变动不配比，具体原因如下：
（1）自2013年至2015年，受餐饮行业的大环境影响，公司餐饮业务大幅度下降，其中以中餐酒楼业务下滑最为严重。2015年末，公司进行重大资产重组，将原有酒楼、快餐、环保及其他业务进行出售，仅保留盈利的北京市及周边区域团膳业务。营业地域范围、门店和网点数量均大幅度减少。
（2）公司上年同期业务仍以餐饮业务为主，销售费用的核算对象主要是餐饮业务，除食材成本归属营业成本，餐饮单位少数人员费用计入管理费用外，其他店面经营所发生的费用均计入销售费用，包括人员工资、社保及工资附加费、营业店面租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、水电气费用以及其他运营费用等，其中以中餐酒楼和快餐业务所发生销售费用为主。
（3）团膳业务主要在客户单位场地开展员工餐服务。营业场地为客户方提供，不收取租金；餐饮设备以客户单位原有设备为主，公司不投入或补充性投入餐饮设备；同时团膳业务基本不会发生店面装修费用，对菜品出口质量要求和服务水平要求低于中餐、快餐。而上述租金、折旧和长期待摊费用摊销，以及人员工资是销售费用的主要构成。
综上，公司销售费用与营业收入变动不配比的原因，主要是2015年及以前年度公司中餐和快餐业务的销售费用是公司整体销售费用的主要构成，历年来营收占比均高于团膳业务营收占比。
经对2015年度合并报表数据按出售业务和保留业务进行模拟测算，2015年出售业务销售费用占营业收入比重为78.9%，保留业务销售费用占营业收入比重为32.51%，与报告期数据基本持平。
1.报告期公司主营业务为北京市及周边区域的团膳业务，该业务系通过商务招投标或商务洽谈方式，承接客户单位的集体餐厅餐饮服务。客户单位以大型企事业单位、部队、学校、医院为主。就团体餐饮服务的特点而言，实际服务对象是客户集体餐厅，此处所称客户单位与通常所称的客户单位含义略有差别。
2.报告期前五大客户单位隶属情况
上述单位，包括了军队、医院、企业、学校四个客户类型，均为各自行业有代表性的大型单位。我公司与前五大客户单位之间，在公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员方面，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，不存在关联关系及其他非业务关系，以上客户也不是公司供应商。
3.以上五家客户单位营业额合计占比42.11%，最高者仅占比13.89%。业务较为分散，公司对前五大客户的依赖程度较低。
九、报告期内，你公司营业收入中存在其他业务收入1,522万元，占全年营业收入的比例为15.18%，该项业务毛利率较上年同期减少50.58%。请补充说明你公司其他业务的详细情况，包括但不限于经营状况、主要产品（或服务）、所属行业及业务发展情况等，并请结合行业环境、产品价格、成本等因素，说明公司该业务毛利率变动较大的具体原因及合理性。
1.公司报告期的其他业务，主要是租赁房屋的转租业务，主要为：公司将所租赁得北京市西城区总工会房屋转租给慈铭健康体检管理集团股份有限公司，所租赁的北京龙德行有限公司房屋的部分面积转租予北京楚天盛鼎投资顾问有限公司，另有个别其他业务为偶发性不持续业务。2015年其他业务状况同样是以房屋转租为主。
本报告期内，其他业务成本包括房屋转租的租赁成本683.67万元及公司支付业主方劳务费用534.54万元，由此导致其他业务毛利率下降幅度较大。
3.下表为本报告期及上年同期其他业务收支详细情况：
1.报告期，公司处置固定资产具体情况如下（万元）：
以上资产处置，汽车是由集团公司、北京湘鄂情投资管理有限公司分别处置。所处置车辆已经提足折旧且处于闲置状态，公司做议价处理，差额计入营业外收入。
电子及办公设备、厨房设置是由下属孙公司长春龙德华餐饮管理有限公司处置。该公司团膳项目点已无业务，由项目发包方收回。
2.报告期，公司购置固定资产具体情况如下（万元）：
以上固定资产，为集团公司、北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司所购置，其中集团公司购置资产共计31.34万元。厨房设备主要为北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司购置，运输设备4.41万元为郑州湘鄂情餐饮管理有限公司购置欧诺汽车一辆。家私家具为集团公司购置办公桌椅、会议桌、成套沙发及团膳营业网点更新部分餐厅用圆桌。