1、《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？
问：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？
2、融资性贸易的具体界定标准是什么？
问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？
答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
3、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
答：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。
4、境外国有产权转让是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？
答：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。
5、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？
问：您好！关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
6、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询
问：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？
答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
7、转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？
问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？
答：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。
8、国有股质押是否需要国资委审批？
9、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询
10、关于担保业务政策咨询
问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。
问题一：公司为控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用的额度，还是包含已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度？
问题二：上市公司为控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子公司是否有政策空间可以提供全额担保？
答：融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
11、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？
问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素”。该规定已明确担保费率是关键要素。
经检索，其他现行规范未明确国企为控股子公司提供担保是否收取担保费的问题，对此我们有如下疑问：
1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其中国有企业持股51。现拟为合资子公司提供担保，能否免收担保费？
2.《中华人民共和国企业国有资产法》第四十四条规定，“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。”国有企业为控股子公司提供担保是否适用该条，必须收取担保费？
答：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
12、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？
1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？
答：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
13、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？
答：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准
14、关于上市公司国有股权管理
问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。
请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？
答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。
15、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？
2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？
3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？
答：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。
16、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定
问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
17、央企股权转让事宜咨询
问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？
18、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？
问：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其企业国有资产法吗？
答：国有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。
19、如何证明国有企业对标的企业实际控制权？
问：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50，为第一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有实际控制企业。请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权是否有具体的程序要求、文件材料要求？怎么证明自己为非国有控制企业？
答：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。
20、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令
问：据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴？
具体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国资转让程序吗？谢谢。因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控制企业。
所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。
21、关于32号令、36号令法规的一些具体问题
36号令第六条中“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事项，应当依法报相应管理权限的政府部门审核。
22、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？
答：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。
23、国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事
问：全资国有企业下属的三级子公司是否必须有职工董事。根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公司需要有职工董事，此外，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
但贵委答复“日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100权益的企业。”
由此可见，国有企业下属全资子公司是否必须有职工董事也无明确规定。故特此请教所咨询的问题，盼复为感。
答：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。第一百零八条规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理”；第三十九条明确“本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。
25、中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？
问：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有什么规定？
26、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？
问：按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两家国有独资企业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？
答：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产权（包括持有的非国有独资企业产权）。
27、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
答：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
28、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题
答：《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此外，涉及企业国有产权无偿划转的规范性文件还包括《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。
29、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？
问：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？
答：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。
30、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？
问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）文件第一章总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。
我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。
现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
答：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权〔2005〕239号)规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。
划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。
31、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？
答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。
32、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询
问：依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），是否可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位？
33、国有企业对外借款是如何规定的？
答：《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央企业要审慎开展对集团外企业委托贷款业务，委托贷款对象应当选择资信良好、有业务关系且具备偿还能力的大型企业，其中对中央企业之外的企业或单位还应当事先报国资委备案。
34、关于国务院国资委营业执照起始日期的咨询
问：按照人民银行要求，需要对承做项目进行股权穿透。我部承做某国企的债券项目，在对该国企穿透后，实控人为国务院国资委。根据公开信息查询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对证照起止日期公开。谢谢。
35、咨询国有企业购买不动产的有关要求
答：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。
36、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？
问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
答：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。