笔者最近再审结案的一个涉及超过20年租期的房产租赁合同纠纷案件,我方作为承租人被出租人诉请解除超过20年租期的不定期租赁状态,笔者运用《民法典》及其司法解释、会议纪要等配套司法文件,将这起胜诉概率极小的案件扭转为赢,一二审再审全面胜诉。现结合该胜诉案件聊一聊关于《合同法》实施前超过20年租期约定有效性的司法实践问题。
第一部分问题的由来
《合同法》1999年10月1日施行前,《经济合同法》中未有20年租赁期限限制的规定。而在《合同法》施行前,确实存在超过20年租期租赁合同签约的情形,特别是土地租赁合同、房屋租赁合同等等。而这些合同的履行早已跨越《合同法》实施甚至在《民法典》施行后依旧未届租期。那么就存在一个问题:《合同法》实施前达成的超过20年租期的租赁合同的超过部分的有效性该如何来评判,本文结合笔者代理胜诉的一起关涉超过20年租期的租赁合同纠纷案件进行研究和讨论,找出判断此问题的裁判规则和解析方式,以供大家参考。
第二部分本案的简要情形
由某地政府部门于1994年出租给我方当事人下属子公司一集体性质房产,该地块上方为废弃建筑物,租期为50年,租金共计150万元,当年即付清。后该地块租赁权转让给我方当事人,后面又经过了两轮转租,目前该地块由某大型商贸公司实际承租翻建为大型商超并承包给由几十家个体工商户实际经营。
2021年原告即出租人某地政府部门将我方当事人下属子公司、我方当事人及后两位次承租人共四位被告告上法院,要求退租并恢复原有地上物,理由是已超过20年最长租赁期限。对方的法律依据为《中华人民共和国合同法》:租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效。因为该案最初租赁合同签订于1994年,当时《合同法》尚未颁布,为了能在本案准确适用法律,原告还引用了《合同法》司法解释一第一条:合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的,适用合同法的规定;合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的,除本解释另有规定的以外,适用当时的法律规定,当时没有法律规定的,可以适用合同法的有关规定。
基于上述理由,原告认为:双方约定租期50年,超过20年部分应属无效。即房产租赁合同自1999年10月1日《合同法》施行之日至2019年10月1日为合法有效租期,超过部分无效。自2019年10月2日起,双方的租赁关系转为不定期租赁,原告有权随时行使不定期租赁合同解除权,并依照双方合同约定确认全部地上物归原告所有。
如原告诉讼请求被支持,那么我方当事人不仅要根据合同约定将包括现有地上物的土地一同返还给原告,还会被牵扯进与其他两个次承租人及前手转租人(下属子公司)的租金返还、损失赔偿的复杂经济纠纷中,甚至会造成商户们反抗的社会集体效应,将会给我方当事人带来很大的麻烦。
第三部分不同的裁判意见
上述可以看出,绝大多数法院不支持超过20年租期部分的有效性的法律依据均是《合同法》及其司法解释一第一条规定,即认为20年有效租期应从《合同法实施之日即1999年10月1日至2019年9月30日,自2019年10月1日之后起,超出部分租期即为无效。
上述支持性判例虽说论理严谨,但终究没有适用本案的明确法律依据,且绝大多数判例均为不支持,给本案的胜诉带来不小的难度。
第四部分本案答辩要点
针对本案主要争议焦点,笔者在审理过程中,提出如下答辩理由:
本案中,导致合同无效的理由主要是违反关于20年租期限制的强制性法律、行政法规,因而不属于一方或双方意思表示不真实的问题。合同订立当时1994年,并没有关于20年租期限制的强制性法律、行政法规.当时订立合同是基于双方的真实意思表示,而且也没有违背当时的强制性法律、行政法规,是应该受到保护的。
《合同法司法解释一》第一条规定:合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的,除本解释另有规定的以外,适用当时的法律规定,当时没有法律规定的,可以适用合同法的有关规定。这里的“适用合同法的有关规定”指的是“可以适用”而不是“应当适用”。
《立法法》第九十三条规定:法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往,但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。据此,《立法法》早已明确规定:新法的空白溯及须有利溯及方可适用,本案中,关于20年租赁期限制性规定是在本案合同成立生效后才颁布的民法规范,如果溯及的话,无法保护本案被申请人的合同权益,违背了双方订立合同时的真实意思表示和合理预期,因此20年租赁期限的规定无法溯及本案合同。
最终,法院支持了我方的答辩意见,驳回了原告的诉讼请求,我方胜诉。
第五部分结论及启发
笔者作为被告代理律师,未受到之前生效判决的多数决影响,而是另辟蹊径找到了明确适用本案情形的法律依据,对法院再三强调应适用的法律规范。同时,笔者也进一步深刻感受到《民法典》代表着时代的进步,法治的创新。就像王利明教授所说:“民法典的颁行有助于制度的科学化,为良法善治奠定基础。在我国,由于以前没有民法典,许多调整民事关系的重要规则不能通过民事法律的方式表现出来,从而留下了法律调整的空白。这些法律空白一般是通过国务院各部委制定的部门规章及地方政府颁布的地方性规章予以填补的。而一些规章难免出现不当限制公民私权,或者变相扩张行政权的现象。民法典颁布后,其作为上位法,可以有效指导行政法规等,有利于避免民法规范与行政法规、地方性法规等的矛盾冲突,可有效防止政出多门,保障交易主体的稳定预期,维持市场经济的正常运行。”同时,笔者也感慨于最高人民法院为《民法典》的施行颁发了大量司法解释及配套文件,为国家法制建设作出了卓越的贡献。
作者介绍:
刘茹洁,北京德恒律师事务所合伙人律师,业务范围主要包括民商事诉讼、家事诉讼、常年法律顾问、建设工程、环境保护领域、劳动争议。