证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况
2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。前述处罚涉及的具体情况如下：
（一）海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)
主要内容为：1、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；2、公司未按规定披露新大洲为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）对蔡某寅的债务提供担保的事项；3、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。
根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。
（二）整改情况
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况
1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）
2019年1月10日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年2月11日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。
3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。
2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
公司于2019年6月14日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。
为解决上述问题，在股东的支持和推动下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城股权的工商变更登记手续。之后，由于上海瑞斐转让给桃源荣盛的债权中涉及三宗诉讼案件导致债权发生变化，上海瑞斐退还桃源商城部分股权，持股比例从40%降至30.25%。
3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
公司于2019年10月16日向海南证监局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。
2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。
3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡冠通，由尚衡冠通支付给黑龙江恒阳农业集团有限公司，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。2022年1月25日，广东省深圳市中级人民法院签发《民事判决书》（2021）粤03民终5426号，驳回上诉，维持原判。
4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股东大连和升与新大洲于2021年1月12日签署协议，约定大连和升依据一审判决，向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息。本金及利息合计金额暂定4650万元，已于2020年12月31日支付至新大洲名下。根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额。上述协议的签署体现了公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对公司解决被关联方资金占用问题的支持，消除了该案本公司承担责任的风险。
4、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]27号）
2020年11月12日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：
一、信息披露问题
（一）信息披露不准确。
在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称“上海和农”），2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。
（二）信息披露不及时。
2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
二、规范运作的问题
（二）采购交易不规范。
海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
公司于2020年11月30日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
公司在牛肉采购业务中，子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确。导致上述情况的发生，主要是公司预付给上海朴道和舟山普泰的资金在短期内收不回来的情况下，为减小影响协调其向大连和升借款支付，年末退回并将债权与其他债权打包于2020年4月转让给大连和升，公司未将这一情况进行披露，导致信息披露不准确。鉴于上述预付款债权已于2020年4月转让给大连和升，公司将认真吸取教训，杜绝类似情况的发生。
（四）采购交易不规范。
5、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2023]9号）
2023年9月8日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁采取出具警示函措施的决定》（[2023]9号），主要内容为：经查，你公司于2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》,预计2022年归属于上市公司股东净利润(以下简称净利润)区间为盈利800万元至1200万元。2023年4月27日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，修正后预计2022年度净利润区间为亏损3200万元至4500万元。你公司业绩预告信息披露不准确。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《办法》)第三条的规定。公司董事长韩东丰、总裁马鸿瀚、董事会秘书任春雨、财务负责人王晓宁未能勤勉尽责，违反了《办法》第四条的规定，对上述行为负有主要责任。
公司于2023年9月25日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况如下：
（二）深圳证券交易所采取的纪律处分及整改情况
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。
2、深证上[2019]854号
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予公开谴责的处分，并对其他当事人给予相应处分。
3、深证上[2021]412号
（三）深圳证券交易所出具的监管函及整改情况
1、公司部监管函[2019]第23号
公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。
2、公司部监管函[2019]第74号
3、公司部监管函[2019]第80号
4、公司部监管函〔2023〕第80号
2023年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2023]第80号)，主要内容为：2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为800万元至1,200万元。2023年4月27日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损3,200万元至亏损4,500万元。2023年4月29日,公司披露《2022年年度报告》显示，2022年经审计净利润为亏损3,768万元。公司业绩预告披露的净利润与年报披露的经审计净利润差异金额较大、盈亏性质发生变化，且未按规定及时修正。
上述行为违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日
证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-022
新大洲控股股份有限公司
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议》的公告
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司于2024年3月15日与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
发行人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
发行对象：大连和升控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
二、认购的股份情况
1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,010.37万股。
2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、乙方同意按本协议约定的条件，即以40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润
1、本次发行为上市公司向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
乙方认购向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
2、乙方承诺，在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）截至本协议签署日，乙方认购本次向特定对象发行股票不存在阻碍其认购本次向特定对象发行股票的实质性障碍；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
六、保密义务
1、甲乙双方相互承诺，本协议签署后，任何一方均应当履行以下保密义务：
（3）仅能将保密文件用于标的股份发行之目的，不得用于任何其他目的。
2、因以下事由而披露保密文件之部分或全部内容，则不受上述第五条第一款约定的限制：
七、协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第八条不可抗力的规定终止本协议；
3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
八、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
九、不可抗力
本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
十、适用法律、争议的解决
1、本协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。
十一、本协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（4）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
十二、其他
1、“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款；
2、本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件；
3、如本协议项下的任何行使权利或履行义务须在工作日而对应的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日；
4、当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条款、段落或附件；
5、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释；
6、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议；
7、除特别说明外，本协议若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
9、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。
10、本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-025
关于暂不召开股东大会审议
证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-016
第十一届监事会2024年
第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2024年第一次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、发行数量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
6、股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
（三）审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》。
（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（九）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议。
监事会
证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-020
关于公司本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明公告
董事会
证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2024-021
关于本次向特定对象发行股票
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。