董事的辩论不应只出现在股东内斗的公司，如果一项重大决策没有经过思想碰撞，对这一决策的思考与认识就很可能存在盲区与误解。现实中辩论是存在的，只有让不同意见的董事辩论走到阳光下，走到规则之下，走进会议的记录中，才是真正意义的“议事”
2023年，中国证券监管机构加大公司治理监管力度，改革独立董事制度，强化董事履职尽责，加强内部监督制约，通过最佳实践案例创建，引导各类主体有效参与公司治理，提升公司治理成效。越来越多的上市公司出现董事对公司年报、季报投反对票或弃权票。2024年，全面修订的新公司法将进入实施阶段，新公司法对于公司董事会决议效力和董事责任认定也提出了更高的要求。
变局时代的风，终将吹到每一个在经济海洋中起落的公司身上，也会吹到在公司履职的董事和高管身上。未来，中国上市公司董事会会议必将出现越来越多董事之间、董事与高管之间的意见分歧和争论，我们熟悉的一团和气、俱乐部型的董事会会议将发生改变。
面对这样一个新的时代，我们的上市公司是否做好了准备？这种准备既包括公司董事会在认识和应对能力方面的准备，也包括在公司治理制度，特别是董事会议事规则上的准备。
“自治”成色不足的董事会议事规则
新旧公司法关于有限公司董事会均规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”；除了原有的董事一人一票、书面记录之外，新公司法增加了出席董事和表决法定人数的规定。关于股份有限公司董事会的规则，新、旧公司法基本一致，均在董事会专节中规定了董事会的召集（提议、确定召集、通知）和召开（出席、表决、决议）的基本规则。公司法总则中规定，董事会决议内容违法的无效，违反公司章程的可撤销，召集程序和表决方式违法或违反公司章程可撤销；新公司法新增了会议召开和表决采用电子通信的规则，规定了未召开、未表决、出席或表决人数未达法定人数的董事会决议不成立。法律对于董事会的基本规则作了界定，对于违反规则会议的法律后果作了界定，董事会议事规则明确由公司章程规定。
董事会议事规则为何忽视“议事”？
董事会会议，是董事会作为公司治理核心机构履行职责的主要方式。在事务繁忙的董事长、董事和高管眼中，要事为先，董事会会议最重要的是董事们形成决定意见，这无形中就把会议等同于表决和决议了。
一个规范的董事会会议，必须是会议的提议、召集（通知）、召开（辩论）、表决与形成决议全过程要素齐备的。这个过程可以根据会议具体情况进行简化，但要素不能缺失，更不能一味追求会议结果而在不议事（即未开会审议）的情况下直接形成决议。
董事会议事规则不做细化、不做硬性规定，公司在操作上就有很大弹性，可以为效率而简化程序、降低要求。过于追求效率的会议安排，常常是以牺牲外部董事、独立董事的知情权为代价，自然会影响董事决策权行使上的公平。
《上市公司治理准则》规定，公司重大事项应当由董事会集体决策。但组成董事会的董事却是独立的个体，他们终将作为独立主体承担责任，因此尊重每一位董事的独立意见极为重要。董事独立履职的一个重要保证就是董事会议事规则，董事需要公司章程和议事规则提供制度保障，使其可以全面了解审议事项、充分表达个人意见。
商行为是一种民事行为，但又不同于一般民事行为，须遵循商业惯例和商事活动程序，具有明显的要式行为特征。因此对于商行为的法律效力，不能只重实质而轻形式。董事会会议作为典型的商业活动，需要依法履行会议程序。正如公司法规定的，违反公司法或违反公司章程关于召集程序和表决方式规定的董事会决议可撤销，而不召开董事会、不进行表决就作出的董事会决议在法律上是不成立的。董事会议事规则作为公司章程的附件，是判断董事会会议程序合规的重要依据。对议事规则的忽视，就是对会议程序的忽视，必然会存在会议决议的合规风险。
董事会议事规则的进阶之策
名实相副，建立全过程和全方位的董事会议事规则
当前董事会议事规则的最大问题就是名不副实，很多公司的规则完全是对法律和监管规定的平移，把公司章程中已有的董事会职权、董事和董事长的职责以及董事会会议基本要求等条款，以“议事规则”的名义集合在一起，完全是一种制度的重复建设或虚假建设。
建立正常的董事会会议管理规则，就要将暂缓表决和取消的董事会议题、变更审议内容的董事会会议均纳入董事会会议记录，真实地反映董事会会议召集、召开情况，实事求是地反映董事会议事和董事履职情况。以董事会顺利通过审议事项为标准来确定董事会会议，必然会带来董事会议事过程的变形。
议事规则应当删除章程已有的董事和董事长职责等一般性规定，但对于会议程序实控者——董事长，应当在会议召集、主持中的工作职责与行为规范，作出更为具体和清晰的规定，保证董事会组织议事的规范和高效。对于负责董事会会议具体实务的董事会秘书和董事会办公室，应明确其在董事会会议召集、召开过程中的履职细则。
求真务实，解决董事会议事的现实和关键问题
目前新公司法和上市公司监管规定，都在压实公司董事长、董事和高管的责任。要切实推进发挥公司董事会对经营层的监督和公司重大事项的决策职责，就需要调动董事会成员议事的积极性，并在议事规则中作出责任界定和规范要求。
1.厘清会议基本分类，明确会议提议安排
董事会会议分为定期会议和临时会议，但何谓定期会议、如何定期并无规定。相对细致的规定是香港上市规则附录，“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议”。对上市公司而言这似乎不是问题，审议公司定期报告的会议即是定期会议；但从临时会议通知期的简化、灵活安排来看，不应将审议定期报告之外的董事会会议都归入临时会议。很多公司对于定期会议和临时会议的提案权利和责任、会议通知等方面都做了不同的规定。
《罗伯特议事规则》作为协商类会议的国际通行议事规则，其中有一个重要的概念是“动议”。董事会会议是一种标准的商业协商会议，每次会议都会涉及不同层次的各种动议，但会议的提案毫无疑问是“主动议”，是董事会需要面对的主要议题。
无论是定期会议还是临时会议，都有需要董事会会议研究、讨论或辩论、表决的提案及由提案转化的议案。就董事会来说，这个“动议”需要明确一个对此负责的提案人，这是动议走向决议的需要。部分上市公司董事会议事规则根据董事会的职权或定期会议审议的事项，规定了内部人员和部门的提案拟定职责，对于临时会议的提案也规定了提案人的确定和董事长的审核。
《商业银行公司治理指引》规定，“董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。”这一规则是对董事会会议提案相当严肃和严格的规定，有利于会议聚焦于提案，提高议事的效率，公司董事会在制度建设时对此可学习借鉴。
3.建立会议辩论规则，发挥董事会会议作用
会议对一个问题的处理可分为6个环节：提出动议（提案）、附议（同意召集或提交会议）、宣布议题、辩论、表决、公布结果（决议）。显然，会议的议事在辩论环节，意见的形成在表决环节。罗伯特议事规则认为，辩论是人类文明的基本元素之一，使人类能够产生理性而有价值的决定。
目前议事规则中，只能偶尔看到关于发言和讨论的规定，董事辩论的接受度是极低的。但现实中辩论是存在的，只有让不同意见的董事辩论走到阳光下，走到规则之下，走到会议的记录中，才是真正意义的“议事”。虽然不同意见的争执可能导致董事会延期审议、董事提前退席、董事拒绝签署文件等各种特殊情况，但只有去面对，只有在规则中对各种特殊情况规定后果和应对措施，会议规则才能真正走向内容完备。
4.强化董事开会议事，避免程序虚化空转
董事会有现场召开、非现场召开、“现场+非现场”召开三种方式。不同的会议召开方式，董事会议事的实效有很大的差异，但需要董事会审议、决策的事项太多，也必然要求公司董事会通过灵活的临时会议和简化的定期会议来降低会议成本，提升议事效率。
5.重视电子通信会议，保证会议法律效力
因此，公司在实施电子通信方式参会和表决上，需要保持足够的谨慎，需要在议事规则方面进行更为严谨的制度设计，避免影响会议决议的法律效力。
守正务本，打造真正有助于实现良性治理的规则
工于计，莫如公于心。董事会议事规则多体现公司董事长和公司大股东、实际控制人的意见，前者是董事会的召集人和主持人，后者则是股东意志的体现者。这一规则的制定，是对各方商业智慧和管理认知的考验。与其在制度上动心思，大股东和董事长不如放下执念，接受董事会“和而不同”的价值取向，真正理解董事会作为公司治理中心机构的作用，尊重各位董事个人的决策权力和能力，构建一个尊重公司治理各方面主体权利、解决董事会会议实际问题的规则。
坚守良性公司治理的正心正念，才会有不回避问题、不担心辩论、不甘于形式、确保真正“议事”的董事会议事规则；而唯有这种尊重对方、亦得对方尊重的规则，才能够真正支撑起长期和谐的公司治理生态。