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2023.08.08北京
导语
“正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。”董事会作为公司内部治理结构的核心，是公司治理制度完善的关键。无论采用什么样的公司治理模式，董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。
1、董事会的基本解读？
答：在现代法人治理结构体系中，董事会是链接股东和管理层的“桥梁”，是其他治理机制发挥作用的重要“平台”，也是基础的公司治理机制的内部控制系统。所以，董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回报的重要指标。董事会作为一个企业的经营决策机构，主要由董事们组成。
除了董事，董事会还有一些附属机构或者岗位，比如董事会秘书、董事会专业委员会，这些机构与岗位都由董事会组建或者任命，辅助董事会开展具体决策与经营活动，对董事会负责。
2、董事会在公司治理中的地位以及功能？
答：在整个公司治理内部机制中，董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：一方面作为经营者要负责公司的重大经营决策；制定政策和制度；对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；雇佣管理人员经营公司而使股东的资产增值；另一方面要履行监督职责，监督经理人员的行为，防止其损害股东利益。
《公司法》对董事会角色定位：
2）对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。在实际运营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业的持续健康发展。
36号文对董事会角色定位：
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：
1）董事会是公司的决策机构。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
新型国有企业三个治理主体的功能定位
3、董事会在公司治理中的作用？
答：（1）董事会作为公司的代表与各方建立良好关系。各方包含了所有的股东方、政府机构、社会公众、企业外部合作单位、债权人以及内部的各级员工等。
（3）董事会拥有法定的支配公司财务权利，同时也依法对公司承担相应的义务和责任。董事会应该做到该董事会管的要管，不该董事会管的坚决不管，既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。“既要到位”，“又不越位”。
4、董事会在公司治理中显示的治理能力是什么？
决策的科学性是董事会的最重要的治理能力，通过董事们的专业能力，利用一系列的辅助机构的支持，董事会做出符合公司长远利益与各个股东利益的决策，以维护企业的长期发展。
监督作用包含两个方面，一方面是董事会要建立有效的机制，监督董事会决策在经营层的落实，以确保决策实现得到保证。另一方面是董事会要监督经理层的行为不损害公司利益、股东利益。
5、目前，存在哪几种不同风格的董事会？
6、我国董事会的现状如何？
答：从董事会结构和运作来看，我国非上市公司的内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡，董事会通过聘任符合自己利益的公司经理层，达到层层控制公司目的。
目前，在我国多数的国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权力过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己、自己评价自己、成为名副其实的“内部控制人”董事会的功能、特别是其监督功能不健全。
除董事会成员绝大多数是本公司的经理人员，同时普遍缺乏一些辅助机构（专业委员会）等，还有一些企业，董事会下虽然设立了各专业委员会，但是作用有限，很大程度上是一个专家议事机构，几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效监督作用。
7、我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题有哪些？
答：（1）缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中。我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。
（2）缺乏良好的问责机制。单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明确，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
（3）董事会会议形式化
8、我国中央企业董事会的建设经历了哪些历程？
9、目前，中央企业董事会建设成效如何？
答：（1）“一言堂”问题有效解决。过去国有企业中存在一把手“一言堂”的问题，为企业经营带来了较大风险，同时存在滋生腐败的土壤。
（2）运筹决策更加民主科学。企业内部的董事会成员，不论是党委委员还是副总经理，与党委书记、总经理是领导与被领导关系，因此，很难提出尖锐的意见和建议。而国企董事会建立起外部独立董事的机制，并且对外包部董事的比例提出了明确的要求。外部董事对重大决策能够独立发表意见，相对比较超脱、客观，能够有效保障企业的决策合理性。实践中，外部董事有重大异议的，“内部人”基本不会强推，制衡机制起了作用。
（3）企业管理更加高效规范。建设积极董事会，董事会的严格要求，使经理层和职能部门责任感增强，落实董事会决议更加迅速、严格。同时，通过科学界定董事会与经理层之间的权责，推进职业经理人制度建设，有效激发经理层活力，进而推动企业快速发展。
10、在中央企业中，董事会建设的经验有哪些？
11、在具体实践中，企业如何清晰界定和选择董事会的作用？
12、影响董事会选择自身角色的因素有哪些？
13、在新的组织变革中，企业从“监管型”董事会迈向“战略型”董事会是如何演变的？
14、什么是单一型董事会？
15、什么是监管型董事会？
16、什么是战略型董事会？
17、董事会的主要职责是什么？
18、企业如何建设一个专业的董事会？
19、构建董事会的组织结构应该考虑哪些问题？
20、董事会的规模受到哪些规范指引？
21、为什么董事会的规模要进行适当控制？
22、一家企业到底应该由多少个董事组成最合理、最有效、最可操作呢？
23、董事会成员如何组成？
24、国企董事会里应包括哪些人？
25、不同的董事会成员类型是如何划分的？
答：董事会成员有很多类型，例如，董事可以是内部董事、外部董事、执行董事、非执行董事、独立董事、非独立董事、职工董事等。但，这几种类型的董事并不是并列的关系。比如内部董事与外部董事相对应，执行董事与非执行董事相对应，独立董事与非独立董事相对应，原则上不能随便混用。
26、什么是内部董事？
答：内部董事又称执行董事。一般是指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用比较有限。
27、什么是外部董事
答：外部董事，顾名思义，是相对于企业内部董事而提出的一个概念。早在《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革〔2004〕229号，现已废止）中，国务院国资委就为外部董事作出如下定义：“外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事”。
外部董事的特征与公司的内部董事不同的是，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。也就是说，外部董事仅在公司担任董事会成员和董事会专门委员职务，仅在公司决策中发挥作用，而不参与公司的日常经营与决策事项的执行。
28、外部董事的分类？
29、在国有企业当中，外部董事如何选派？
30、外部董事从哪来？
31、国有企业外部董事聘用程序是什么？
32、内部董事与外部董事如何区分？
33、外部董事是要代表委派股东的利益吗？
34、什么是非执行董事？
35、执行董事与非执行董事如何识别？
答：首先界定一点，这里的执行董事，不是《中华人民共和国公司法》里面所称的执行董事。（《中华人民共和国公司法》第50条指出“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”这里的“执行董事”，本质上是不设董事会的一种制度安排）。
而这里所指的执行董事是与非执行董事相对应的。执行董事是公司内部管理人员，在公司内从事经营管理工作，也可以称为全职董事、常务董事。从这个定义上说，执行董事实际上就是公司的内部董事。而非执行董事是不在公司从事经营管理工作，也称为非常务董事。除了在公司担任董事外，他可能还有其他的身份、其他的工作，对他来说担任公司的董事只是兼职。
36、独立董事、非独立董事如何界定？
37、职工董事是什么身份？
38、在国有企业当中，要落实职工董事的职权包括哪些方面？
39、国企的董事、外部董事具有哪些权力？如何用好这些权力？
40、董事长一定是内部董事担任吗？
41、怎样设置董事会专门委员会？
42、董事会秘书设置规定？
43、董事会秘书的功能定位？
44、有效董事会治理的标准是什么？
45、在董事会的运行中，如何形成良好的工作基础？
46、针对当代多变的公司治理环境，需要对公司董事进行哪些培训，帮助董事掌握重要知识？
47、董事局与董事会一字之差，到底有何差别？
48、董事会决策事项清单是什么？应该从哪些角度进行梳理？