董事会秘书制度是上市公司治理体系的重要组成内容，最早发源于英美发达经济体，后来随着改革开放和股份制公司建立，逐步进入我国。董事会秘书对外负责公司信息披露和投资者管理，对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范运作等事宜，其在健全上市公司内外部治理机制中地位重要、责任重大。证券事务代表是上市公司必备岗位，协助董秘履行职务，作为董秘助手同样要发挥好“准董秘”职责。
一、多层面深化职责认识，切实增强依法履职的责任感
其次，从公司内外治理来看，董秘肩负着促进公司规范治理、提高公司透明度的重要职责。第十一届G20会议刚刚在杭州闭幕，作为全球具有重要影响力的国际经济合作论坛，G20旨在寻求合作并促进国际金融稳定和经济的持续增长。在去年土耳其峰会上，G20国财政部长正式签订了《G20/OECD(经合组织)公司治理原则》，中国是其倡导国和支持国。近日，刘士余主席在上市公司治理国际研讨会上特别强调，要倡导落实《公司治理原则》，努力完善我国上市公司治理架构，切实提升公司治理水准，促进上市公司质量提升，通过行政监管、行业自律和公司自身努力来解决“形似而神不至”的问题；同时，要紧紧抓住上市公司信息披露透明度与及时全面这个牛鼻子，促进公司内外部治理完善。实现上述目标，不仅需要法制、监管部门的不懈努力，更离不开上市公司董秘、证代的辛勤工作。只有发挥好董秘在公司内外治理的专业监督和有效制衡作用，才能形成有效的符合国际标准的公司治理基础和商业诚信环境，从而促进资本市场市场化、法治化、国际化进程，有效释放市场需求和激发投资活力。
其三，从资本运作的角度来讲，董秘又是上市公司资本运营的总监，其担负着扩大直接融资，推动降杠杆、防风险的重要职责。近年来，安徽资本市场实现了持续发展，并购融资数量、规模不断提升。从今年的半年报看，上市公司资产规模和净利润均有所增长：总资产、净资产分别为8346亿元、3687亿元，同比增长4.64%、10.31%；归属母公司股东净利润135.39亿元，同比增长8.05%。今年1至8月份辖区新增上市公司2家，达到90家，另有3家过会待发。19家公司完成直接融资，募集资金450亿元，19家公司完成或正在实施并购重组，加之公司债、新三板融资420多亿，安徽资本市场今年有望实现直接融资首次突破1000亿元。这为我省上市公司持续发展提供了有力支撑，也为全省实体经济转型发展作出了积极贡献。
其四，从投资者关系管理来看，董秘、证代更是上市公司与投资者的桥梁和纽带，其专业素质和综合能力，直接影响着上市公司形象。一个优秀称职的董秘、证代就像上市公司开启资本市场大门的“金钥匙”，他可以推动公司运作合规透明，协调处理好各方面关系，特别是投资者关系，发挥“四两拨千斤”作用，同时帮助企业未雨绸缪、化危为机，助力公司整合资源，实现跨越发展。而差的不称职董秘或证代，则会阻碍上市公司与资本市场的信息互动和交流，形成“肠梗阻”，造成市场投资者、公司管理层、证券监管部门信息不对称，更有甚者，会使企业陷入公司治理混乱、信息披露违法违规、投资者怨声载道、市场形象一落千丈的窘境。
总之，董秘、证代要从法律职责定位、内外部治理、公司资本运营、投资者关系管理等多角度、多层面审视自身职责，强化责任担当，努力当好上市规范治理和信息披露的合规把关人，做好企业经营发展和资本运作的重要参谋助手，以诚信规范、务实高效的精神做好本职工作，努力提升上市公司的总体质量和价值，推动辖区资本市场健康稳定发展。
二、认清监管新形势，主动落实依法、从严、全面监管要求
党中央、国务院高度重视资本市场改革发展稳定工作。习近平总书记多次强调：“要尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保障的股票市场”，“要加强市场监管，保护投资者权益”。今年两会期间，李克强总理专门强调，有关部门要履行职责、守土有责，切实保护好投资者合法权益。刘士余主席明确指出：“证监会要回归监管本位，坚持依法监管、从严监管、全面监管”。在此背景下，上市公司监管理念、政策、规则均发生了积极调整变化。
其次，在日常监管方面，强化了事前防范性监管。对于重组上市项目，做出了全链条、全环节、全主体的监管制度安排。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，回应市场关切，接受社会监督。重组上市项目草案披露后，证监局一律要安排现场检查。对已实施完毕的重组上市项目，也要分批次开展检查。此外，还将贯彻披露即负责原则，方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定义务，同时中介机构同步问责。加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。严厉打击“忽悠式”“跟风式”重组以及虚假重组。
第三，在募集资金使用方面，审核监管趋严，抑制过度融资，防止利益输送。在前端审核环节，引导募集资金用于资本性支出，提高募集资金使用效率，限制募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出。同时，强化窗口指导，在前期强化“认购对象”穿透式信披监管的基础上，进一步明确了大股东不得通过通道形式参与定增的规定。
第四，在投资者权益保护方面，推进诉调对接，促进纠纷化解。2013年国办出台《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。去年底，中办国办又联合印发《关于完善矛盾纠纷多元化解机制的意见》，明确要求探索新形势下预防化解矛盾纠纷的方法途径。为此，前期我局与省高院联合发布《关于进一步推进证券期货纠纷诉调对接工作的意见》，并在两个协会成立纠纷调解中心，健全多元化矛盾化解机制。下一步我局还将与中证中小投资者服务中心合作，签署证券期货纠纷调解合作备忘录，推动专业化调解机制建立，进一步加强投资者保护和服务。
第五，在净化市场方面，保持监管高压态势，落实强制退市制度。上半年证券监管部门共对88起违法违规活动案件作出行政处罚，涉及信息披露违法、内幕交易、市场操作、短线交易等多个方面，较去年同期增长84.75%。严格执行退市制度，对欺诈发行、重大信息披露违法公司实施强制退市，如前期因信息披露重大违法而被退市的博元投资，以及今年因欺诈发行正面临退市的欣泰电气。从这些案例不难看出，重大违法违规常态化的强制退市机制已经形成，上市公司“一失足”必将带来“千古恨”。
围绕上述监管规则和政策导向，下一步我局将进一步强化监管本位。坚持依法监管，把法律的规定、监管的要求，落实各个监管执法全过程中。坚持从严监管，该采取行政监管措施的绝不包庇，该移交稽查的绝不手软，形成监管带电的“高压线”。坚持全面监管，支持中介机构依法履职，强化对中介机构执业监管。同时，注重公司内部治理和外部监管协调联动，推动公司自查自纠，对苗头性、倾向性问题做到早发现、早提醒、早纠正、早处理。
三、增强依法履职能力，切实防范职业违规风险
董秘、证代是一个专业性、系统性、风险性、挑战性均很高的工作，它应具备良好职业操守、过硬能力素质和强烈依法履职意识。董秘、证代应结合工作实际，提升专业素养和沟通协调能力，切实防范职业违规风险。
安徽证监局党委书记、局长郭文英
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