为强化市属国有企业董事会运行的规范性和有效性，更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，根据有关法律法规和《中央企业董事会工作规则（试行）》《关于加强省属企业董事会专门委员会建设》（陕国资发〔2022〕30号）等文件精神，在已出台《延安市市属国有企业董事会工作指引（试行）》的基础上，进一步明确市属国有企业董事会工作规则，特将有关事项通知如下：
一、进一步落实董事会职权
要全面依法落实董事会各项职权，重点落实企业董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权。
（一）中长期发展决策权。坚持围绕服务企业战略，有效配置优质资源，与现有业务相协同，以增强企业可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点为目标。
三是培育新业务领域。根据本企业中长期发展规划，聚焦主责主业，积极稳妥发展新业务，确保可进可退，打造高质量发展的业务梯队。
（二）经理层成员选聘权。坚持党管干部原则，发挥市场机制作用，突出政治标准，注重专业能力，选优配强企业经理层，确保经理层素质高、能力强、作风好、结构优，形成整体合力。
二是稳妥开展经理层选聘工作。坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用。根据有关规定和程序，由企业党组织征求董事会意见，组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或者解聘，任免前报市国资委党委备案。根据工作需要，注重采用竞聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。上级党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面发挥领导和把关作用，加强工作指导。
三是推行任期制和契约化管理。坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。根据有关规定和程序，决定聘任或解聘总经理，并根据总经理提名，决定聘任或解聘经理层其他成员。通过签订聘任协议，明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理。契约目标充分体现科学性、挑战性，薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决、更刚性，促进职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。
（三）经理层成员业绩考核权。坚持服务企业高质量发展的正确导向，突出质量效益、服务全市战略、创新驱动和深化改革；坚持定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩。
一是制定经营业绩考核办法。董事会根据市国资委经营业绩考核要求，围绕企业发展战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，建立健全差异化考核机制，报市国资委备案。
三是科学合理确定经理层成员业绩考核结果。年度和任期结束后，董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。经理层成员业绩考核结果，报市国资委备案。
（四）经理层成员薪酬管理权。坚持依法合规与市场调节相结合，探索完善中长期激励机制，建立与经理层成员选任方式相匹配、分类管理相适应的差异化薪酬分配体系；坚持激励与约束相统一，经理层成员薪酬水平要同经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调动经理层成员的工作积极性。
二是制定薪酬分配方案。董事会根据薪酬管理办法，制定经理层成员薪酬分配方案。根据业绩考核结果，决定经理层成员薪酬分配事项。薪酬分配方案和薪酬分配事项，报市国资委备案。
三是建立健全约束机制。董事会在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。
（五）职工工资分配管理权。坚持从企业发展战略和人才竞争需要出发，积极探索建立更加市场化的收入分配管理方式，进一步深化企业内部收入分配制度改革，提高企业的竞争力。
一是制订工资总额管理办法。董事会按照市属国有企业工资总额管理要求，根据企业发展战略和薪酬策略，制订符合本企业特点的工资总额管理办法，报市国资委审定。
二是明确工资总额决定机制。按照工资总额管理办法要求，强化考核分配联动，结合所在地区职工平均工资水平、同行业企业职工平均工资水平等因素，由董事会研究提出工资总额年度预算方案，并确定年度工资总额清算结果，报市国资委备案。
三是动态监测职工工资有关指标执行情况。董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，建立职工工资总额预算动态监控制度，对工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况进行跟踪监测和预警提醒，确保工资管理各项制度规定得到有效落实。
四是统筹推进企业内部收入分配制度改革。董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。
（六）重大财务事项管理权。坚持收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，确保担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行。
一是制定担保管理制度。董事会制定担保管理制度，合理确定担保规模，完善担保风险防范措施，落实风险管控责任。严禁为非市属国有企业提供担保，不得对子企业超股比担保。年度担保计划纳入预算管理，履行内部决策程序。
二是制定负债管理制度。董事会制定企业负债管理制度，在强化资本约束的基础上，根据市国资委有关要求，研究确定资产负债率控制目标，采取有效措施把资产负债率保持在合理水平。若被市国资委纳入债务风险管控范围，董事会要制定债务风险控制方案，报市国资委备案。
三是制定对外捐赠管理制度。董事会制定对外捐赠管理制度，根据企业盈利能力、负债水平和现金流量等财务承受能力，规范捐赠范围，合理确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理。对预算外捐赠事项，提交董事会审议，并履行相应预算追加审批程序。捐赠事项应当公开。
企业要在巩固董事会运行规范性的基础上，着力增强有效性，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。在“定战略”方面，董事会要建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。在“作决策”方面，董事会要依照法定程序和《公司章程》决策企业重大经营管理事项，重点审议其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等，并建立董事会决议跟踪落实及后评估机制，督导经理层高效执行。在“防风险”方面，董事会要推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。
1.执行出资人的决议；
2.决定公司中长期发展规划，决定公司年度经营计划和投资方案；
3.制订公司年度财务预算方案、决算方案；
4.制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8.涉及大额资金的决策项目，重大和高风险投资项目；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订《公司章程》的修改方案；
13.向市国资委提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15.一旦出现公司控股权即将发生转移的情况，将导致公司不利于股东利益时，董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案；
16.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
4.董事会认为应当变更的其他情形。
5.法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
三、加强董事会专门委员会建设
（一）科学设立专门委员会。专门委员会要对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。市属国有企业要结合企业发展规划和经营现状，研究确定董事会专门委员会的设置。一般设立战略规划委员会、薪酬与考核委员会、合规与审计委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。
（四）规范专门委员会运行。董事会专门委员会负责制订各自的议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。涉及各专门委员会职责范围内的董事会议案，应由该专门委员会审议后提交董事会决策，不得代替董事会决策。会议议案由各专门委员会主任确定，议案内容涉及有关委员时，该委员应当回避。专门委员会会议要就会议议案和审议内容做详细记录，由出席会议的委员和记录员签字。鼓励使用信息化手段记录管理议事过程。
四、严格规范董事行为
（一）董事会决议违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者任职企业利益的；
（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的；
（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）董事连续两次未出席董事会会议也未委托其他董事，或在一年内出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数少于会议总次数的四分之三的；
（九）市国资委依照有关规定认定其他应当追责的情形。
对应报事项未按规定报告的、在报告中谎报或故意隐瞒重要情况的、不执行市国资委决议或批复意见的、以及损害出资人权益的其他行为，视情节轻重分别对负有责任的董事予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分。
涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反《公司章程》和监管机构有关规定，造成国有资产损失的，要依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司或出资人遭受损失的，参与会议的董事要负经济责任和法律责任。但经证明在表决时表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等因素导致公司董事会决策失误，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，视情予以从轻、减轻或者免除处理。