《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
二、决议无效或瑕疵的法律后果
《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
三、董事会越权行使股东会的法定职权，判决董事会决议无效
徐某与某报业宾馆有限公司、第三人某报业发展有限公司公司决议确认纠纷（2015）黔高民商终字第61号
【基本案情】徐某与第三人报业公司共同设立报业宾馆公司，并订立《公司章程》，规定
第七条：宾馆公司设立董事会，行使以下权利：1、决定宾馆的经营方针和投资计划......8、对宾馆增加或者减少注册资本。原告徐某诉至法院，认为公司章程违反公司法的规定，应属无效，要求协商变更公司章程。
【一审法院】公司章程部分无效不属于公司决议效力确认纠纷为由驳回起诉。
四、股东会越权行使董事会的法定职权，判决股东会决议无效
沈某、羊某、江某与贵州**有限公司、胡秋*、胡佳*公司决议效力确认纠纷（2015）黔高民商终字第1号
【基本案情】贵州**有限公司1998年5月15日成立。该公司注册资金1000万元。公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日前将会议日期、地点、内容通知全体股东。2014年4月4日，原告沈某邮寄特快专递通知胡秋*、胡佳*在贵州**有限公司二楼会议室参加2014年4月20日召开的股东会议，重新选举公司法定代表人、执行董事、总经理、监事及公司经营事宜。股东会形成股东会决议：公司不再聘任胡秋*任公司法定代表人兼总经理，改选羊某为公司法定代表人兼总经理。
五、总结
无论是《公司法》的相应条文规定，还是司法实践中，均认为：股东会和董事会分别属于两个独立的组织机构，其职权、召集程序及表决方式均不同，二者不能相互代替。
1、决议事项是否属于公司章程中约定的股东会或董事会决议内容，如果是，则选择相应的决议方式。股东会实行简单多数决或三分之二表决，董事会实行一人一票制，不同的表决方式将导致不同的决议结果。
2、该公司章程约定不能违反公司法的强制性规定，如决议内容涉及修改公司章程内容且为实质性修改，则需要先进行三分之二表决权通过修改公司章程。
3、设立公司时，避免采用代理机构的公司章程模板，由于该模板仅符合一般公司要求，而未考虑到不同公司的股东结构、出资情况、分红情况、表决情况等，建议在公司设立前对公司章程进行定制和修改，或在公司设立后尽快公司章程中股东决策、自由约定条款进行修改，避免产生公司僵局。