有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会的职权
职权
股东会
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
⑤修改公司章程；
⑥公司章程规定的其他职权。
董事会
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
④制订公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
⑤制定公司的基本管理制度；
经理
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
⑧董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
监事会
①检查公司财务；
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
⑤向股东会会议提出提案；
⑥依《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑦公司章程规定的其他职权。
1、公司的种类（★）
（1）分类
分类依据
种类
股东人数和股份流动性
有限责任公司、股份有限公司
相互之间的组织关系
母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业
公司注册地
中国公司、外国公司
是否在交易所挂牌
上市公司、非上市公司
公司是否有国有资本
国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司
（2）股份有限公司和有限责任公司的区别（★★）
股份有限公司
有限责任公司
股东人数
股东无上限
50人以下出资设立
股份流动性
转让便捷、自由
转让前需征求其他股东意见
3、公司法人财产权（★★）
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
4、分公司和子公司（★★）
分公司：在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
子公司：子公司是独立的法人，具有独立的法人人格。
5、公司的设立方式及设立登记的要求（★）
（1）设立方式
发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立只适用于股份有限公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（2）公司设立登记
①公司营业执照签发日期为公司成立日期；
②公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项；
③有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；
④股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。
公司是指以营利为目的，由—个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
(一)公司的种类
(二)公司的独立人格
1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
3、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害他人利益。
(三)公司经营原则
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
(四)分公司和子公司的法律地位
1、分公司及其法律地位(非独立性)
2、子公司及其法律地位
(五)公司的设立方式及设立登记的要求
1.公司的设立方式
2.公司设立登记的要求
(六)公司章程的内容
1.公司章程的概念
2、公司章程的记载
(七)公司对外投资和担保
1、保证方式有保证、抵押和质押等;
2、必须由董事会、股东会、股东大会决议;
3、数额有规定的，不超过规定限额;
4、为股东或实际控制人提供担保的，必须由股东(大)会决议。表决权半数通过。
5、一年内担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
有限责任公司的设立和组织机构和职能（★）
（1）设立条件
①股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立；
②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
③股东共同制定公司章程；
④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
⑤有公司住所。
（2）有限责任公司组织机构
全体股东组成，公司的权力机构。
董事会/执行董事
①成员3~13人；②小规模公司可设置一名执行董事不设董事会；③设董事长1人，可以设副董事长（产生办法公司章程规定）。
经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。
监事会/监事
①成员≥3人，职工代表比例≥1/3；②小规模公司可设置1~2名监事，不设监事会；③设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
（3）有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会的职权
股份有限公司的设立方式与程序（★★★）
①发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制订公司章程、采用募集方式设立的经创立大会通过。
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
⑥有公司住所。
（2）设立方式：发起设立/募集设立。
（2）设立程序
程序
内容
订立发起人协议
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
订立公司章程
发起人制定并经创立大会审议通过。
认缴资本
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
选举董事会和监事会，申请设立登记
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：公司登记申请书；创立大会的会议记录；公司章程；验资证明；法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；公司住所证明。
董事、高级管理人员不得有下列行为
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司财务会计制度的基本要求和内容（★★）
（1）基本要求
①公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
②股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
③公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
（2）内容：提取法定公积金；提取任意公积金；列入资本公积金的情形；公积金的用途；利润分配；聘用、解聘会计师事务所。
公司合并、分立的程序（★★）
股东会决议
有限责任公司：经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
编制资产负债表及财产清单
公司合并：由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司分立：财产作相应的分割，应编制资产负债表及财产清单。
对债权人的通知或公告
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债务承担
公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
办理合并登记手续
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（★★）
（1）高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）控股股东：出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（4）关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
主要法律责任
1.虚报注册资本、欺诈取得公司登记的法律责任
2.虚假出资的法律责任
3.抽逃出资的法律责任
4.另立会计账簿的法律责任
5.财务会计报告虚假记载的法律责任
6.其他
有限责任公司股权转让（★★）
情形
日期规定
股权的自愿让与
股东向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。
强制执行中的股权转移
法院强制转让股东股权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
股权转让后的变更
注销原股东出资证明，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
瑕疵股权转让的效力
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。
公司回购股权
有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
股份有限公司的组织机构（★★）
组织机构
规定
股东大会
由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
①成员5~19人；②设董事长1人，可以设副董事长（全体董事过半数选举产生）。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
①成员≥3人，职工代表比例≥1/3；②设主席1人，可以设副主席，皆由全体监事过半数选举产生。
股份有限公司的股份发行（★★）
（1）发行原则：公平、公正原则。
（2）发行价格：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）股票的形式和记载：纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应载明主要事项：公司名称，公司成立日期，股票种类、票面金额及代表的股份数，股票的编号。公司发行的股票可以为记名股票也可以为无记名股票。（公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记就该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。）
公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
①股东的姓名或者名称及住所；
②各股东所持股份数；
③各股东所持股票的编号；
④各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
（4）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额；
②新股发行价格；
③新股发行的起止日期；
④向原有股东发行新股的种类及数额。
记名股票的转让
转让方式：股东背书及法律法规规定的其他方式；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
无记名股票的转让
由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制
①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
②董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票的上市交易
上市公司必须在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
公司股份回购
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上市公司组织机构的特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。