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关于发布《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》的通知
中上协发〔2024〕57号
原文发布日期：2024年11月1日
《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》已经中国上市公司协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国上市公司协会
2024年11月1日
上市公司独立董事履职指引（2024年修订）
第一章总则
第二条【适用范围】本指引旨在为独立董事规范有效履职提供指导和参考，是上市公司独立董事履职评价的重要依据，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司及独立董事。非上市公司可参照执行。
第二章独立董事履职的一般要求
第三条【职业道德】独立董事应当守法合规，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，独立公正履行职责，持续提高职业道德水准，塑造和维护独立董事良好职业形象。
第四条【身份独立】独立董事在任职前及任职期间应当符合法律法规关于独立性的要求。在任职前十二个月内与上市公司存在下列关系的，不得担任上市公司独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员不得担任独立董事。
2.根据《管理办法》，鼓励上市公司从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第五条【履职独立】独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力，并督促上市公司规范运作。
2.独立董事负有保密义务，应当严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为发生。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
1.“境内上市公司”是指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市的企业，不包括新三板企业，也不包括香港、澳门和台湾地区上市公司。
独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
1.独立董事的辞职报告自送达董事会生效。除本条第二款、第三款独立董事应当辞职或者被解除职务的情形外，如果辞职将导致董事会成员低于法定最低人数或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。辞职报告在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
2.因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
3.独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章独立董事的职责
第一节独立董事的一般职责
第十条【基本职责】独立董事作为董事会的成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
1.根据2023年修订发布的《公司法》第一百八十条规定，董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
2.“参与董事会决策并对所议事项发表明确意见”系指独立董事应当认真履行董事职责，参与董事会决策并发表意见，而非强制要求独立董事发表书面独立意见。
3.本次独立董事制度改革之后，独立董事监督职责聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等集体决议方式对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行监督。
《管理办法》第四十八条规定：《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等《管理办法》施行前中国证监会发布的规章与《管理办法》的规定不一致的，适用《管理办法》。因此，对其他一般事项，包括优先股发行、利润分配、高送转、提供担保、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品投资、重大资产重组方案、申请主动退市、撤销其他风险警示等，不再强制要求独立董事发表独立意见。
4.本次独立董事制度改革通过制度为独立董事搭建有效履职平台，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变。独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会会议的平台，以集体决议的方式履行监督职责和行使部分特别职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件（适用于独立董事专门会议审议的情形）、专门委员会会议决议（适用于审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议的情形），而非单独的独立董事意见。其中，须独立董事专门会议和审计委员会审议的事项，要先经独立董事专门会议和审计委员会审议通过后，才能提交董事会审议。
第十一条【任前准备】独立董事在接受聘任前可以通过与上市公司主要人员沟通或者检索公开信息等方式，充分了解上市公司的基本情况，包括财务状况、业务与技术、公司治理以及内部控制的有效性等重要信息。
第十二条【主动知情】除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十三条【出席会议】独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条【出席独立董事专门会议】上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
1.独立董事专门会议不是上市公司常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制。
3.需要独立董事专门会议审议的事项包括两大类7项，本条中第一项至第三项、第七项为独立董事应当履职的职责事项；第四项至第六项为独立董事可以行使特别职权的事项。
4.上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》第十一条规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
5.为便于工作开展，建议在一定期限内（如每年等）确定由一名独立董事担任专门会议召集人。
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。
第十七条【客观审慎判断】独立董事应积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条【参与会前论证】上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十条【年度述职】独立董事原则上应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与股东的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告由本人签字确认后，交上市公司连同年度股东会资料共同存档保管。
1.独立董事原则上应当在年度股东会上分别进行述职，向全体股东如实传递其在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用的情况。
2.独立董事将述职报告与工作记录互为辅证，作为自身勤勉履职的证明。
第二十一条【独立性核查】独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
2.独立董事工作记录作为独立董事勤勉履职的证明，本质上符合独立董事的自身利益。建议独立董事采取合理措施，保存足以显示和解释其履职情况的记录和底稿，而不是仅依赖上市公司记录个人采取的行动。为了便于独立董事制作和保存工作记录，中国上市公司协会在“独立董事信息库”开设了“工作记录”专区，在“工作记录”专区进行的记录可作为独立董事履职的重要依据。独立董事可以自行选择通过“工作记录”专区或者其他常用方式对履职情况进行必要的记录。
第二节独立董事的监督职责
（四）上市公司财务报告的重大会计和审计问题；
（六）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。
（一）内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力；
（二）建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
（三）建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标；
第二十七条【监督应当披露的关联交易】独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：
（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易；
（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；
（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。
1.上市公司股东间或者董事间发生冲突、对上市公司经营管理造成重大影响的（如发生控制权争夺、陷入治理僵局等情形），独立董事应当积极履行职责，维护上市公司整体利益。
（2）董事会决策和采取措施的正当性，包括但不限于董事会决策是否对上市公司收购事项进行了充分评估，评估依据是否充足、评估事项是否全面、评估是否基于上市公司整体利益开展等；
（3）董事会决策和采取措施的合理性，包括但不限于董事会采取的措施是否会影响或者损害上市公司整体利益和中小股东权益，如赔偿金条款对上市公司经营的影响、是否存在引发治理僵局的风险等。
2.独立董事可以依据《上市公司治理准则》第五十五条规定，督促上市公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，将董事和高级管理人员履职评价结果作为评估依据。
3.在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事按照规定应该予以回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
1.独立董事在监督和评估股权激励计划的风险时，当认购价格低且行权条件低或者考核标准低时，要充分评估控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等利用股权激励计划向其输送利益、损害上市公司利益及中小股东合法权益的风险。
第四章独立董事的职权与履职保障
第三十五条【特别职权】独立董事有权行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
1.本条第一项至第三项特别职权须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。第四项至第六项特别职权，独立董事可以单独决定是否行使。
第三十六条【提议召开临时股东会和董事会】独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。
独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知；不同意的，应当说明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条【征集股东权利】独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
1.根据法律规定，独立董事不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
2.独立董事自行公开征集股东权利，或者证券公司、证券服务机构受托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。
第三十八条【人员保障】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十九条【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（一）公司会计账簿；
（二）公司财务会计报告和定期报告；
（四）公司章程；
（五）股东会、董事会会议记录及决议；
（六）股东名册；
（七）独立董事履职所需的其他资料。
第四十条【组织保障】独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
1.独立董事履职受到阻碍，包括但不限于下列情形：（1）被上市公司免职，本人认为免职理由不当的；（2）由于上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）上市公司无正当理由阻挠或者不配合独立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的；（4）上市公司无正当理由未支付独立董事津贴、独立董事履职费用的；（5）对上市公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（6）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十二条【经费和津贴保障】上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第四十三条【释义】本指引中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据证券交易所股票上市规则或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
（六）外部审计机构，是指承办上市公司审计业务的会计师事务所。
本指引自发布之日起实施。
《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》起草说明
一、起草背景
二、起草过程
根据改革精神和工作要求，围绕《意见》“更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用”的主要目标，在充分调查研究基础上，中上协研究修订形成了《履职指引》初拟稿，先后多轮征求独立董事、上市公司、专家学者和监管机构意见，并根据意见反馈情况及独立董事履职评价试点工作开展情况对《履职指引》作了进一步修改完善。
三、主要内容
（一）总则
一是明确《履职指引》的制定依据及制定目的。二是明确《履职指引》适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司及独立董事，非上市公司可参照执行。
（二）关于独立董事履职的一般要求
（三）关于独立董事的职责
（四）关于独立董事的职权与履职保障
四、其他事项
《履职指引》正式印发后，将从自律规则层面更好落实《意见》《办法》的规定，推动上市公司独立董事提升履职质效和水平。下一步，中上协将根据证监会《关于认真贯彻落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》等工作部署，通过宣传和培训，引导独立董事遵守《履职指引》的各项要求；将《履职指引》作为独立董事履职评价的重要依据；对未达到法定履职标准的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。