2021年9月8日，国务院国资委印发了《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称《工作规则》），对进一步加强中央企业董事会建设提出了数项要求、作出了详细规定，意在打造董事会建设“升级版”。《工作规则》紧紧围绕加快完善中国特色现代企业制度，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位。既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。下面就为大家简要解读《工作规则》的创新突破之处：
一《工作规则》出台背景
二《工作规则》创新之处
（一）明确董事会职责权限
《工作规则》将董事长作为董事会规范运行的第一责任人，明确董事会是企业的经营决策主体，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。
1、董事会职责权限
《工作规则》明确了董事会是企业经营决策主体，其负责定战略、作决策、防风险：
（1）“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系一是定战略，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。
（2）“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行。
（3）“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
2、严格规范董事会会议召开的具体要求
3、明确了董事会履职支撑和保障
董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。《工作规则》重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求：
一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息，明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。
二是强化对董事会专门委员会的工作支持，提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。
三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。
1、强化董事会的监督和管理作用
在目前国企公司治理结构中，监事会的监督作用尚未充分发挥。为此，《工作规则》明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，《工作规则》进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。
三国企党委领导与董事会管理权责分明
国企内部党委与董事会均负责领导国有企业的经营、发展，二者难免在管理规则及具体职能上产生一定冲突。但随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称“《意见》”）的公布及《工作规则》的出台，双方权责被清晰地分开，杜绝了两者间发生越轨及冲突。
（一）责任分工
国企内部党委的领导是从责任分工来讲的，主要针对的是人；而董事会的管理则是从具体职能来说的，主要针对的是事。在这两个层面上，双方权责是清晰地分开的，因而两者不能发生越轨，也不会发生冲突。
（二）决策程序
在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
新一轮国企改革中，根据《工作规则》与《意见》的规范，董事会和党委所承担的职责迥异，管理的内容也不同，不会越轨发生冲突，国企将建立起一种“人事结合、两个‘三会’（党委会、工会、职工代表大会/股东大会、董事会、监事会）有机统一”的中国特色现代国企治理制度，并在运行中实现所有权与经营权的自然分离。
题图来自Pexels，基于CC0协议
总阅读量
作为中国基础设施及不动产领域信息综合服务商，睿思坚持以专业视角洞察行业发展趋势及变革，打造最具公信力和影响力的垂直服务平台，输出有态度、有锐度、有价值的优质行业资讯。