问：（1）部分生产线销售收入确认附件信息不完备。对于砂石生产线销售，招股说明书中描述以安装验收合格并取得书面验收文件后确认收入。报告期内生产线项目的验收文件，部分只有客户签章及签章日期，签字及验收意见不全。
2、无验收人员签字的说明：
问：（2）部分收入入账不及时，期末已调整。发行人由于销售单据流转不及时，部分配件及单机存在当年发出、次年开票情形。2014-2016年数据分别为-790.88万元、348.04万元、547.25万元。年报审计时，会计师已依据出库记录、与客户的结算函等对上述事项进行了调整。
综上所述，商品发出与开票存在跨期情形，并未影响发行人的收入核算，发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算，发行人财务核算和申报数据真实、准确、完整。
答：1、部分配件无销售合同的原因：
公司配件销售主要作为主机售后服务的一部分，向客户提供维修和升级服务，配件销售收入包括配件款及售后服务费用。由于配件销售的单笔金额较小，公司与部分配件客户未签订销售合同，而在售后服务完成后定期结算和对帐，主要原因如下：①客户因机器设备出现故障需要维修具有临时性和迫切性特点，且在维修前无法确认机器维修所需配件清单及售后服务费，因此，为尽可能降低客户因停产造成的损失，公司售后服务人员会先达到客户生产现场进行检测和维修，再根据配件的实际使用情况和工作量与客户确定配件款及售后服务费用金额，并在金额确定后向客户发送结算函，对配件款项进行结算；②公司产品具有定制化和专业化特点，如客户设备发生故障，一般情形下均需由公司提供专业化维修，因此客户对公司的维修服务具有持续性需求，通过结算函方式有利于简化后续结算程序，加快配件款项结算。上述客户对应配件销售收入金额一般较低，回款情况良好，整体风险较低。
2、三方支付委托协议信息不完整：
二、成本方面的检查意见及回复
问：发行人存在向客户平价销售原材料情况，如2014年3月从江苏永钢集团有限公司采购入库的576.40万元钢材，当月平价销售给客户江西长峰实业有限公司。
答：公司与江西长峰实业有限公司于2013年签订设备购销合同合计1,226.40万元，其中包含破碎筛选设备26台和部分钢材（即发行人向江苏永钢购买的576万元钢材）。该批钢材为公司应客户要求代为采购的原材料，主要用于构建生产线所需辅助设施，发行人基于商业合作考虑未对该部分钢材加价销售。经核查，该合同的整体毛利约260余万元，符合正常的商业逻辑和合同效益原则，不存在所述平价销售给客户的情况。
问：发行人财务核算存在不规范现象，原材料直接结转至主营业务成本，如2014年2,092.53万元原材料、2015年1,477.29万元原材料、2016年373.70万元原材料未通过生产成本核算直接结转至主营业务成本。
原材料入库存在跨期，如2017年1月31日转245号凭证入库的原材料14.17万元，该批材料实际入库情况为：2016年11月入库6.82万元（入库单号：WIN011928\WIN011934\WIN011935等），2016年12月入库5.98万元（入库单号：WIN012228\WIN012225\WIN012251等），2017年1月入库1.37万元。
记账凭证所附原始凭证不完整，如2016年12月转198号凭证，记载的166.43万元的材料采购未附相应的入库单。
答：1、原材料直接结转至主营业务成本：
2、原材料入库跨期情况的说明：
3、记账凭证所附原始凭证不完整：
发行人使用金蝶ERP系统进行存货核算。具体操作中，仓库站点根据实际情况实时录入出入库资料，并在月末时由ERP系统自行汇总并生成财务系统中的原材料入库凭证。公司财务人员考虑到材料入库记账凭证系由ERP系统根据当月各笔入库单据自行汇总形成，且入库单据可从ERP系统中直接查阅，因此未将ERP中各笔入库单据打印后作为该批材料入库的记账凭证附件。经核对记账凭证与ERP中入库记录，两者内容一致。
三、费用方面的检查意见及回复
问：发行人存在部分费用跨期，管理费用2014年跨期35.14万元、2015年跨期-16.99万元，2016年跨期-15.76万元；销售费用2014年跨期2.30万元，2015年跨期6.31万元，2016年跨期5.02万元。管理费用及销售费用跨期对净利润的影响额：2014-2016年分别为-31.83万元、9.07万元、9.13万元。
发行人费用跨期的金额较小，占2014年-2016年利润总额的比例仅为-0.82%、0.28%和0.26%，远低于《中国注册会计师审计准则第1221号—计划和执行审计工作时的重要性》所规定的税前利润5%为财务报表整体的重要性水平，以及实际执行的重要性水平（即税前利润5%的70%）。
因此，发行人对外披露的财务报表以及招股说明书数据总体上公允反映了发行人的财务状况以及经营成果。
四、固定资产与在建工程的检查意见及回复
问：发行人《固定资产及在建工程管理办法》规定以工程决算书时点作为在建工程转固时点，发行人工程决算书上均没有日期，实际操作时发行人依据验收单日期作为在建工程转固的时点。
问：招股说明书披露固定资产-房屋建筑物折旧年限为20年，发行人固定资产中房屋建筑物大类实际折旧年限为10-20年（所有房屋建筑物均为20年、绿化及道路为10年）。
答：发行人的绿化、基础及道路属于构筑物，受益年限短于房屋建筑物，出于谨慎的考虑，对于绿化、基础及道路在ERP固定资产模块中均按10年而非20年进行折旧摊销。发行人在对外披露时，将构筑物列入到固定资产-房屋建筑物中进行合并披露，导致构筑物的实际摊销年限与披露情况存在差异。
五、资金方面的检查意见及回复
问：发行人存在客户委托第三方支付货款的情况，2014-2016年公司涉及第三方支付的金额分别为760万元、2,450万元和1,327万元。
答：客户委托第三方付款在行业内相对普遍，符合下游客户经营特点和运作模式，具有商业合理性。三方回款的原因主要包括：
①部分下游砂石矿企业在成立前，矿山投资者先由其个人或关联方支付定金启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重新签订设备购买合同，从而导致实际付款方与合同签订方不一致。
②部分下游砂石生产企业为自然人合伙开办，部分实际付款方为下游企业的投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资，因此由其个人打款给公司购买设备。
③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱，家庭账户和企业账户存在混用情形，导致实际付款方为合同签订方的法定代表人、主要股东及其配偶、子女或兄弟。
问：发行人存在客户以银行按揭方式支付货款，2014-2016年公司涉及客户按揭贷款的金额分别为1,604万元、3,740万元、6,822万元。其中，以客户的股东、实际控制人等关联方作为按揭人所涉及的金额分别为1,604万元、2,351万元和2,899万元。
答：公司部分按揭申请人与设备采购合同方不完全一致，主要系银行出于风险控制的考虑与按揭申请人协商的结果。具体原因如下：
（2）为规避按揭贷款风险，除上述控制手段外，贷款银行同时要求客户以其向发行人购买的设备进行抵押担保，并要求客户对该笔按揭贷款承担担保责任。
问：发行人存在应收票据前手背书不连续的现象，2014-2016年金额分别为3,648.37万元、2,192.77万元、249.45万元。
答：2014年至2016年，公司应收票据均来自于公司客户，但存在票据前手方（背书方）与实际支付客户不一致情形，具体原因如下：
（1）公司部分个人客户在支付货款时使用票据支付，由于个人客户无法在票据上进行背书，导致实际付款方与票据前手方不一致；
（2）部分下游矿山企业由其股东付款购买设备进行投资，或部分矿山业主规范意识较弱由个人股东直接付款等原因，导致实际付款方与票据前手方不一致；
（3）部分矿山企业矿石开采地较为偏僻，与其管理总部或财务部门距离较远，该部分客户的收款、付款主要集中在矿石开采地，因此客户在实际经营地以票据进行支付货款时，无法履行背书程序。
附：
IPO现场检查，到底查些啥？
(一)信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；
(二)公司治理的合规性；
(三)控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；
(四)会计核算和财务管理的合规性；
(五)中国证监会认定的其他事项。
本文主要从公司治理（独立性方面）、“三会”运作规范、内部控制、财务方面四个方面进行分析。
01
独立性问题
《上市公司治理准则》明确规定，控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
经梳理案例发现，独立性问题主要体现在：
1、业务独立性不足：如部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人进行请示，并根据有关批复开展工作；如存在潜在同业竞争。
2、人员独立性不足：如控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间存在上下级关系；如部分子公司董事、监事由控股股东直接委派；如上市公司高管虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作。
3、财务独立性不足：如公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，或是与控股股东使用同一信息系统、财务软件，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性。
【案例1】
【案例2】
02
“三会”运作规范问题
除控制权之争等特殊情况之外，一般董事、监事离职，或是董事会、监事会换届选举的时候，不会有什么问题，但有时也容易出现纰漏，例如：辞职导致董事会人数低于法定人数，离任董事未继续履职。
1.有的专门委员会未实际运作。如：董事会专门委员会没有任何会议材料或是签字文件，表明该专门委员会实质运作。
由于规则存在模糊地带，现实情况又特别复杂，办事一不小心就有可能违反审批程序，主要分为以下三种情形：
1.应当履行而未履行程序，例如：
2.先实施后履行决策程序，例如：
3.越权审批，如应当提交股东大会审批，只提交董事会审批。
03
内部控制方面
内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、信息系统管理等。
内部审计运作
《上市公司章程指引》（2016年修订）明确要求：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。经梳理案例发现，内部审计运作主要集中在以下几个问题：
1.内审部门设置问题：如DBJT内审部门负责人聘任不符合规定；ZFSY公司部分内部审计人员由实际控制人选派的外部人员组成，未向董事会负责并报告工作等。
2.内审工作开展不到位：如ZFSY审计程序执行不到位，审计事项未留痕，不符合公司《财务管理制度》中内部审计管理制度的有关规定；如CTH内部审计工作无留痕，未见任何工作记录；如FLJT公司内部审计部门未按季度对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，违反了公司《内部审计制度》第五条“审计委员会至少每半年召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等”；以及第十八条“内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”的规定。如内审部门未按照规定向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划等。
3.内审制度未真正实施，未提交董事会批准后实施。
董事会审计委员会是内审部的直接汇报对象，so内审部的部分汇报文件是董办小伙伴起草，内审部补充内容、修改、定稿的。
内幕交易的内部控制
内幕交易是近年来证监会严打的主要领域之一，在公开场合多次表示“打击内幕交易，零容忍、全覆盖、无死角”。经梳理案例发现，内幕信息管理主要问题如下：
1.内幕信息知情人登记责任机制不健全
如公司内部信息知情人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记，未对重大投资行为、增资、重大关联交易等定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信息知情人登记制度。
2.内幕信息制度执行不到位
如未按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他要素内容。
如证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内幕知情人档案。
内控制度不完善、执行不到位
正如上文所述，公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。先来瞅瞅相对完善的内控制度汇编长啥样？
再来看看、归纳一下内控制度不完善、执行不到位的情况有哪些呢？
1.内控制度不完善
(3)内控制度与规则相冲突：如FSGF《募集资金管理办法》（2013年）未规定募集资金的分级审批权限；第15条规定总经理办公会可以批准用募集资金临时补充流动资金及归还项目先期的垫资，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
2.内控制度执行不到位
(1)审批流程方面：
如HRGF公司大量关联交易未按规定履行决策审批程序；公司为关联方BHWL置业有限公司提供贷款担保事项时未履行公司内部OA审批程序；公司大量投资设立非主业子公司、与关联方共同投资设立基金等事项，未见公司内部可行性研究、立项，也未见公司OA审批流程；
如DBJT《合同管理制度》对各类合同审批权限进行了规定，但未有效执行，部分合同无相应审批流程、在合同审批单需签署财务总监意见时由他人代为签署的情况等问题。部分《用印申请单》只有经办人和（或）申请人的签字，未体现任何审核程序；
(2)业务操作方面：
如YGTZ在全面预算管理制度执行过程中，未对预算差异进行分析。
如BDSY公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，公司存货的账面记录与ERP系统的收发存记录存在差异，同时存货的数量、金额、单价记录也存在异常，导致公司存货及销售成本核算存在重大异常。
04
财务方面
现场检查涉及部门除了董办，就是财务了！董办和财务真的是同一战壕的兄弟！至于董秘和财总嘛，可能是平时互相看不上，关键时刻必须抱团取暖滴！
因各家公司情况不一、会计核算具体要求不尽相同，所以无法一概而论！本文将围绕收入与成本两条主线，结合上市公司现场检查要求整改案例，罗列、梳理会计核算不规范的诸多情形。
收入确认
1、收入确认时点与会计政策不符
如深圳证监局于2017年5月对MJKJ出具《责令改正措施的决定》，公司实际收入确认时点与披露的会计政策不符。
2、提前确认收入
如厦门证监局于2016年3月对XHD出具的《责令改正措施的决定》：
3、采取虚构合同等方式，虚计收入
如上交所于2018年4月出具《关于对*STKJ及有关责任人予以纪律处分的决定》：公司通过虚构合同、发货单等方式，虚增收入。
如贵州证监局于2017年12月对CTH出具《责令改正措施的决定》，CTH通过虚列运输费用形式发出货物确认营业收入。
费用、成本核算
成本核算涉及企业的生产流程和各个关键的作业，需结合企业自身管理特点进行核算。费用、成本核算的不规范包括但不限于以下情形：
1、费用分摊与财务制度不符
2、少计管理费用
如上交所于2018年4月出具《关于对*STKJ及有关责任人予以纪律处分的决定》：公司通过少计提辞退福利、高管薪酬等方式，少计管理费用，虚增利润。
3、费用计提跨期调整
如河南证监局于2016年11月对ZDGF出具《责令改正措施的决定》：
资产减值
《企业会计准则第8号——资产减值》：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
1、存货跌价准备
先看看2017年年报问询函，对存货是怎么问的？
(1)存货同比大幅增加，且占流动资产比大的，请说明增长原因以及未计提跌价准备原因。
(2)存货跌价准备同比大幅增加的，要求说明合理性以及去年跌价准备计提是否充分。
监管案例
如福建证监局于2013年11月对HYJX出具《责令改正措施的决定》：公司减值测试不到位。
如广西证监局于2013年7月对HCHG出具《采取出具警示函措施的决定》：公司未按照规定进行计提减值准备。
2、商誉
商誉是什么？百度百科是这么解释的！
简单点就是：一只鸡公允价值100元，考虑到鸡生蛋、蛋生鸡，加上这只鸡貌美如花，你花800元去买，那么就需要确认800-100=700元的商誉。
由于商誉减值是调节利润的“重灾区”之一，商誉减值监管正在路上……
先看看2017年年报问询函，对于商誉都问了些啥？
(1)结合实际情况，说明收购资产未计提商誉减值的合理性
《关于对KLWW的年报问询函》：公司于2017年1月出资10.2亿元收购XLHY51%的股权，并于同年2月纳入公司财务报表合并范围，形成商誉9.56亿元。请你公司（4）结合商誉减值测试的具体方法、测试过程、参数选取，收购XLHY时预期实现业绩、实际完成业绩、未来预计业绩等情况，说明本年度未对收购闲徕互娱形成的商誉计提减值准备的合理性，并对商誉减值风险进行风险提示，请持续督导机构和会计师发表明确意见。
(2)业绩对赌期内，收购资产未完成承诺，说明商誉减值的合理性及充分性
《关于对KLKJ2017年度报告的事后审核问询函》年报披露，CXCZ、DDXH均未完成业绩承诺，此前投资两公司分别形成商誉5875万元、2362万元，本期均未计提减值准备。请公司补充披露：
①商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；
②结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；
③请会计师核查并发表意见；
④补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。
(3)业绩对赌期完成后，收购资产开始商誉减值，说明商誉减值的合理性及充分性
《关于对TSXC的年报问询函》：根据年报，子公司XGHB净利润为2227万元，同比大幅下滑53.37%，毛利率31.48%，同比下降18%，计提商誉减值准备2091万元。请公司补充说明：
①XGHB在业绩承诺期后就出现业绩大幅下滑、毛利率下降的具体原因，前期是否存在为完成业绩承诺而虚构业绩、提前确认收入或延后计提成本费用的情形，业绩下滑态势是否仍将持续。
②商誉减值测试的合理性、减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
如深圳证监局于2018年2月对BYGF出具《责令改正措施的决定》：公司减值测试依据不充分。
如深圳证监局于2016年7月对LBKJ年报审计监管专项检查，出具《采取出具警示函措施的决定》：公司未按照规定进行商誉减值测试并计提减值。
北京：海淀区北四环中路229号海泰大厦1118室?直线：13552565382
上海：黄浦区延安东路45号工商联大厦717室?直线：13611322396
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