在刚结束的中国产权协会董事分会成立大会上，高明华教授从微观角度详细讲述了“公司治理的本质”、“董事会的功能性质”等董事会固有的问题，他表示，董事分会的成立应当是建立了一个很好的平台，通过这个平台如果说能够解决这些问题的话，那我们的国有企业、民营企业真正能够和国际接轨，从而不仅在国内有影响力，而且国际上也能够产生影响力，这样我们分会成立目的也就达到了，所以平台的作用是不可忽视的，也希望作用越来越大。
以下是他发言实录：
非常感谢会务组给我这么个机会，让我在这里做一个简短的发言，首先祝贺中国产权协会董事分会的成立，也祝贺分会的各位领导，就任会长，副会长，秘书长，能够带领分会不断的走向高峰，能够为中国的公司治理，为中国企业董事会治理水平的提升做出贡献。
我从微观角度讲一下董事会的几个问题。我从90年开始研究公司治理问题，到现在也快30年了，在研究和调研当中发现很多的问题。这些问题至今也没有真正解决。所以，我们分会的成立应当是建立了一个很好的平台，通过这个平台如果说能够解决这些问题的话，那我们的国有企业、民营企业真正能够和国际接轨，从而不仅在国内有影响力，而且国际上也能够产生影响力，这样我们分会成立目的也就达到了，所以平台的作用是不可忽视的，也希望作用越来越大。
两年前我在国家行政学院做过一次关于公司治理的讲座，其实讲座问题一点也不深，讲完之后，当时有很多国企和民企的领导人私下和我交流，说中国的公司治理应当从ABC普及开始，这意味着，中国对公司治理的理解，包括对董事会的理解有很多的误区，甚至可以说有很多错误。这种误区、错误落实到实践当中，就会出现不良的结果。每年我会做很多的企业调研，每年也会发布公司治理指数，我们这套公司治理指数有六类，其中就包括董事会治理指数，看我们的公司治理指数，我们会发现一个很突出的问题，就是国有控股公司的董事会治理水平，从目前来看，不是在向好的方向转化，而是有点向不好的方向转化，所以这就需要引起我们的警惕，所以我今天就谈下几个很简单的问题，在实践当中董事会不规范的问题，这些问题看起来很简单，但在实践当中却没有落实好。
一、公司治理的本质是什么
二、董事会代表谁
这一点也没有解决，这可以从董事会的构成中看出没有解决这个问题。严格意义来说，董事会代表全体股东及整个公司，但看我们的董事会构成，三分之一是独立董事，剩下的绝大部分是执行董事，执行董事就是经营层，那他们能代表全体股东吗？恐怕很难。在英美等发达国家，选举董事的权利必须是属于全体股东的，任何个人和机构都不能说了算的，这就说明董事会是代表全体股东的。但是从目前董事会的结构来看，董事会很难代表全体股东，有的公司甚至成为经理层的代言人。比如万科控制权转移风波中，当时媒体报道的是“以王石为首的职业经理层”如何如何，这句话本身就说错了。王石的角色是董事局主席，他不是总裁，作为董事局主席，作为董事的一员，他是代表股东的，而不是代表经理层的，尽管现实中他确实代表了经理层，但不应当是这样的，这就是董事会和经理层的区别。
三、董事会需要解决什么问题
董事会作为代理人首先要解决的是对委托人尽职尽责的问题，就是你对股东尽职尽责的问题，我们的董事会能给股东带来什么？注意不是给某个股东带来什么，而是对全体股东带来什么，比如你分红了没有，很多赚钱了但不分红，有的分红了，但却每股只分一分钱，有的是从上市以来就没有分过红，这意味着董事会对股东是没有尽责的。
第二是董事会决策的科学性和合规性的问题。董事会是做战略决策的，或者说是做方向性决策的，是容不得出错的，出错了整个方向就错了，你再转弯回来机会就没有了。很多独立董事不尽职，很多执行董事也不尽职，一个人说了算，那出问题的概率就比较大了。
第三是董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者（被监督者）所干扰的问题。董事会应该具有监督的职能，战略决策是他做出的，如果责任到位，他自然有动力对自己做出的战略决策的执行情况进行监督。但我们却把董事会的监督职能剥夺了，交给了监事会。不过，我们有两个文件模模糊糊地提到了董事会应当有这个监督职责，一是《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》；二是《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》。监督职能交给监事会是存在一些问题的，因为监事会不参与战略决策的制定，至多是旁听一下战略决策的投票，对细节和背景未必了解，因此他的监督是难以有针对性的。我曾经到一个很重要的国有企业做调研，监事会主席在会上说的很冠冕堂皇，私下却对我说，监事会做起来很难，基本上就是一个形式而已，所以这个监督职能应该回归董事会。董事会做的决策，他就要保证决策的落实，他有这个动力。当然这需要一个问责机制，你落实不了，监督不到位，就要承担责任。
第四是董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”的问题，这是激励和约束的问题。董事会中的执行董事追求利益没有问题，这是动力之源。但如果独立董事是为了利益去做这个独立董事，就难以保证其独立性了。比如美国的独立董事，如果拿到的报酬超过10万美金，就会被质疑他的独立性。独立董事拿的报酬是什么，是车马费加上少量津贴，他领得不是薪酬。独立董事的约束机制更多的是依靠声誉，而声誉需要一个透明的经理人市场，但是中国还不具备。
第五是董事会作为责任主体如何对自己的决策和监督的错误、违规、失误独立承担责任？我们在很多的政策文件当中提出了这个问题，加强问责，但问题是我们很难确认责任主体，找不到具体责任人，也不知道他具体应承担多大责任，这些都是董事会需要解决的问题。昨日我在杭州浙江大学给一些央企负责人讲课，他们对这个问题反响很激烈，我们确实有了问责机制，但是无法落实到个人，落实到集体是不行的。
四、董事长是一把手吗
如果我们去西方发达国家了解一下，可能你很少听到董事长的声音，更多的是听到总裁的声音，就是说总裁才是一把手，但是这个一把手指的是在经理层是一把手，不是董事会的一把手，董事会不存在一把手，董事会只有召集人，董事长就是召集人，是董事会和股东大会的召集人。现在董事长在很多时候干了总经理的事，两者职责没有分开，而且是明确规定他是一把手的，把他作为一把手，那总经理是什么，那最多是二把手，有时连三把手都不是，他的经营权被剥夺了。我到一个企业做调研，一个子公司从海外聘请了总经理，被认为很有能力，既然被认为有能力，就给予了较高的薪酬。但没干多久，就有人告状说他拿高薪不干事。为什么会这样？这个总经理没有用人权，副总经理都是上面集团母公司派来的，他一个也指挥不动，他再有能力也没有用，别人不听他的，这就出了问题了。我们还错误地把董事长作为第一责任人，这恰恰是因为责任不清，才会有第一责任人。如果出了问题，我们能清楚地明确每一个人的责任及责任大小，又何必要确认一个第一责任人呢，谁的责任就是谁的责任，董事长不能做冤大头。所以，关键是责任清晰。
经理层是否需要独立？我们谈的更多的是董事会要独立，其实经理层同样需要独立，独立的目的就是明晰责任，我们一直讲放权，但是权力一直放不下去，总经理没有真正的权力，总经理既不独立又无权，他们的能力也就发挥不出来。
董事长做了很多总经理的事，董事长就变成高管了，于是就可能出现一些不良的结果：一是总经理没有动力，有潜能发挥不出来；二是总经理成为“二把手”，非独立性使得总经理想方设法要成为董事长，由此产生矛盾；三是日常决策失误责任要由总经理承担，但决策却往往是董事长干预或参与所致，同样引发矛盾；四是董事长“一把手”地位，可能使其独断专行，增加董事长犯罪风险；五是总经理谋求董事长职位，可能铤而走险，也增加总经理犯罪风险。这些我们都不希望发生，但也确确实实发生了。现实很残酷，这个问题需要解决。
五、董事会怎么开
六、独立董事能发挥作用吗
三是独立董事的报酬没有明确、统一的标准，有的很高，到上百万，有的非常低，这和其他发达国家有很大不同。如果追求报酬的话，董事会就很难独立了。这点上面我已讲到过。
七、董事会有用人权吗
昨日我在杭州讲课的时候有人说，我们是按照法律的要求聘任总经理的。这没错，我们的总经理聘任确实是符合法律程序的，但这是不是董事会独立聘任的呢？我想对很多国有企业来说，上级派个总经理人选过来，然后让董事会通过一下。这其实就是走个形式，上级指定的人选，有不通过的吗？家族企业也是如此，是家族委派。所以看起来符合法律规定，但未必符合股东们的诉求，也未必是董事会的本意，不是真正意义上的用人权。所以，我们董事会独立聘请总经理更多的还是停留在纸面上。央企中也有好几家在试点董事会选聘总经理，但是在实际的操作过程当中，是不是真正地由董事会独立从市场中选聘呢？我们可以自己反思一下。我这有个统计，上市公司总经理由董事会从市场上独立选聘的比例，国有控股公司是走下坡的，从2013年12.56%下降到2016年的6.22%，一直是朝下走的。当然，这也反映出我们的经理人市场还没有建立起来。董事会不能独立选聘高管层（包括总经理和其他高管），董事会就不能对选错人和高管的错误独立承担监督责任。
以上我讲的这些问题，看似很简单，但在实际操作过程中是没有按照董事会治理的规范要求去做的。我们讲公司治理的时候经常会听到一个词，叫“健全公司治理结构”，在“公司治理”后面加个后缀“结构”。我是比较反对加后面的这个后缀的。因为结构建立起来很容易，比如我们去年央企完成公司制改制，完成了没有啊？完成了，我们把一个公司名称一换不就完成了吗！我们董事会凑上来几个人不就完成了吗！但是这个结构能不能够发挥作用呢？这个结构很容易搭建起来，但是能让这个结构发挥作用的是机制，所以结构容易，机制不容易，我们需要建立健全能让结构发挥作用的机制，所以我们董事会的建设要更多的应该偏重于机制的建设，我也希望我们这个董事分会平台能够在董事会机制建设上下功夫，从而提升我们董事会治理的水平。