（一）建议合同中约定送达地址并确认法律责任，解决金融纠纷送达难问题。
近几年，我国现行民事送达制度虽然有了较大的发展，但依然不能彻底有效解决“送达难”的问题，在尚未建立普遍意义上的送达地址申报与变更制度的情况下，为有效解决当事人在非诉阶段与仲裁、诉讼等程序中因不诚信造成的“送达难”现象，北京四中院建议通过合同约定送达地址并将其适用范围覆盖非诉阶段与仲裁、诉讼程序，进行有效的司法确认，与送达程序相衔接，具有现实的社会意义。同时，该司法建议可以适用于所有合同类型案件，这意味着解决“送达难”有了新的方法与路径。因此经过深入研究，该院对解决“送达难”问题提出以下建议：在合同中约定送达地址并确认其法律责任。
（1）合同条款明确约定了送达地址的适用范围包括非诉阶段和争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序；
（2）合同条款约定了当事人送达地址需要变更时的通知程序；
（3）合同条款提示以下法律后果：因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；
（4）该条款以明确醒目的方式进行了特别提示（条款字体加粗加重）。对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使被告未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。
（5）纠纷进入民事诉讼程序后，如当事人应诉并直接向法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向法院提交确认的送达地址为准（仲裁同前）。
（7）约定送达地址确认的当事人包括合同相对方及担保人等，在合同约定送达地址时应与各方当事人均签订该条款。金融机构也可以参照上述内容让合同相对方及担保人签订承诺书等方式进行约定送达地址并确认其法律责任。
提示
约定合同送达地址条款范本
1、A公司（银行）确认其有效的送达地址为。
2、B公司（个人）确认其有效的送达地址为。
4、A公司（银行）的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过的方式向B公司（个人）进行通知；B公司（个人）的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过的方式向A公司（银行）进行通知。
在仲裁及民事诉讼程序时当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。
A公司（银行）或B公司（个人）未按前述方式履行通知义务，双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。
5、纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如当事人应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第3条、第4条规定的送达方式及送达的法律后果）。
（二）规范格式条款，减少不必要保证人，多种方式严格审查合同。
1.保证人审核流于形式，难以保证偿还债务，影响债权实现的效率。
保证人人数多是此类案件的一项重要特点，具体表现为多被告。从2014年收案至2016年6月30日，共有120件案件将自然人列为被告，占到了收案总数的52.17%。由于自然人流动性大，很难通过身份证住址送达，再加上有的保证人与案件仅具有间接联系，且可以提供的保证金额不多或者执行力低，这既可能会造成审限延误，又可能会影响执行效率。在实际案件的审理中，有的金融机构对自然人保证人信息情况未进行全面核查，未审慎评估保证人的偿债能力；有的自然人保证人在诉讼中被发现具有多重国籍，但金融机构在办理贷款业务时对保证人身份未进行详实核实，甚至有的银行在办理贷款业务时明知该自然人保证人有他国身份，但仅留存了保证人护照，未保存保证人的其他身份材料；有的保证人提供虚假公章与金融机构签订保证合同，导致该保证合同被法院认定无效。上述情况不仅影响了金融机构及时有效主张其权利，也极大增加了法院审理难度。
如该院在审理涉及金融机构要求保证人承担连带保证责任的案件中，遇到金融机构提供两份保证人出具的函，但是经过鉴定机构鉴定，发现函件上的公章印文为假。经核实，保证人从未有为本案债务提供连带保证的意思表示；在收到保证人函件后，金融机构从未与“保证人”取得联系，求证担保事宜。
为解决上述问题，我们建议加强对保证人的审查，减少不必要的没有履行能力的保证人，或者变更保证为抵押、质押。主要建议如下：（1）减少保证人担保的方式，在保证人有不动产的或者有其他权利质权的，改为提供不动产抵押或者权利质权质押；（2）在借款、贷款合同中明确约定保证人的送达地址，除身份证住址外再约定经常居住地，并明确约定变更送达地址的条件要求；（3）金融机构在发放贷款时需严格审查保证人的保证能力，加强对企业间相互担保、交叉担保的保证人资格审查，要求公司类保证人提供即时查询的工商登记档案资料，对自然人保证人需核查清楚其身份资料，特别是对于外国籍保证人需查清其国外身份资料；（4）金融机构的监督、风险防控部门应加强法律风控监督职能，可采取担保合同抽查校验、询问项目人员、致电担保主体核对等多种形式，严格审查金融借款担保的真实性与合法性。
2.保证人范围约定不明或不得为保证人，造成无法承担连带保证责任。
该院审理金融借款合同纠纷案件中，金融机构签订合同中有约定“保证人A与其配偶B知晓并同意以A的财产承担连带保证责任”的条款，金融机构依据该条款要求除保证人A外，要求其配偶B作为保证人承担连带保证责任，但由于其合同约定不明，B拒绝作为保证人承担责任，我们认为上述条款确属约定不明，建议金融机构在拟定格式条款时能够细致明确，避免多重含义使人产生歧义。
（三）审查担保合同效力与规范登记行为，加大风险防控力度。
金融借款合同纠纷中的担保方式主要是保证、抵押和质押。通过案件审理，我们发现由于部分金融机构对贷款的审查不严格，担保合同约定不明确，担保登记行为不规范，导致诉讼中产生纠纷：
1.严格审查担保合同效力，准确理解禁止抵押财产。
该院审理的案件中发现部分金融机构对担保人提供的抵押物权属是否有瑕疵未详尽审核，有的将具有公益性质的机构、楼房、设施等列为担保财产，并要求裁判文书将上述财产列入可以优先受偿的范围。如涉案的某学院用以抵押的土地使用权和地上建筑物（教学楼、女生宿舍、留学生宿舍）的用途为教学使用。由于该学院是经民政部门设立登记、受教育部管理的民办私立学校，根据《中华人民共和国民办教育促进法》第3条规定，具有公益性，其教育设施根据《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会对关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的请示的意见》（法工办发［2009］231号）的规定，亦属于社会公益设施，按照《物权法》第184条规定，不得抵押。
对此我们建议，要加强担保合同审查，对是否属于禁止抵押的财产范围要严格把握。特别作以下提示：（1）严格按照我国《物权法》第184条和《担保法》第37条理解禁止抵押的财产范围的。对土地所有权；法律未规定可抵押的耕地、宅基地、自留地等集体所有的土地使用权；作为教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施的不动产严格禁止其作为抵押物。（2）充分认识无论是公办还是私立的学校、幼儿园、医院，只要不动产属于教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施，均不得设定抵押，但不属于教育设施、医疗卫生设施等的学校等用于商业用途的房屋，可以设定抵押。（3）我国法律只是禁止“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体”以教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施进行抵押，但对于公司、企业将房地产出租给教育机构或者医疗卫生机构等单位之后，再用上述房地产设定抵押时不受限制。（4）《物权法》第184条第3项与《担保法》第37条第3项中“其他的以公益为目的的事业单位、社会团体”，包括：公共图书馆、科学技术馆、博物馆、美术馆、少年宫、工人文化宫、敬老院、各种基金会（如红十字基金会、扶贫基金会）。
2.对超额抵押的理解与抵押登记中数额的建议。
实践中，有的地方抵押登记机关，要求在办理抵押登记时需填写抵押物所担保的债权数额，而债权数额一般以办理抵押登记时评估机构出具的评估意见为准，抵押财产的价值不是一成不变，尤其涉及房地产会有增值，此时超出抵押登记时填写的担保债权数额，如何认定成为争议焦点。实践中最常见的情况是抵押人签订抵押合同明确担保主债权范围，但是在办理抵押登记时，有的地方登记机关要求抵押担保的债权数额不得高于抵押物当时评估的价值，故在抵押权证上会注明该抵押物担保的债权限额。对此，我们认为，如果抵押物价值在执行时升值，限额会造成抵押权人就升值部分不能受偿，有损于抵押权人权益。为避免纠纷，我们建议金融机构可以在合同中明确约定抵押物价值增值时如何处理，明确双方以抵押物作为担保标的以担保债权的实现，而非抵押物登记时的抵押物的评估价作为担保债权的限额，在办理登记时则应向登记机关说明情况，避免限额。
3.担保物权存续期间、抵押合同约定范围与登记内容不一致的情形。
我国《物权法》并未在“担保物权”的“一般规定”一章中就被担保物权的存续期间和行使期间作出统一规定，而是在第202条单独规定了抵押权的行使期间。实践中存在登记机关为行政管理需要将担保物权登记为一定期间。该期间是否是担保物权的存续期间？如担保物权人未及时续登，或者是担保物被法院查封或冻结，登记机构不再受理担保物权人的续登申请对担保物进行登记，担保物权人就担保物享有的优先受偿权是否受到影响？
对此我们认为，物权的种类和内容由法律规定。法律并没有规定担保物权可以因登记机关的登记期限而消灭。而且，根据《担保法司法解释》第12条第一款规定，当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律效力。因此，登记机关登记的担保物权期间应属无效。对于登记机关不予受理续登申请的，法院可以结合双方的担保合同以及登记机关的不予受理决定等证据综合认定担保物权的存在。
抵押合同约定的抵押范围通常包括债务本金、利息、逾期利息、诉讼费、实现债权的费用等，而房地产登记部门所登记的抵押权他项权利证书常常仅载明借款本金的数额。我们认为，金融借款合同涉及担保，应当遵循当事人意思自治原则和物权法定原则，物权法规定的担保范围不仅包括主债权还包括利息、违约金等，当事人在合同中对担保范围有明确约定的，虽然登记公示的他项权利证书只载明本金数额，仍应当按照双方抵押合同约定的抵押范围认定。
4.关于最高额抵押担保可优先受偿权的范围问题。
在最高额抵押担保债权的范围上，实践中常存在较大分歧意见。例如金融机构与借款方的主合同借款本金发生额为6000万元，《最高额抵押合同》中约定：担保的最高债权额为6000万元，担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人偿还和支付不超过人民币6000万元、该本金产生的利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等所有费用等）。
（四）加强创新金融业务中的法律关系认定，规范审查与风险防控
近年来金融创新业务不断增多，如保理业务是以应收账款转让为前提的综合性金融服务，以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理业务得到快速发展的同时，各类保理纠纷不断出现，诉讼至法院的保理合同纠纷案件数量呈不断上升趋势。由于保理合同属于无名合同，有关保理问题的法律行政法规和司法解释明显欠缺，审判实践中存在许多亟待研究和解决的难题例如：案由、管辖、当事人的诉讼地位问题、保理法律关系认定问题、保理合同效力问题、应收账款质押和转让的冲突问题等。
1.正确认识保理合同与基础合同的关系。
最高人民法院《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中指出，要正确认识保理合同与基础合同的关系。基础合同的存在是保理合同缔约的前提。但是，二者并非主、从合同关系，而是相对独立的两个合同。应当看到，二者有关权利义务关系的约定存有牵连。保理合同涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系。债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心问题，因此金融机构应严格审查应收账款内容，在合同中明确约定保理法律关系与基础合同法律关系，在订立合同时兼顾考虑可能引发的诉讼，预判如何约定才能够获得充分的权利救济。
金融机构需要充分认识保理的类型，根据不同类型在诉讼中主张相应权利。有追索权保理，又称回购型保理，是指销售商将符合保理协议约定条件并经银行认可的应收账款转让给金融机构，取得贸易融资、销售分户管理、应收账款催收等服务。在应收账款到期无法从债务人处收回时，金融机构可以向销售商反转让应收账款，要求销售商回购应收账款或归还融资。无追索权保理，又称为非回购型保理，是指销售商将符合保理协议约定条件并经金融机构认可的应收账款债权售与金融机构，取得商业资信调查、贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险担保等服务。应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由金融机构承担应收账款的坏账风险。通过诉讼中所反映的情况，金融机构对债务人资信情况和风险的把控并不强，对信息的掌握相对较差，这就导致风险增大。如果是无追索权的保理，在买断债权后，金融机构仅有通过各种法律途径向债务人催收的权利，风险较大。而如果是追索权的保理，在应收账款到期后不能收回保理融资款的，有权依照保理合同的约定起诉应收账款债权人要求其回购应收账款。如果能够同时或按一定次序享有向应收账款债权人和债务人主张权利，则建议有明确的合同约定。
我们发现部分保理合同约定的内容不明，如保理合同中所对应的应收账款金额往往高于实际融资款项，发票对应款项与融资数额不一致，这涉及诉讼中如何提出诉讼请求的问题。在实践中，我们遇到金融机构在起诉时先以实际融资款的金额主张，后又调整以发票对应款项主张权利。建议双方在合同中明确融资款、应收账款与发票款项的对应关系，以便于在诉讼中主张相应权利。
2.对基础合同真实性与交易真实存在的加强审查，涉及诉讼时应选择正确的法律关系起诉。
保理以货物贸易合同或服务贸易合同所产生的应收账款的转让为前提。转让应收账款的真实性应当是审查的重点，在涉及诉讼中选择正确的法律关系也是维护金融债权的重要途径。
例如A银行与B公司分别签订了《综合授信合同》、《贸易融资主协议》及《保理服务合同》，约定B公司以转让未到期债权为担保方式向A银行申请保理融资借款。
（五）规范诉讼权利的行使，审查诉讼请求，履行告知义务及明确利息计算方式
1.金融机构诉讼请求数额欠准确。
金融借款合同纠纷中，利息计算每期的结束日和下一期的开始日均为21日，导致计算时多出一天。因银行提供的多为银行系统中自动形成的金额，代理人经常无法说出具体计算方法，而该金额又与合同约定的金额不能完全相符。
我们建议，以双方签订的合同中约定的计算方法作为计算依据，准确核算数额，而非系统自动生成的数额。
2.对以何种标准计息合同约定不明。
我们认为，复利的计算标准应尊重双方合同约定，在不违反法律规定的情况下，如约定明确，对复利以及对罚息计收复利亦予支持，如约定不明，则不予支持。因此建议金融机构应明确复利计算标准的约定。
3.委托贷款案件中利率或违约金约定过高时是否需要调整。
有的案件中约定年利率为21.6%，罚息利率为32.4%，违约金以所有未付金额为基数，按照日千分之五计算，截止起诉时，对于借款本金为1亿元的情况，违约金数额已达1.3亿元；有的案件中约定月利率为18‰，计算出年利率为21.6%，罚息利率在此基础上上浮50%。
我们认为，委托贷款不同于民间借贷，对于利率标准应当以当事人的合同约定为准。对于违约金约定过高的情况，为避免双方利益严重失衡，特别是在已支持罚息、复利的情况下，可依当事人请求，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第29条的规定，予以调整。
4.如何处理金融机构按滚动计算的方式请求复利。
金融机构在计算复利时不是按欠付利息作为固定基数，而是将每日产生的复利也计入欠付利息中，并以此为基数再行计算复利。金融机构在计算罚息、复利金额时，将上一期的罚息、复利金额滚入下一期基数再次计算罚息、复利。
我们认为，在当事人已约定利息、罚息的情况下，复利本身已超出填平原则的赔偿范围，故在尊重当事人意思自治的同时，对于滚动计收的复利，不应予以支持。对于将上一期的罚息、复利金额滚入下一期基数再次计算罚息、复利的方式，该计算方法没有合同约定和法律规定，故不予支持。
5.宣布贷款提前到期通知书的送达记录未保存。
在诉讼中，金融机构只提供了送达通知书的快递单，但由于超过一年期限，何时送达借款人处、担保人处无法查询。虽然有的借款合同约定了向借款人、担保人发出后第四天即视为送达，但由于查询不到邮单送达记录，且邮局不愿出具证据证明该邮单系从该邮局寄出，法院对邮单真实性无法核实，只能认定起诉状送达之日为宣布贷款提前到期通知之日。我们建议金融机构应加强对各类通知书送达记录的建档保存与管理，在诉讼中能够提供相应证据。
6.金融机构在诉讼中怠于履行告知义务，不能及时调整诉讼请求。
案件审理期间，债务人已经偿还债务，或者金融机构已将债权转让，但金融机构怠于履行告知义务，迟迟不向法院告知。案件审理期间，金融机构自动扣划债务人账户内部分金额，但金融机构疏于审查未向法院告知。
8.金融机构遗漏诉讼请求。
金融借款合同纠纷中不仅涉及本金、利息、罚息、复利的计算问题，也涉及在诉讼请求中应明确哪些债权主张享有优先受偿权。实践中存在遗漏诉讼请求的情况，如在诉讼请求中没有主张优先受偿权，在庭审结束后才提出该请求，或者诉讼请求中对享有优先受偿权仅主张主债权，没有主张实现债权的费用等等。建议金融机构在诉讼前，严格审查起诉书的内容，明确诉讼请求范围。
1.加强保全以促进调解执行，避免申请保全错误承担赔偿责任。
2.将具有强制执行效力债权文书的执行与普通程序相衔接。
实践中，主要存在以下问题：（1）在原告主张的诉讼请求范围中，一部分有强制执行公证债权文书，一部分没有强制执行公证债权文书，在强制执行公证债权文书未执行的情况下，导致法院无法全部审理诉讼请求。（2）公证债权文书的债权人没有依照《民事诉讼法》规定的申请执行期限向人民法院提出强制执行申请，而直接向人民法院提起民事诉讼。（3）债权人依法提出强制执行的申请，但债务人以存在民事争议为由向法院提起民事诉讼。上述情况均影响案件的审理，我们建议金融机构在办理具有强制执行效力的公证债权文书时，将全部债权予以公证，或者在起诉前解决好强制执行公证债权文书问题。
3.申请实现担保物权特别程序与金融借款合同纠纷普通程序的衔接。