陈毅峰,男,1967年7月出生,硕士,教授级高级工程师。1990年江西理工大学毕业,获选矿工学士学位,1998中南工业大学毕业,获化学工艺硕士学位,2006年挪威管理学院毕业,获MBA学位。1998年加盟万华,历任万华合成革集团科研所研究员;烟台万华聚氨酯股份有限公司光气化项目经理,生产部部长助理;宁波万华聚氨酯有限公司MDI装置经理,生产管理部经理,HSE部经理,生产总监、副总经理;万华化学集团股份有限公司生产总监、高级总监等职。主要从事大型光气合成及光气化、煤气化、硝化、石化一体化等生产装置科研、设计和生产管理工作。曾获国家科技进步一等奖1次,省部级科技进步一等奖6次,陈毅峰曾先后获得宁波市“优秀共产党员”、“劳动模范”和“有突出贡献专家”以及“浙江省优秀职工”等荣誉称号,获得“烟台市优秀共产党员”、“山东省十大优秀创新团队核心成员(一等功)”、“全国石油和化学工业劳动模范”、“全国石油和化学工业责任关怀卓越领导者”等荣誉。
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:临2015-08号
万华化学集团股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会于2015年3月4日以电子邮件的方式发出监事会会议通知,材料于会议召开时现场发放。
(三)本次监事会于2015年3月14日在万华烟台工业园展厅会议室采用现场表决的方式召开。
(五)会议由公司监事会召集人车云女士主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《万华化学集团股份有限公司2014年度财务决算报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;
(二)审议通过由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2014年度《审计报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;
(三)审议通过《万华化学集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;
根据《证券法》第68条的规定,公司监事会对董事会编制的2014年年度报告审核意见如下:
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四)审议通过《万华化学集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票,本项议案需提交股东大会审议;
(五)审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;
(六)审议通过《万华化学集团股份有限公司会计政策变更的议案》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司监事会
2015年3月16日
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:2015-09号
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●股东大会召开日期:2015年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次:2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点:烟台市幸福南路7号,烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2015年4月13日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
2、特别决议议案:12
3、对中小投资者单独计票的议案:2、13
4、涉及关联股东回避表决的议案:9
应回避表决的关联股东名称:万华实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(3)登记地点:万华化学集团股份有限公司董事会秘书处;
(4)会期半天,与会股东交通和食宿自理。
万华化学集团股份有限公司董事会
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
万华化学集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月13日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日
备注:
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:临2015-10号
日常关联交易公告
一、关联交易概述
2014年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务,2014年实际发生的关联交易以及预计2015年发生额如下:
二、关联方介绍和关联关系
1、烟台万华合成革集团有限公司
关联关系:最终控股股东
注册地址:烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人:李建奎
注册资本:23,440.00万元人民币
企业类型:国有独资
经营范围:聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售,水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工,轻化工设备、容器、机械设备的设计制造,电气仪表设备安装调试,技术转让服务,制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品(不含危险品)、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售,场地、设备、设施租赁,仓储服务。
2、万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)
关联关系:母公司
注册资本:147,893.04万元人民币
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售;技术转让服务;制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品(不含危险品)、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液(不含危险品)的批发、零售;煤炭批发(煤炭经营资格证有效期至2013年12月31日);场地、设备、设施租赁,(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
3、万华生态板业股份有限公司
关联关系:母公司控股子公司
注册地址:北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人:郭兴田
注册资本:16,000万元人民币
企业类型:其他股份有限公司
经营范围:许可经营项目:制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目:技术开发;销售自产产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家具、建筑材料、装饰材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、万华节能科技集团股份有限公司
注册地址:烟台市经济技术开发区太原路56号
法定代表人:任瑞周
注册资本:15,000万元人民币
企业类型:股份有限公司
经营范围:聚氨酯建筑节能系列产品的生产,研发、销售,以自有资产投资及咨询服务,货物、技术的进出口。
5、宝思德化学公司:BorsodChemZrt.(简称“BC公司”)
注册地址:匈牙利,卡辛茨巴茨卡市,波尔亚特街1号,邮编:3700
Registeredaddress:Bolyaitér13700KazincbarcikaHungary
注册资本:54,849,600欧元
2011年1月31日,万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权,成为BC公司的实际控制人,BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。
BC公司位于欧洲的匈牙利,BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市,现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场,有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
6、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系:母公司的联营企业(母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权,万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事)
注册地址:烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人:石敏
注册资本:4,400万元人民币
经营范围:前置许可经营项目:氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产。食品添加剂的生产与销售(有效期至2016年11月13日)。一般经营项目:货物与技术的进出口。(以上范围法律法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。
7、烟台华力热电供应有限公司
关联关系:母公司的联营企业之全资子公司(烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司100%的股权)
注册地址:烟台市芝罘区幸福南路8号
注册资金:2000万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:在电力业务许可证范围内从事电力业务(有效期限以许可证为准)。蒸汽、工业用水的生产和销售;自由场地租赁;普通机械设备安装;污水处理。
8、博苏化学(烟台)有限公司
关联关系:母公司控股子公司(系BC公司于2012年设立的子公司)
注册地址:烟台经济开发区天山路17号内5号
法定代表人:丁建生
注册资本:80万美元
企业类型:外资企业
9、山西万华清洁能源有限公司
法定代表人:李云生
注册资本:20,000万元人民币
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁,双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同,自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
2、从2011年开始,万华实业将其控股的BorsodChemZrt.(宝思德化学公司)委托万华化学管理运营,每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》,协议有效期为三年。双方在该协议的基础上已签订补充协议,将原协议约定的有效期顺延三年,协议到期后双方可再另行商定。
3、万华化学托管BC公司后,为了发挥协同效应,实现双方在产品和地域上的互补,万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售,该两家公司为万华化学的下游客户,万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准,合同有效期一年,自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品,对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司,避免了长途运输的不便,也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水、蒸汽和电等与产品配套的公用工程,而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司,节省了大量采购费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
8、公司与山西万华清洁能源有限公司之间的关联交易主要为公司向其购买活性炭等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营,公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易,与烟台万华合成革集团有限公司发生的综合服务费,均为受地域的限制,发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏化学(烟台)有限公司、山西万华清洁能源有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务,只要其持续经营,与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》,为解决同业竞争的问题,万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势,实现双方在产品和地域上的互补,签订供货合同,以提升公司的可持续运营能力。
烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料,地理位置的优势,保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应,使双方在交易中均实现了利益最大化,发生关联交易也是不可避免的。
烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水、蒸汽和电等与产品配套的公用工程,且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司,节省了大量采购费用。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案,认为该议案没有损害中小股东利益,同意将该议案提交董事会审议,并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺:“在BC公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件)的18个月内,烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案;同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内,提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案,且在该议案提交股东大会表决时,万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与万华化学的业务合并,也就不再构成关联交易。
本项议案关联董事回避表决。(丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、MuSimonXinming等六位关联董事回避)
本项议案股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
股票简称:万华化学股票代码:600309公告编号:临2015-11号
万华化学集团股份有限公司对子公司
提供担保以及同意子公司间相互
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称:万华化学(宁波)有限公司、万华化学(宁波)氯碱有限公司、万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司、万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司、万华化学(烟台)氯碱热电有限公司、万华化学(烟台)销售有限公司、万华化学(北京)有限公司、万华化学(香港)有限公司、万华化学国际控股有限公司、万华化学(宁波)能源贸易有限公司、万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司、万华(美国)有限公司、万华化学(宁波)热电有限公司、宁波榭北热电有限公司。
●本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额:本次共计为控股或全资子公司提供最高额为131.4亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2015年2月28日,公司对控股或全资子公司担保余额情况:合同担保金额折合人民币1,093,234万元,实际担保金额折合人民币817,270万元。
●本次子公司间相互担保金额及累计担保余额:本次公司同意子公司间相互可提供最高额为33.31亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2015年2月28日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币193,650万元,实际担保金额折合人民币77,982万元。
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、公司对控股或全资子公司担保余额情况
经公司2013年度股东大会审议批准(具体内容见公司“临2014-16号”2013年度股东大会决议公告),公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过159.2亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保,截止2015年2月28日,该最高额担保具体使用情况如下(外币折算为人民币):
(注:上述对万华化学(香港)有限公司和万华化学国际控股有限公司的最高担保金额为经公司2014年第二次临时股东大会审议调整后金额,具体内容见公司“临2014-26号”2014年第二次临时股东大会决议公告。)
二、子公司间相互担保余额情况
截止2015年2月28日,公司子公司间相互担保余额情况如下(外币折算为人民币):
(注:万华化学(宁波)热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保,上述金额为按持股比例计算后担保金额。)
三.此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要,需对外申请银行贷款授信等融资,公司为确保其取得银行信贷资金等融资,同时根据公司上年度159.2亿元最高额担保实际使用情况及2015年融资计划,公司拟对子公司提供最高额为131.4亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为33.31亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。
(1)公司对子公司担保明细如下:
(注:公司按持股比例对万华化学(宁波)有限公司提供74.5%的连带责任保证担保,上述金额为按持股比例计算后担保金额。)
(2)子公司间担保明细如下:
四、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况如下:
1.被担保人万华化学(宁波)有限公司,为我司控股子公司,于2006年2月27日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产;光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产;技术、咨询服务等,公司注册资本为93,600万元,截止2014年12月31日公司总资产1,329,009万元,总负债633,860万元(其中银行贷款总额407,008万元,流动负债总额489,317万元),净资产695,149万元。2014年全年实现营业收入1,375,101万元,净利润252,955万元。
2.被担保人万华化学(宁波)氯碱有限公司,为我司控股子公司,于2003年8月28日成立,公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造;氢气、液氯的充装;无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验;腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售;化工技术咨询、服务、化工技术开发;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定的货物和技术除外,公司注册资本为16,000万元,截止2014年12月31日公司总资产115,207万元,总负债47,756万元(其中银行贷款总额36,360万元,流动负债总额46,320万元),净资产67,451万元。2014年全年实现营业收入124,650万元,净利润14,831万元。
3.被担保人万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司的全资子公司,于2010年3月11日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售;自营或代理商品和技术的进出口,但国家限定或禁止公司经营的除外,公司注册资本为15,000万元,截止2014年12月31日公司总资产63,790万元,总负债40,514万元(其中银行贷款总额34,452万元,流动负债总额38,724万元),净资产23,276万元。2014年全年实现营业收入99,729万元,净利润4,797万元。
4.被担保人万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司,于1997年7月31日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的生产、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目须取得行政许可后方可经营),公司注册资本为2,885.75万元,截止2014年12月31日公司总资产19,499万元,总负债9,137万元(其中银行贷款总额3,900万元,流动负债总额8,879万元),净资产10,362万元。2014年全年实现营业收入46,679万元,净利润4,800万元。
5.被担保人万华化学(烟台)氯碱热电有限公司,为我司控股子公司,于2013年1月28日成立,公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理;水处理工程;货物、技术进出口,公司注册资本为40,000万元,截止2014年12月31日公司总资产208,558万元,总负债169,257万元(其中银行贷款总额142,035万元,流动负债总额45,307万元),净资产39,301万元。2014年全年实现营业收入7,927万元,净利润-789万元。
7.被担保人万华化学(北京)有限公司,为我司全资子公司,于2003年9月2日成立,公司主营开发、制造、销售聚氨酯;销售化工产品;项目投资;技术开发、技术培训等,公司注册资本为6,000万元,截止2014年12月31日公司总资产38,779万元,总负债22,788万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额22,788万元),净资产15,991万元。2014年全年实现营业收入82,218万元,净利润1,719万元。
8.被担保人万华化学(香港)有限公司,为我司全资子公司,于2005年12月21日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等,公司注册资本为820万美元,截止2014年12月31日公司总资产折合人民币227,070万元,总负债折合人民币209,534万元(其中银行贷款总额折合人民币101,234万元,流动负债总额折合人民币209,534万元),净资产折合人民币17,536万元。2014年全年实现营业收入折合人民币403,422万元,净利润折合人民币4,642万元。
9.被担保人万华化学国际控股有限公司,为我司全资子公司万华化学(香港)有限公司的全资子公司,于2014年10月6日成立,公司主要作为境外债券的发行主体,公司注册资本为1美元,截止2014年12月31日公司总资产折合人民币99,761万元,总负债折合人民币100,513万元(其中应付债券总额折合人民币100,000万元,无银行贷款,流动负债总额折合人民币513万元),净资产折合人民币-752万元。2014年全年实现营业收入折合人民币0万元,净利润折合人民币-752万元。
10.被担保人万华化学(宁波)能源贸易有限公司,为我司控股子公司万华化学(宁波)有限公司的全资子公司,于2010年7月8日成立,公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品(除危险化学品)的批发,产品技术服务,产品信息咨询服务,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定或禁止经营的除外,公司注册资本为5,000万元,截止2014年12月31日公司总资产506,724万元,总负债451,255万元(其中银行贷款总额32,133万元,流动负债总额451,255万元),净资产55,469万元。2014年全年实现营业收入1,264,460万元,净利润50,655万元。
11.被担保人万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司分立后新设公司,于2014年6月27日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理,货物、技术进出口,公司注册资本为7,000万元,截止2014年12月31日公司总资产15,056万元,总负债8,245万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额8,245万元),净资产6,811万元。2014年全年实现营业收入0万元,净利润-189万元。
12.被担保人万华(美国)有限公司,为我司全资子公司,于2006年9月20日成立,公司主营进出口贸易、技术引进、咨询等业务,公司注册资本为20万美元,截止2014年12月31日公司总资产折合人民币为48,269万元,总负债折合人民币49,953万元(其中银行贷款总额折合人民币6,119万元,流动负债总额折合人民币43,834万元),净资产折合人民币-1,684万元。2014年全年实现营业收入折合人民币166,144万元,净利润折合人民币-1,184万元。
13.被担保人万华化学(宁波)热电有限公司,为我司控股子公司,于2003年8月8日成立,公司主营热、电、工业纯水的生产和供应,热力管网建设;硫酸铵的制造、加工、批发和零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外,公司注册资本为45,000万元,截止2014年12月31日公司总资产126,787万元,总负债51,759万元(其中银行贷款总额31,500万元,流动负债总额45,836万元),净资产75,028万元。2014年全年实现营业收入94,117万元,净利润14,685万元。
14.被担保人宁波榭北热电有限公司,为我司控股子公司万华化学(宁波)热电有限公司的控股子公司,于2014年5月28日成立,公司主营蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应;热力管网建设和经营;硫酸铵的制造、加工、销售;粉煤灰的生产、销售,公司注册资本为27,000万元,截止2014年12月31日公司总资产20,486万元,总负债527万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额527万元),净资产19,959万元。2014年全年实现营业收入0万元,净利润-291万元。
(注:上述被担保人财务数据未经审计)
(二)上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下:
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。
六、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益;公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年2月28日,公司累计对外担保余额情况:合同担保金额折合人民币1,183,234万元,实际担保金额折合人民币907,270万元,其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保,为烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
截止2015年2月28日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币193,650万元,实际担保金额折合人民币77,982万元。
截止2015年2月28日,公司未发生逾期担保。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、独立董事意见;
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
股票简称:万华化学股票代码:600309公告编号:临2015-12号
对公司合营企业提供担保公告
●被担保人名称:烟台港万华工业园码头有限公司
●本次担保金额及累计对外担保余额:本次共计为公司合营企业提供最高额为4亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2015年2月28日,公司累计对外担保情况:合同担保金额折合人民币1,183,234万元,实际担保金额折合人民币907,270万元,其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保,为烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。截止2015年2月28日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币193,650万元,实际担保金额折合人民币77,982万元。
●本次担保是否有反担保:有
一、公司对合营企业担保余额情况
经公司2014年第一次临时股东大会审议批准(具体内容见公司“临2014-06号”2014年第一次临时股东大会决议公告),公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司向银行申请6亿元人民币(或等值外币)贷款授信提供50%连带责任保证担保,截止2015年2月28日,公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下(外币折算为人民币):
(注:公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件,上述金额为按持股比例计算后担保金额。)
二、此次担保情况概述
(一)为公司合营企业提供如下担保:
同意为烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币的连带责任保证担保(含此前已担保合同金额),但该担保以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件。
(二)上述担保经公司2015年3月14日召开的第六届董事会第一次会议审议通过,需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
被担保人烟台港万华工业园码头有限公司,为我司合营企业,
注册地点:烟台开发区大季家西港区内
法定代表人:陈毅峰
成立日期:2013年1月28日
注册资本:12000万元,由烟台港西港区发展有限公司和万华化学集团股份有限公司各持50%股份。
烟台港万华工业园码头有限公司目前运营烟台港西港区内液体化工码头,主要业务为为万华化学烟台工业园区内化工企业装卸化工品和石油天然气。
截止2014年12月31日,烟台港万华工业园码头有限公司总资产38,659万元,总负债27,650万元(其中银行贷款总额24,000万元,流动负债总额7,650万元),净资产11,009万元。2014年全年实现营业收入883万元,净利润-597万元。
(二)上述被担保人为我司合营企业,具体关系如下:
四、担保协议的主要内容
公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件,本次担保金额40,000万元为按持股比例计算后担保金额。上述担保为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保。
五、董事会意见
被担保方为公司合营企业,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益;公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年2月28日,公司累计对外担保情况:合同担保金额折合人民币1,183,234万元,实际担保金额折合人民币907,270万元,其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保,为烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
七、备查文件
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:临2015-13号
会计政策变更公告
一、概述
1、会计政策变更原因
2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、变更前采用的会计政策
3、变更后釆用的会计政策
根据财政部的规定,公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则,公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。
4、公司于2015年3月14日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《万华化学集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》,同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面,此变更不会对公司财务报表产生重大影响。
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)之前,本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)后,本集团将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本集团采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,该会计政策变更对财务报表的影响如下:
日期:2013年12月31日
日期:2013年1月1日
上述长期股权投资与可供出售金融资产的重分类对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)之前,对于辞退福利,在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)后,辞退福利的会计政策采用新准则规定的辞退福利的会计处理方法。该准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。
《企业会计准则第37号金融工具列报》(修订)增加了有关抵销的规定和披露要求,增加了金融资产转移的披露要求,修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本年度财务报表按该准则进行列报,并对可比年度财务报表附注的披露进行相应调整。
《企业会计准则第30号财务报表列报》(修订)将其他综合收益划分为两类:(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目;(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等项目的列报。本年度财务报表按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务报表的列报进行相应调整。
《企业会计准则第39号公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响,但将导致本集团在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本年度财务报表按该准则的规定进行披露。
《企业会计准则第41号在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本年度财务报表按该准则的规定进行披露。
对于上述涉及会计政策变更的事项,已经采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年对比数,并重述了可比年度的财务报表。
另外,为了更公允的反映公司财务状况,本年度财务报表将应交税费的借方余额重分类至其他流动资产列报,并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整(2013年底调整金额为397,280,544.72元,2012年底调整金额为54,243,191.32元)。
三、独立董事、监事会结论性意见
四、备查文件
(一)董事会决议及说明
(二)监事会决议及说明
(三)独立董事意见
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:临2015-14号
关于变更公司营业执照住所及修改公司章程部分条款的公告
根据公司搬迁计划,拟将公司工商营业执照住所由“烟台市幸福南路7号”变更为“烟台市开发区天山路17号”,以上变更最终以工商部门批复为准。
根据上述住所的变更,将公司章程第5条“公司住所:山东省烟台市幸福南路7号,邮政编码:264002”修改为“公司住所:山东省烟台市开发区天山路17号,邮政编码:264006”。
公司办公住所仍为“烟台市幸福南路7号”。
证券代码:600309证券简称:万华化学公告编号:临2015-15号
关于续聘会计师事务所公告
德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构,在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2014年度财务审计,2014年度支付国内财务报表审计费用人民币236.7万元(含增值税),支付内部控制审计费用64.54万元(含增值税);海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计,支付美国德勤审计费用3.015万美元,支付荷兰德勤审计费用3.255万欧元。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司生产经营及财务状况有清晰认识,为继续推进公司国际化战略、加强审计监督,建议续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年年度财务审计服务机构,聘用期一年。