《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但对于股东如何证明一人公司财产独立于股东个人财产，《公司法》及其司法解释并没有明确具体的规定。有观点认为，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”因此，为了证明公司财产独立于股东个人财产，一人公司与股东提交公司的财务会计报告、审计报告是最主要的举证方式。
但经过我们研究大量案例发现，即便提供了财务会计报告、审计报告，如果财务会计报告、审计报告形式上不符合《公司法》《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）的规定或者有证据证明财务会计报告、审计报告的内容存在重大遗漏或部分虚假，或者是有证据证明公司和股东存在非正常资金往来等财产混同行为，则法院仍然会认定不足以证明公司财产独立于股东个人财产。我们还发现，在一些案例中，即便一人公司与股东提供了符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告且无其他相反不利证据，但法院仍然认定不足以证明公司财产独立于股东个人财产。由此可见，在司法实践中一人公司与股东提供财务会计报告、审计报告对于证明一人公司与股东财产互相独立的作用可以说是“杯水车薪”，远远不够的。
由于一人公司只有一个股东，股东对公司具有完全的控制力，公司财产与股东财产混同的可能性较大，所以《公司法》第六十三条才设置了举证责任倒置的规则，要求一人公司与股东需对财产不混同进行证明，但这是一种对消极事实的证明，证明难度本身就大，再加上作为主要证据的财务会计报告、审计报告的证明力又极易被法院否定，而除了财务会计报告、审计报告之外，还需要提供哪些证据，《公司法》及其司法解释都没有明确具体规定，法院在此类案件审理中拥有较大的自由裁量权。这就会使得一人公司及其股东在举证上陷入两难的境地。虽然一人公司与股东财产混同的现象大量存在，但我们也不能否认，还是存在一些遵纪守法、治理规范、严格按照企业财务会计准则规范经营的一人公司，为这些合法规范经营的一人公司的股东豁免承担一人公司的债务也是《公司法》第六十三条的应有之意。
那么，对于一人公司及其股东来说，究竟需要采取哪些方式、提供哪些证据，才能使法院认定一人公司与股东的财产互相独立呢？本文将在对大量典型案例进行梳理的基础上进行研究分析。
一、法院采信一人公司及其股东提交的证据认定一人公司与股东财产相互独立的六种情形
（一）一人公司仅提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告且无其他相反的不利证据，法院直接认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例1在北京市高级人民法院（2021）京民终905号案中，FG体育公司是一人有限公司，股东是GA旅游公司。为证明公司和股东的财产相互独立，GA旅游公司提交了FG体育公司2017年至2019年度审计报告。
案例2在江苏省高级人民法院（2021）苏民终534号案中，西藏DX公司是一人有限公司，股东是四川DX公司。为证明公司和股东的财产相互独立，四川DX公司提供了西藏DX公司2016年度至2019年度的审计报告。四份审计报告中的审计意见均认为西藏DX公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏DX公司的2016年至2019年财务状况以及经营成果和现金流量。其中，四份审计报告财务报告附注第六部分“关联方及关联交易”记载了控股股东和其他关联方名称，以及与关联方之间的应收应付款情况。
（二）一人公司不但提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告，还提供了公司的财务报表、财务账册等财务资料，在无其他相反不利证据的情况下，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例3在江苏省高级人民法院（2020）苏民终617号案中，JH公司为一人有限公司，股东为薛某。为证明公司与股东的财产相互独立、不存在财产混同的情形，JH公司提交了2016年、2017年、2018年的审计报告书，JH公司还从税务部门调取其2017年度、2018年度增值税纳税申报表及资产负债表、利润表，另外还提交了JH公司2017年、2018年的现金明细账、银行存款明细账及公司开户许可证等。
（三）不但一人公司提供财务会计报告、审计报告，股东也提供自身的财务会计报告、审计报告，在无其他相反的不利证据的情况下，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例4在最高人民法院（2017）最高法民终569号案中，XL公司是一人有限公司，股东是BBW港股份公司，BBW港股份公司是上市公司。为证明公司和股东的财产相互独立，BBW港股份公司和XL公司提供了以下证据：XL公司年度审计报告、BBW公司《专项审计报告》。
法院认定，BBW港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与XL公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与XL公司年度审计报告等在案证据相互吻合，BBW港股份公司已完成相应举证责任。WF公司虽然不予认可，但其并未提供相反证据予以证明。WF公司主张BBW港股份公司应对XL公司的债务承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。
案例5在最高人民法院（2021）最高法民终435号案中，YM国贸公司是一人有限公司，股东是HY新材料公司。为证明公司和股东的财产相互独立，HY新材料公司提供了HY新材料公司及YM国贸公司2015年至2017年度的审计报告。
（四）一人公司及其股东不但分别提供各自的财务会计报告、审计报告，还提供了验资报告、财务制度、内部章程等材料，在无其他相反的不利证据的情况下，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例6在最高人民法院（2020）最高法民终479号案中，XD风能公司于2011年8月成为XT电机公司的全资子公司，XT电机公司是上市公司。为证明公司与股东的财产相互独立，XD风能公司和XT电机公司提供了以下证据：XD风能公司注册资金变化及验资报告、XD风能公司的财务制度汇总、XD风能公司与XT电机公司的2015年至2017年财务审计报告、XD风能公司与XT电机公司的营业执照及内部章程。
法院认为：XT电机公司提交了验资报告，能证明XT电机公司对XD风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与XD风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，XT电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受中国证监会的监管。法院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，XD风能公司和XT电机公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而YC科技公司并未提出XD风能公司和XT电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。故法院判决认为XD风能公司和XT电机公司不构成财产混同，XT电机公司对XD风能公司的债务不承担连带责任。
（五）一人公司及其股东分别提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告、财务报表、会计账册、原始记账凭证、银行回单等，出具审计报告的审计机构也接受法院的调查询问，且一人公司对会计账册出现的问题做出了合理解释，亦无其他相反不利证据，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例7在北京市高级人民法院（2021）京民终399号案中，西藏NL公司系一人有限责任公司，2014年7月成立，股东是NL资产公司。为证明公司与股东的财产相互独立，在该案一审中，西藏NL公司、NL资产公司分别提交了2015年度至2019年度的西藏NL公司、NL资产公司的会计审计报告以及企业所得税年度纳税申报鉴定报告书。
该案一审法院认定：NL资产公司、西藏NL公司提交的会计审计报告、税务申报报告及财务报表等证据，均为其单方委托或制作，NL资产公司未能提供西藏NL公司自成立之时起形成的全部完整的会计账簿、财务报表、原始会计凭证、NL资产公司与西藏NL公司之间的银行交易流水等证据，因此，NL资产公司的证据尚不足以证实其公司财产与西藏NL公司财产没有混同，互相独立。故NL资产公司应当对涉案债务承担连带责任。
在该案二审中，西藏NL公司和NL资产公司又提交了两组证据。第一组证据：两公司2014年至2020年度财务报表、会计账册、2020年度会计审计报告和会计税务鉴定报告、两公司自2014年7月成立起至2020年12月所有的原始会计凭证封面照片。证明内容：西藏NL公司和NL资产公司在财务上从来都是独立的，没有任何混同。第二组证据：2015年至2019年期间，西藏NL公司对NL资产公司应付款的原始记账凭证和相应的银行回单；2015年至2019年期间，NL资产公司对西藏NL公司应收款的原始记账凭证和相应的银行回单。证明内容：自2015年度至2019年度，西藏NL公司和NL资产公司之间，在账务记载、财务管理等方面往来账目清晰，应收应付项目清楚、往来款项归属明确，充分证明两家公司财产、财务、人格相互独立，毫无混同。
二审中，西藏NL公司、NL资产公司向二审法院申请审计机构人员出庭，法院予以准许。审计机构工作人员向法院陈述，出具的2015-2018年度西藏NL公司和NL资产公司各自的审计报告，系依据中国注册会计师审计准则的规定，通过抽样审计方法核对原始凭证；本案西藏NL公司、NL资产公司款项往来是无息的，没有合同，审计机构是通过银行回单和访谈的方式验证资金用途；2015年其他应付款的数据，经核实工作底稿，也和企业财务作了沟通，与前后年的审计报告对比，关联方往来1241万元是审计机构的笔误错误，真实的数据是1141.988万元；2019、2020年度审计报告是真实的。
二审法院认定，在本案一审和二审中，NL资产公司、西藏NL公司为证明相互财产独立，提供了各自公司2014年度至2020年度的审计报告、2014年度至2020年度的财务报表、2014年度至2020年度的会计账册、2014年度至2020年度税务申报报告、2015年度至2019年度西藏NL公司和NL资产公司应付账款和应收账款原始记账凭证和相应的银行回单等证据，上述证据能够证明NL资产公司作为股东的财产和一人公司西藏NL公司的财产，分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。
（六）一人公司向法院申请进行专项审计或在诉讼中自行委托审计机构进行审计，审计机构出具符合《会计法》规定的审计报告并接受法院的调查询问，且一人公司对财务账册出现的问题做出了合理解释，亦无其他相反不利证据，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。
案例8在江苏省高级人民法院（2019）苏民终110号案中，FD公司成立于2006年3月，属于一人有限责任公司，股东为HFX公司，HFX公司是注册在香港的一家公司。为证明公司和股东的财产相互独立，FD公司在诉讼中向法院申请对FD公司进行财务审计。
法院依法委托审计机构对FD公司进行专项审计，审计机构向法院出具了常华专审【2017】第051号专项审计报告。后法院要求审计机构对FD公司的财务状况作补充审计，审计机构经作进一步的审计后，向法院出具了常华专审【2018】第073号专项审计报告。审计报告作出后，法院依职权向鉴定机构委派的工作人员进行了询问，形成了询问笔录。
HFX公司向法院提供了其委托香港审计机构对公司自2002年至2017年期间的财务状况进行逐年审计的报告，审计结论为HFX公司不存在向FD公司以任何名义收取款项的行为。
法院认为，本案中，HFX公司和FD公司均为企业法人，首先未发现两家企业存在财产混同的迹象；其次，根据举证责任倒置的原则，经对HFX公司和FD公司提供的FD公司的财务资料进行审计，能证明FD公司的财务与HFX公司相互独立，不存在财务混同的情况。虽然FD公司的财务资料有小部分缺失，但并不影响审计机构对FD公司的整体财务状况进行审计和对FD公司是否存在与HFX公司财产混同的专项审计。其中，对FD公司和HFX公司是否存在财产混同的专项审计是本案的重点，对该专项的审计，应考虑HFX公司作为香港企业法人，其收取FD公司的资金应该通过银行账户，且应遵照国家有关外汇管理制度这一情况。现审计机构经过对FD公司的财务账册，特别是对所有银行账户往来进行审查，并未发现FD公司存在向HFX公司付款的情况。而根据HFX公司2002年至2017年底的每年的审计报告反映，也未发现存在HFX公司向FD公司收取款项的情况。因此，从FD公司和HFX公司提供的证据材料，能证明FD公司的财产独立于HFX公司。
至于FD公司审计报告的截止日期为2014年12月31日的问题，根据FD公司财务账反映，在此之前，FD公司开发的房屋已全部销售完毕。从税务机关出具的FD公司的纳税记录，也能反映自2013年1月1日后FD公司未再有企业纳税情况。从审计机构审计中发现的FD公司2015年4月和2016年3月和6月的财务报表反映，财务状况与截止2014年12月31日时变动很小。因此，可以证明自2014年12月31日后FD公司不再有经营活动，且根据2016年6月财务报表反映仅有微小的财务变动。再结合截止2018年5月的银行明细反映的情况，故不能因FD公司未提供2014年12月31日后的财务账册就认定FD公司没有独立的财务制度，进而推定FD公司财产与HFX公司财产混同。
案例9在上海市高级人民法院（2020）沪民终349号案中，MN公司系一人有限责任公司，王某于2016年11月成为MN公司的股东。该案一审中，MN公司委托审计机构分别对MN公司截止2016年12月31日及2017年12月31日的资产负债表进行审计。审计机构在审计过程中实施了抽查会计记录等审计程序，并于2018年12月26日分别作出MN公司2016年12月31日资产独立性鉴证报告和MN公司2017年12月31日资产独立性鉴证报告。两份鉴证报告在“其他情况说明”一栏均载明：根据《公司法》规定，MN公司净资产属于公司股东，股东个人资产与公司资产没有关联。
二、对法院审理此类案件审判思路的总结和归纳
（一）从表面上看，不同法院在不同案件中裁判尺度差异巨大。
通过对以上六种情形九个典型案例的分析，我们不难发现，不同法院在不同案件中对于一人公司及其股东提交证据的审查力度是非常不同的，从而导致不同法院在不同的案件中出现了不同的裁判尺度。从第一种情形到第六种情形，法院审查的力度在不断加大。法院在第一种情形中审查力度最低，仅要求一人公司提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告且无其他相反不利证据的情况下，法院就直接认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。但对于与第一种情形相似的案件，也有一些法院认为一人公司及股东未能完成举证责任。法院在第五种和第六种情形中审查力度最大，不但要求一人公司及其股东提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告，而且还审查了一人公司及其股东的财务报表、财务账册、原始记账凭证、银行流水等证据，直至进行专项审计，借助第三方审计机构的专业力量进行审查判断，同时还要求一人公司对财务账册和审计报告中的可疑问题提供合理解释，在此基础上，在无其他相反不利证据的情况下，法院才认定一人公司及其股东提供的证据足以证明公司财产独立于股东个人财产。
（二）从内容上看，法院对于一人公司及其股东的举证要求存在一定共性。
首先，一人公司应当提供审计报告，无论是每年做的审计报告还是在诉讼中进行的专项审计报告，都是具有证明力的，而且在很多案件中，我们发现法院也并没有要求一人公司必须提供从成立之日到诉讼之日每一年的审计报告，提供一人公司近三年到五年的审计报告也是可能得到法院认可的。一般认为，一人公司提供符合《公司法》《会计法》规定的审计报告就已经完成了初步证明责任。
第二，在多数案件中，股东也应当提供审计报告，以便于与一人公司的审计报告进行对比验证，看是否存在矛盾冲突、是否存在遗漏错误、是否能够相互印证。
第三，一人公司进一步提供财务报表、财务账册、原始记账凭证、银行流水、公司财务制度等证据会更好，这样能帮助法院进一步确信一人公司账目清晰、应收应付项目清楚、往来款项归属明确、不存在股东任意占用一人公司款项的行为。
第四，一人公司财务账册中存在的可疑问题以及审计报告中存在的可疑问题均需要得到合理的解释。即便一人公司和股东有资金往来，只要能提供合理解释并且在一人公司和股东的账目中有明确记载，也不会被认定为财产混同。即便存在少部分原始记账凭证缺失、财务账册存在少量不完整的情况，只要能够进行合理解释且对审计结果没有重大影响，也不会被认定为财产混同。而且审计机构指派工作人员到庭接受法院和各方当事人的询问，并提出专业意见也往往会发挥重要的作用。
第五，人员混同并非法院认定一人公司和股东财产混同的依据，多数案件中都存在一人公司和股东在法定代表人、主要负责人、财务负责人、办公地址等方面的混同，但法院均没有以此作为认定一人公司与股东财产混同的理由。
第六，没有证明一人公司和股东存在财产混同的相反不利证据。在绝大多数案件中，法院都会以此作为认定一人公司和股东财产相互独立的理由之一。
（三）从实质上看，无论法院要求一人公司及其股东提供哪些证据或采取哪些方式举证，其实质都是为了让法官内心确信一人公司与股东的财产相互独立达到了高度可能性。
为了使得法官的内心确信达到高度可能性，结合我们研究的这些典型案例，我们发现法院审查判断一人公司与股东的财产是否相互独立没有混同，主要围绕以下三个方面进行调查：
一是是否存在财产混同的直接证据，主要调查一人公司与股东是否存在非正常资金往来，如存在股东任意占有一人公司资金既不返还又不能举证证明存在正当合法理由的，或者一人公司开展业务应收的款项被股东收取后，并没有入一人公司账，且从财务制度上看，一人公司账上没有该业务发生的反映等。
二是一人公司是否有较为完整的财务账册（包括原始记账凭证、银行回单、银行账户资金流水等），是否可以进行财务审计，是否可以反映公司资产的存在或去向、反映公司应收应付等业务往来情况。
通过法院全方位的调查，只要法官最终内心能够确信一人公司与股东的财产相互独立达到了高度可能性，那么法院就能够认定一人公司与股东的财产是相互独立没有混同的。至于在每个不同的案件中，法院要求一人公司及其股东举证到什么程度，也要根据每个具体案件事实的不同来确定。
三、我们的意见和建议
基于以上研究分析，我们认为，虽然《公司法》及其司法解释对如何证明一人公司与股东的财产相互独立，并没有明确具体的规定，但是对于遵守《公司法》并严格按照企业财务会计准则规范经营的一人公司及其股东来说，证明一人公司与股东的财产相互独立没有混同，不是非常困难的事情，只要充分把握法院审理此类案件的思路，紧紧围绕如何能够使得法官内心确信一人公司与股东的财产相互独立达到了高度可能性进行举证，避免该提供的证据没有提供进而导致不利的裁判结果，那么一人公司及其股东就能够完成举证证明责任。