作者：中国银行国际结算单证处理中心（上海）李钦
ICC不赞同信用证下单据转托收处理，一份受URC522约束的托收面函也不足以将UCP600转换成URC522。确有必要，建议各方谨慎操作，避免争议。
开证行开出信用证后，因信用证过效期，或不符点无法改正，或买卖双方协商更改结算方式，受益人往往不在信用证下交单，而采用托收方式结算货款。或，受益人本意是在信用证下交单，但指定银行误用寄单面函格式，使用托收面函向开证行寄单。上述两种情况，笔者不时都能在实务工作中遇见。本文通过一则信用证下单据转托收引发的争议，分析怎样规范操作才能规避争议，真正达到满足各方合理需求的目的。
案情回放
1.我国开证行A银行应申请人X公司要求，开立编号为12345受UCP600约束的信用证，受益人为某国Y公司。
2.在信用证效期内，A银行从Y公司往来银行B银行收到一套单据，寄单面函（coveringletter）没有显示任何信用证号码，仅摘录涉案内容如下：
1）托收受URC522规则约束（collectionsubjecttoURC522）
2）承兑交单，期限为装运日后90天（D/A90daysafterthedateof
shipment）。
3）贵行费用由付款人承担且不得放弃(yourcommissionsandchargesarefordrawee’saccountanddonotwaivecharges)。
4）出票人Y公司（drawer:Yco）;付款人X公司（drawee:Xco）。
3.来单情况如下（仅摘录涉案内容）：
1）汇票。
出票条款为：在A银行12345号信用证下出票（drawnunderbankAcreditnumber12345）;
票期为装运日后90天（90daysafterthedateofshipment）;付款人为A银行（drawee:bankA）。
2）其他商业单据（如发票、装箱单、提单等）均未显示任何信用证号码。
4.A银行收到该套单据和面函后，对汇票进行审核时，发现其在本行12345号信用证下出票且汇票付款人为开证行。虽然交单面函是标准受URC522约束的托收指示，A银行仍然自行按照信用证下来单进行处理：审核单据发现不符点；联系X公司询问是否对不符点放弃；获得X公司放弃通知后对外承兑并放单。承兑电内容为“汇票已经承兑，到期日XXXX”。
5.承兑到期日，A银行扣除不符点费及其他信用证下费用合计EUR150后，对外支付。
6.B银行收到款项后，认为此笔业务为托收业务，费用由付款人承担且不得放弃，索要A银行所扣的信用证下费用EUR150（报文：ourinstructionsonthiscollectionspecifiedthatyourcommissionsandchargesarefordrawee’saccountandnonrefusal,andyouhavedeductedinyourpaymenttheamountofEUR150.Pleaseremittheamountofyourchargefollowingourinstructions）。
争议焦点
1.A银行收到B银行索费电后，认为自身业务处理是正确的，当日对B银行回报，主要内容是：“本单据虽然在托收面函下交单，但随附汇票显示我行信用证号12345，汇票付款人为我行，我行在12345号信用证下处理业务是正确的。贵行索费EUR150是不合理，故不予退回。”
2.B银行收到A银行的反驳费用电后，依然认为该业务是托收业务，再次发报索费。
4.至今，未收到B银行的再次索费电。
争议焦点：上述描述的业务下，A银行按照信用证处理业务是否正确？B银行的索费要求是否合理？
案情分析
在案情分析之前，笔者收集了部分涉及信用证转代收的ICCOPINION意见，先将ICC主要精神阐述如下：
1.ICC不赞同信用证下单据按照“托收”处理
在ICCOPINIONR537案例中，ICC的结论是：ICC不提倡在信用证业务中面函使用“按托收处理”这样的用词，建议的用词是“单据在信用证号XXXX下提交”，以此方式，开证被要求在UCP规则下履行其责任。
同时，ICC在ICCOPINIONR661案例意见中，也不赞同开证行在信用证中加列“如果存在不符点，我行将以托收的形式处理单据”或类似用语。ICC认为开证行以这样的方式行事,不符合UCP对开证行要求；而且开证行收到单据后，以信用证中规定的这种方式行事也可能并不适当。
2.如确有必要，在URC522规则下处理信用证下单据，应规范操作
在ICCOPINIONR333案例下，ICC对信用证下单据转托收处理给予了规范，主要内容是：在URC522下处理单据应该是，申请人拒绝接受不符点；议付行希望在URC522下处理单据；仅仅使用“托收”不足以改变规则为URC522。
3.银行应该按照适用的规则处理业务，不仅仅只依照面函指示
在ICCOPINIONR426案例中，针对备用信用证下，寄单行在面函既显示托收受URC522规则约束（collectionsubjecttoURC522），又显示信用证号码的情形，ICC支持开证行自行按照UCP规则处理业务，同时也变相不认可部分开证行在类似情况下，只按照面函指示而未按适用规则的做法(insimilarcircumstances,theissuingbankhashandledapresentationaccordingtothescheduleratherthantheruleswhichhavebeenappliedtotheunderlyinginstrument）。
针对本案，虽然与上述ICCOPINION有类似的地方，但也存在案情上的差异。例如与ICCOPINIONR333案例比较，本案申请人并未拒绝接受不符点；与ICCOPINIONR426案例比较，本案寄单面函又未注明信用证号码。那么，本案下的A银行，按照UCP处理单据是否合理呢？笔者的观点是认可的，理由如下：
1.汇票出票条款很重要
本案，该汇票明显记载是在A银行的12345号信用证下出票，确立了出口商索款意图与基础，即在A银行12345号信用证下索汇。按照我国票据法第二十四条规定：“汇票上可以记载本法规定事项以外的其他出票事项，但是该记载事项不具有汇票上的效力。”虽然上述出票条款不属于发生票据法律效力的记载事项，但其还是可能发生其他的法律上的效力，如民法上的效力等。如本案，记载了签发汇票的原因或者是签发汇票的用途，虽然不发生票据法上的效力，但是这些事项可以在民法上起到作用，比如证明当事人的意图或当事人之间的关系等。因此，A银行在审核汇票时，依据明确的出票条款，在UCP规则下按照信用证处理业务，无不当之处。同时，如此处理，也满足URC522第九条所规定的“银行将以善意和合理的谨慎办理业务”。
2.汇票付款人更重要
URC522第4条a(ii)款规定：“银行将不会为了取得指示而审核单据”（Bankswillnotexaminedocumentsinordertoobtaininstructions）。第2条b款规定：“单据是指金融单据和/或商业单据”（“Documents”meansfinancialdocumentsand/orcommercialdocuments）。上述两条结合理解，似乎汇票是无需审核的单据，A银行可以仅凭B银行的面函指示行事。需要注意的是，本案是远期汇票且B银行的面函指示为承兑交单，依照UCR522第22条“提示行有责任注意汇票承兑形式看来是完整和正确”（Thepresentingbankisresponsibleforseeingthattheformoftheacceptanceofabillofexchangeappearstobecompleteandcorrect），因此，A银行对汇票的审核是必须的，目的是达到“注意汇票承兑形式看来是完整和正确”。何为汇票承兑形式看来是完整和正确？即，A银行即使按照托收处理，也需要保证X公司的承兑满足我国票据法规定的完整性和正确性，我国票据法第三十八条至第四十四条对承兑的法律动作给予了明确规定。而本案汇票记载付款人是A银行非X公司，若X公司的承兑，明显是无效;若A银行承兑，就只能回归到信用证下，A银行按照UCP600第七条履行开证行承付责任。
3.汇票是审核的单据
依据上述第二点分析，远期汇票是必须审核的单据。即使是即期汇票，代收行也应该坚持审核汇票。其原因在于：托收业务完全属于商业信用，与银行信用无关，只要银行在URC522规则内行事，是可以免责的。但即期汇票付款人做成银行，一旦出现商业争议，作为汇票付款人的代收行，极易转入纠纷，这是银行不愿意看到的事。故，无论是即期还是远期汇票，均不可做成银行为付款人，相信这一原则，已经写入国内同业各行的基本规章中，银行从业者也是按此规范操作的：一旦汇票做成银行为付款人，均要求更换。
4.承兑电是佐证
A银行的承兑电内容为“汇票已经承兑，到期日XXXX”，本汇票的付款人为A银行，也佐证了承兑电是A银行以自身名义做出，是在履行其信用证下责任（本案不涉及代收行保付）。B银行收到承兑之时，也并未提出任何异议。
综上，A银行按照UCP规则在信用证下处理业务是合理的，也是谨慎的，B银行索费要求不应该受到支持。
案例启示
虽然ICC不赞同信用证下单据转托收处理，而且一份受URC522约束的托收面函也不足以将UCP600转换成URC522。但实务中，确有买卖双方协商修改结算方式，受益人不再在信用证下交单，而采用托收的方式结算货款。
在此情况下，对出口商而言，不再有信用证下开证行有条件的支付保证，出口商应谨慎为之。对开证行而言，只是银行收费方面有所减少。但对进口商而言，除了要增加一笔代收费用外，还需另准备一笔资金支付代收下款项，特别对全额保证金开证客户，应该仔细考虑了。不管怎样，既然有这样的实务存在，各方还是应该按照规范操作，避免争议。以下是笔者给出的建议，也是本案给予同业处理类似问题的启示：
1.受益人规范单据制作
受益人不再在信用证下交单，而采用托收的方式结算货款，建议先应与信用证下申请人谈妥，不能“先斩后奏”，避免后续交涉。然后，受益人应该完全按照托收缮制单据，特别注意不要将汇票的出票条款限制在信用证下，更不能将汇票付款人显示为银行。
2.交单行重视面函缮制
受益人采用托收的方式结算货款，托收行应该按照标准托收业务缮制面函，避免开证行（代收行）疑惑或混淆。特别注意的是，面函不得显示信用证号码，因为按照ICCOPINIONR426案例精神，遇此情况，开证行自行按照UCP处理业务是受到支持的。
3.开证行谨慎处理业务
开证行收到按URC522处理的单据，应该区别情况进行处理：
（1）交单面函显示了信用证号码，按照ICCOPINIONR426案例精神，均可自行按照UCP处理。
（2）汇票按信用证出票，可自行按照UCP处理。当然，遇此情况，银行发报查询并视情况要求更换汇票，是谨慎之举，但非必须。
（3）仅商业单据显示信用证号码（全部或部分），依照URC522第4条a(ii)款，银行无需审核商业单据，可自行按照URC522处理。遇此情况，银行发报查询，是谨慎之举，但非必须。