证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2024-051
南京商贸旅游股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关联交易简要内容：公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。本次委托管理事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。
关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是为履行旅游集团在公司2019重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。
关联交易履行的审议程序：本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司独董专门会议审核同意，并经公司第十一届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易产生的原因和背景
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称2019年重组）中，控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团、集团）做出了关于促进上市公司转型的承诺，承诺以南京商旅（原名南纺股份）作为经营性旅游资产
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京
水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方情况介绍
1、名称：南京旅游集团有限责任公司
171.30亿元,2023年度营业收入为37.65亿元，净利润2.52亿元。
2、名称：南京国际会议中心股份有限公司
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产为人民币
2.55亿元，净资产1.90亿元。2023年度营业收入为1.29亿元，净利润191.45万元。
3、南京水秀苑大酒店有限责任公司
4、南京六华春酒店管理有限公司
成立日期：2019年9月29日法定代表人：朱明亮注册资本：600万人民币经营范围：酒店管理；物业管理；停车场管理服务；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；住宿（须取得许可或批准后方可经营）；会务服务；烟零售
836.96万元，净资产154.07万元。2023年度营业收入为2,691.04万元，净利润
1.19万元。
5、南京钟山风景区建设发展有限公司
截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产为人民币54.86亿元，净资产31.61亿元。2023年度营业收入为7,484.80万元，净利润
987.42万元。
6、南京市国有资产经营有限责任公司
成立日期：1993年4月10日
法定代表人：王磊
注册资本：55,000万人民币
截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产为人民币57.63亿元，净资产11.53亿元。2023年度营业收入为4.02亿元，净利润4,899.17万元。
7、南京幕燕建设发展有限公司
8、南京莫愁智慧信息科技有限公司
截至2023年12月31日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产为人民币6,616.18万元，净资产3,693.59万元。2023年度营业收入为2.15亿元，净利润50.04万元。
（三）关联交易涉及标的公司情况
三、《委托管理协议》主要内容
（一）《委托管理协议》（业务托管模式）
1、合同主体及托管标的
2、委托经营内容
3、委托经营期限
委托经营期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托经营期限到期后，如符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托经营费用及支付方式
（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的6个月内向乙方支付完毕。
（二）《委托管理协议》（股权托管模式）
2、委托管理内容
（1）甲方自愿将其持有的目标公司的股权委托乙方管理，即：将目标股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利全部委托给乙方行使。
3、委托管理期限
委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如目标公司符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托费用及支付方式
①针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付；
②针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司外的其他五家公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为目标公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的目标公司年度托管费不足1万元的，则目标公司年度托管费按1万元计算，由甲方向乙方进行支付。
四、关联交易的定价政策及依据
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为履行旅游集团2019年《关于促进上市公司转型的承诺》及解决2024年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月22日召开第十一届四次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁艳、方红渊回避了表决。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。