本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（2）公司简介
股票简称
珠海中富
股票代码
000659
股票上市交易所
深圳证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
陈立上
0756-8931098
传真
0756-8812870
电子信箱
zfzjb@zhongfu.com.cn
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）
1,384,780,407.10
1,603,429,881.45
-13.64%
归属于上市公司股东的净利润（元）
-67,234,499.39
1,491,675.55
-4,607.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-69,773,370.93
332,094.27
-21,110.11%
经营活动产生的现金流量净额（元）
-56,548,340.79
808,915.59
-7,090.64%
基本每股收益（元/股）
-0.05
0.001
-5,100%
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
-3.25%
0.06%
-3.31%
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（%）
总资产（元）
5,991,554,689.26
5,943,101,315.25
0.82%
归属于上市公司股东的净资产（元）
2,017,380,964.26
2,119,023,843.03
-4.8%
（2）前10名股东持股情况表
报告期末股东总数
94,205
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（%）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股份状态
数量
ASIABOTTLES(HK)COMPANYLIMITED
境外法人
26.39%
339,329,731
0
邱梅芳
境内自然人
1.23%
15,860,900
上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)
境内非国有法人
1.06%
13,600,000
天平汽车保险股份有限公司－自有资金
0.93%
11,900,000
孙桥
0.57%
7,335,391
罗予频
0.54%
7,000,000
朱锡源
0.45%
5,747,788
朱元坤
0.42%
5,400,689
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮89号）
0.37%
4,800,000
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮90号）
0.35%
4,507,619
上述股东关联关系或一致行动的说明
中江国际信托股份有限公司资金信托(金狮89号)及中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮90号）同属于中江国际信托股份有限公司。未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
说明
其中孙桥所持股份是通过长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有。
（3）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
实际控制人报告期内变更
3、管理层讨论与分析
2013年上半年国内经济增速有所放缓，二季度GDP增速较一季度也有所回落。由于国内天气区域差异极大及负面报道的持续影响，饮料行业竞争依然激烈，行业增速趋缓。受困于市场需求端的不利状况，公司所在饮料包装行业仍处于低谷，总体生产经营情况较为困难。
2013年上半年公司承受着巨大的经营压力，主要客户提高了自我配套供应的比重，客户采购需求继续下降，产品成本压力较大，闲置产能增加，设备老旧制造成本无法有效降低，质量稳定性难以保障。公司虽然大力强化经营管理，采用了开拓新客户研发新产品、持续进行产能配置调整关停亏损生产线及人员优化、从严控制费用支出等降低成本的手段，但销售收入仍比上年同期下跌，主要产品的毛利率继续下滑，净利润出现大幅亏损。
公司力争在下半年制订并实施业务整合、架构调整、人员优化及新产品研发、新客户维护开发等系列措施，为未来摆脱公司经营困境，改善公司经营业绩奠定基础。
在众多负面因素影响下，2013年上半年公司营业收入为13.88亿元，较去年同期下降13.64%，加上工资和电价有所上升，主要产品的毛利率下降，导致主营业务利润下降约9300万元。
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，未发生重大会计差错更正。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内公司新设子公司珠海市嘉衡商贸有限公司，公司全资子公司南昌中富容器有限公司新设子公司湛江承远容器有限公司。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
珠海中富实业股份有限公司董事会2013年8月29日
证券简称：珠海中富证券代码：000659公告编号：2013-036
珠海中富实业股份有限公司第八届
监事会2013年第二次会议决议
珠海中富实业股份有限公司监事会于2013年8月29日在本公司3楼会议室召开会议，监事会3名成员全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席孔德山先生主持，审议如下议案并形成决议如下：
一、2013年半年度报告及其摘要；
详细内容请参阅登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)《2013年半年度报告》、及登载在《中国证券报》及《证券时报》的《2013年半年度报告摘要》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于关停9家子公司生产经营业务的议案
由于市场及客户变化或经营场地等原因，致使生产线闲置或不能发挥生产效能，公司决定关停珠海市中富瓶胚有限公司、重庆嘉富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、长春乐富容器有限公司、天津乐富容器有限公司、南宁富田食品有限公司、大同市中粤包装有限公司、中富(广汉)化工实业有限公司、郑州新港中富容器有限公司等9家子公司的生产业务，除中富（广汉）化工实业有限公司设备之外，其他8家子公司的主要生产设备继续调拨至公司位于其他地区的工厂内以满足其他地区的产能增加的需要。
3、关于出租模具及配件等资产给珠海市中富胶盖有限公司等三家公司的议案
基于客户对饮料包装的整体供应服务需求，公司将价值26,904,978.14元的模具及配件等资产出租给关联方珠海中富胶盖、沈阳中富胶盖、杭州中富果蔬等三公司，租赁费用合计为每年6,934,855.20元。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司监事会
2013年8月29日
证券简称：珠海中富证券代码：000659公告编号：2013-034
珠海中富实业股份有限公司关于出租
模具及配件等资产给珠海市中富胶盖
有限公司等三家关联公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：
本公司将价值26,904,978.14元的模具及配件等资产出租给关联方珠海市中富胶盖有限公司（简称“珠海中富胶盖”）、沈阳中富胶盖有限公司（简称“沈阳中富胶盖”）、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司（简称“杭州中富果蔬”）等三公司，租赁费用合计为每年6,934,855.20元（不含税）。
2、珠海市中富胶盖有限公司为BeveragePackaging(HK)CompanyLimited的全资子公司，沈阳中富胶盖有限公司、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司为珠海市中富胶盖有限公司与BeveragePackaging(HK)CompanyLimited全资控股的子公司，而BeveragePackaging(HK)CompanyLimited与本公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产租赁构成关联交易。
3、上述资产租赁议案已经公司第八届董事会2013年第6次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
4、需提请投资者注意的其他事项：该资产租赁额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会批准。
一、交易概述
基于客户对饮料包装的整体供应服务需求，公司将价值26,904,978.14元的模具及配件等资产出租给关联方珠海市中富胶盖有限公司（简称“珠海中富胶盖”）、沈阳中富胶盖有限公司（简称“沈阳中富胶盖”）、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司（简称“杭州中富果蔬”）等三公司，租赁费用合计为每年6,934,855.20元（不含税）。
本议案为关联交易，董事会表决时关联董事回避表决，其交易额度在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、租赁方情况
（1）珠海市中富胶盖有限公司
注册地址：珠海保税区1号地2号厂房，注册资本：1710万美元，法定代表人：招镜炘，经营范围：生产和销售自产的塑料瓶盖，批发零售上述产品同类商品及其原材料，仓储服务（不含危险品）。营业期限：1994年12月13日-2014年12月13日，股东：BeveragePackaging(HK)CompanyLimited持有100%股份。
截止2013年6月30日，珠海中富胶盖未经审计的总资产532,398,569.89元，净资产39,518,485.43元，2013年上半年营业收入为152,514,308.18元，净利润-1,325,924.18元。
截止2012年12月31日，珠海中富胶盖经审计的总资产309,272,424.71元，净资产40,844,409.61元，2012年全年营业收入为268,164,281.01元，净利润-87,182,981.78元。
（2）沈阳中富胶盖有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区8号路，注册资本：7000万元人民币，法定代表人：招镜炘，经营范围：胶盖、胶罐及其它饮料包装物品的制造。营业期限：2002年2月28日-2017年2月27日，股东：珠海市中富胶盖有限公司持有75%股份，BeveragePackaging(HK)CompanyLimited持有25%股份。
截止2013年6月30日，沈阳中富胶盖未经审计的总资产42,977,986.8元，净资产28,414,963.15元；2013年上半年营业收入为20,945,288.08元，净利润-538,455.54元。
截止2012年12月31日，沈阳中富胶盖经审计的总资产41,589,851.14元，净资产28,953,418.69元；2012年营业收入为39,670,494.14元，净利润-32,572,044.45元。
（3）杭州中富果蔬保鲜包装有限公司
注册地址：杭州经济技术开发区10号大街29号，注册资本：7900万元人民币，法定代表人：招镜炘，经营范围：生产：保鲜包装用塑料瓶盖；研发：果蔬饮料保鲜技术；销售：本公司生产的产品。营业期限：1997年9月10日-2027年9月9日，股东：珠海市中富胶盖有限公司持有75%股份，BeveragePackaging(HK)CompanyLimited持有25%股份。
截止2013年6月30日，杭州中富果蔬未经审计的总资产80,553,764.46元，净资产71,837,419.25元，2013年上半年营业收入为44,137,655.81元，净利润2,954,471.81元。
截止2012年12月31日，杭州中富果蔬经审计的总资产108,693,697.39元，净资产68,882,947.44元，2012年营业收入为70,607,346.35元，净利润-13,007,404.31元。
2、交易对方与上市公司的关系
珠海胶盖、沈阳胶盖、杭州保鲜为BeveragePackaging(HK)CompanyLimited的直接或间接全资控股的子公司，该公司与本公司的实际控制方均为CVCCapitalPartnersAsiaIILtd，双方构成关联关系。
三、交易标的基本情况：
出租资产价值、租金及其分配情况下：
工厂
模具及配件类小计（元）
无菌车间（元）
合计
租赁物金额
月租小计
（不含税）
金额
月租合计
珠海中富胶盖
7,709,330.26
167,619.52
887,967.70
12,231.76
8,597,297.96
179,851.28
沈阳中富胶盖
11,369,909.67
247,209.39
杭州果蔬保鲜
6,937,770.51
150,843.94
26,017,010.44
565,672.85
26,904,978.14
577,904.60
所出租的模具设备包括用于生产胶盖的模具及提升胶盖质量和生产效率及稳定性的辅助性设备资产两方面，通过模具及辅助配件和无菌车间出租给租赁方，可确保公司客户的采购配套胶盖产品的需求，有助于胶盖的及时供应，产品质量有保障，对公司维系良好的客户关系和巩固市场地位有积极作用，同时可获得稳定的租赁收入。
四、租赁协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
租赁方：A、珠海市中富胶盖有限公司；
B、沈阳中富胶盖有限公司；
C、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司
出租方：珠海中富实业股份有限公司
2、主要内容：
租赁期限为三年，自2013年7月1日起至2016年6月30日止。但出租方有权在5年内自行决定是否与租赁方续期本合同，租赁方同意：如果出租方决定续期将严格继续按本合同履行，如果出租方决定不续期，租赁方及时返还租赁物。（部分设备待验收后才正式计算租金）。
3、租赁费用（不含税）：
A、珠海中富胶盖：每月179,851.28元；
B、沈阳中富胶盖：每月247,209.39元；
C、杭州中富果蔬：每月150,843.94元。
4、支付方式：上述租金为不含增值税和营业税的金额，需根据开具发票的税后金额按月支付。
双方签字盖章后，租赁协议即生效。
6、定价政策：按公允的投资回报率为标准制定。
五、交易对公司的影响
通过上述资产租赁安排，可满足客户对饮料包装的整体供应服务需求，对公司维系良好的客户关系和巩固市场地位有积极作用。同时交易的年租金达到租赁资产的26.09%，投资收益处于较高水平，对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、独立董事意见
该租赁安排有助于满足客户的对饮料包装的整体供应服务的需求，同时也能给公司带来了较好的租金收益回报，对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。该租赁交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，同意上述资产租赁方案。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会2013年第6次会议决议；
珠海中富实业股份有限公司董事会
证券简称：珠海中富证券代码：000659公告编号：2013-035
珠海中富实业股份有限公司关于
关停9家子公司生产经营业务的公告
一、关停业务概述
综合考虑市场需求及各个子公司的经营状况，公司决定关停以下子公司的生产业务：
序号
所在区域
生产线
隶属子公司名称
公司
持股
业务、资产状况
1
珠海
瓶胚
珠海市中富瓶胚有限公司
72.56%
业务关停、主要设备调走
2
重庆
吹瓶
重庆嘉富容器有限公司
100%
3
昆明
热灌线
昆明富田食品有限公司
业务关停、设备待调走
4
长春
长春乐富容器有限公司
75%
5
天津
水线
天津乐富容器有限公司
业务关停、土地房产抵押
6
南宁
南宁富田食品有限公司
业务关停、设备大部分调走
7
大同
大同市中粤包装有限公司
8
广汉
PET切片
中富(广汉)化工实业有限公司
业务关停、资产待处理
9
郑州
瓶胚/吹瓶
郑州新港中富容器有限公司
业务关停、资产处理
备注：以上1-5家公司为本公司2012年收购48家控股子公司少数股东权益的标的公司。上表中公司持股比例为截至本报告披露日的持股比例。
二、拟关停子公司的经营情况
1、珠海市中富瓶胚有限公司（简称“珠海中富瓶胚”）成立于1995年经营范围为生产和销售自产的PET瓶胚、瓶制品，法定代表人JamesChen该公司注册资本2779万美元，其中公司出资2016.5万美元，占72.56%，BeveragePackagingInvestmentLimited出资762.5万美元，占27.44%。
2012年12月31日，该公司经审计总资产376,189,503元，净资产185,595,841元，2012年实现销售收入122,070,226元，净利润-2,868,704元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产372,121,944元，净资产179,338,277元，2013年1月至6月实现销售收入45,516,805元，净利润-5,757,955元。
2、重庆嘉富容器有限公司(简称“重庆嘉富”)成立于2005年，经营范围为生产和销售自产的PET瓶制品，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本600万元，公司出资600万元，占100%股份。
2012年12月31日，该公司经审计总资产35,797,427元，净资产7,130,600元，2012年实现销售收入10,732,524元，净利润368,984元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产7,031,740元，净资产3,770,884元，2013年1月至6月实现销售收入-323,629元，净利润-2,146,258元。
3、昆明富田食品有限公司（简称“昆明富田”）成立于2002年，经营范围为生产和销售自产的茶饮料、果汁饮料和非酒精饮料，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本1400万元，公司出资1400万元，占100%股份。
2012年12月31日，该公司经审计总资产11,002,948元，净资产878,618元，2012年实现销售收入7,497元，净利润-4,139,173元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产10,151,047元，净资产108,257元，2013年1月至6月实现销售收入0元，净利润-765,672元。
4、长春乐富容器有限公司(简称“长春乐富”)成立于2002年，经营范围为聚酯瓶及聚酯热灌瓶的制造，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本3000万元，其中公司出资2250万元，占75%，BeveragePackagingInvestmentLimited出资750万元，占25%。
2012年12月31日，该公司经审计总资产55,758,641元，净资产35,251,997元，2012年实现销售收入9,658,728元，净利润1,076,676元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产52,934,460元，净资产34,155,947元，2013年1月至6月实现销售收入0元，净利润1,209,177元。
5、天津乐富容器有限公司(简称“天津乐富”)成立于2002年，经营范围为生产和销售自产的PET瓶等，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本1750万元，其中公司出资1312.5万元，占75%，BeveragePackagingInvestmentLimited出资437.5万元，占25%。
2012年12月31日，该公司经审计总资产148,307,021元，净资产10,867,269元，2012年实现销售收入41,458,088元，净利润-9,056,921元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产63,315,440元，净资产-16,144,217元，2013年1月至6月实现销售收入1,172,809元，净利润-5,276,948元。
6、南宁富田食品有限公司(简称“南宁富田”)成立于2007年，经营范围为生产和销售自产的茶饮料、果汁饮料和非酒精饮料等，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本1200万元，公司出资1200万元，占100%股份。
2012年12月31日，该公司经审计总资产54,484,786元，净资产2,657,917元，2012年实现销售收入247,764元，净利润-11,522,170元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产19,923,567元，净资产2,099,354元，2013年1月至6月实现销售收入0元，净利润-571,275元。
7、大同市中粤包装有限公司（简称“大同中粤”）成立于2010年，经营范围为生产和销售PET瓶及瓶胚、饮料产品的其他包装物，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本1600万元，公司出资1600万元，占100%股份。
2012年12月31日，该公司经审计总资产8,725,305元，净资产-266,564元，2012年实现销售收入0元，净利润-11,544,041元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产7,826,839元，净资产-1,187,707元，2013年1月至6月实现销售收入0元，净利润-921,143元。
8、中富(广汉)化工实业有限公司(简称“中富（广汉）化工”)成立于2003年，经营范围为生产销售PET切片、PET瓶胚、PET瓶及热灌装瓶，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本2800万元，其中公司出资2100万元，占75%，BeveragePackagingInvestmentLimited出资700万元，占25%。
2012年12月31日，该公司经审计总资产29,796,556元，净资产-85,081,999元，2012年实现销售收入15,596,539元，净利润-21,663,420元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产23,910,859元，净资产-96,042,155元，2013年1月至6月实现销售收入5,177,863元，净利润-10,960,155元。
9、郑州新港中富容器有限公司（简称“郑州新港”)成立于2003年，经营范围为生产和销售自产的PET热灌瓶、PET瓶胚、PET瓶等，法定代表人JamesChen，截止目前该公司注册资本2600万元，其中公司出资1950万元，占75%，BeveragePackagingInvestmentLimited出资650万元，占25%。
2012年12月31日，该公司经审计总资产69,406,129元，净资产27,544,697元，2012年实现销售收入0元，净利润-939,428元。2013年6月30日，该公司未经审计总资产58,049,632元，净资产27,352,417元，2013年1月至6月实现销售收入0元，净利润22,920元。
三、关停子公司的原因
1、珠海中富瓶胚注册于珠海湾仔的第一工业区，随着港珠澳大桥正式开工，政府已下发征地通知书，据了解未来随着其他市政工程建设的需要，将征用更多土地，并且未来政府规划该片区的用途以商住为主，不适宜继续进行生产；同时本公司通过统一的产能调配，周边其他子公司（或其分公司）的生产可满足当地市场的需求。鉴此，公司决定停止在该处的生产经营业务，原安装于此处的设备调拨至系统内其他公司。
2、中富（广汉）化工：该公司的主要资产于2002年通过拍卖方式取得，早年主要生产PET聚酯切片，近几年因原料产品的价格及运输成本等原因，转向研发高附加值的PETX。该产品主要用作生产环保型标签的原料，于2013上半年取得国家发明专利。但由于PETX大规模市场化仍需要较大的投入，且上游原料供应商及客户自身正在或计划实施上线自行生产，未来中富（广汉）化工的产品销售压力及盈利风险大幅上升。而近两年上市公司经营状况恶化，2012年度亏损，难以承担对中富（广汉）化工的持续投入，故拟关停业务。
3、其他七家子公司：均为在各地布局的吹瓶或灌装生产线，受当地市场及客户变化的原因，致使生产线闲置，为了最大效能的发挥现有机器设备的利用率，在短期内看不到市场向好的方向变化的前提下，拟暂时关停这些地区业务，将这些闲置的设备调拨至公司位于其他地区的工厂内以满足其他地区的产能增加的需要。
四、关停子公司生产业务的影响
1、生产瓶胚、瓶子业务的公司其主要资产可调往其他系统内公司使用，对整个公司的产能影响不大，当地需求可从周边其他子公司补充；
2、广汉化工的资产及其他子公司部分资产无法或难以搬迁，存在资产减值的可能，其对财务状况的影响正在评估中,后续结果另行披露；
3、员工遣散存在费用赔偿，会增加当年费用，具体金额将进行后续披露。
证券简称：珠海中富证券代码：000659公告编号：2013-037
珠海中富实业股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
公司董事会收到公司财务总监罗俊武先生递交的书面辞呈，其因个人职业规划变化自9月1日辞去公司财务总监职务。罗俊武先生确认与公司董事会并无不同意见，亦无与辞职有关的事项需要知会公司股东及债权人。罗俊武先生辞职后将不在公司担任其他职务。
公司董事会指定副总经理StephenLowe（骆训杰）先生代行财务总监职责。
公司董事会谨向罗俊武先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
2013年8月30日
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于对第八届董事会2013年第六次
会议若干事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会2013年第六次会议审议的若干事项发表了独立意见，具体见下：
一、关于公司对资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
1、截止2013年6月30日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
2、截止2013年6月30日，除为控股子公司提供担保外,我们没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。
二、对《关于出租模具设备给珠海市中富胶盖有限公司等三家公司的议案》发表如下独立意见：
珠海中富实业股份有限公司独立董事：
R.H.Jones赵大川葛洪
关联交易管理制度
（经2013年8月29日公司召开的第八届董事会2013年第六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、企业会计准则第36号——关联人披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章关联关系和关联人
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
(一)根据公司与关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司财务部门应建立关联交易记录台账，对关联交易方基本情况、关联交易事项、关联交易协议等进行全面记录。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易范围及原则
第八条公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的行为，包括但不限于：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者出租资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力能源；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司关联交易应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)遵循公开、公平、公允、自愿、等价、有偿的原则；
(三)关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
(四)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易原则。
第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。
第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
第十四条公司进行关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则和定价方法：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(二)公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。
第五章关联交易的决策程序
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(三)在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其它理由认定的，使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条在审议关联交易时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东投票表决时，关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条关联交易的决策权限：
(一)应由股东大会审批的关联交易：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上的重大关联交易，应提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
(二)应由董事会审批的关联交易：
1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但未达到本章第二十条（一）项1条所述标准的，应当经董事会批准后生效并及时披露。
2、按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到30万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算达到300万元以后的每一项关联交易，应当提交董事会审议。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见；该关联交易事项应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该关联交易事项应同时报请监事会出具意见。
第二十二条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条已由公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易事项，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当新修订或续签，根据协议涉及的金额分别适用于本条各款规定的提交董事会或者股东大会审议。
第二十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
第二十八条公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易公司有权终止。
第三十条根据本制度第四条、第五条、第六条对关联人的定义，公司应确定关联方清单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
(三)根据充分的定价依据确定交易价格。
(四)根据《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
(五)公司不应对所涉交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审计并作出决定。
第三十三条公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(三)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章关联交易的信息披露
第三十五条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第三十六条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十七条公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用），独立董事的意见，深圳证券交易所所需的其它文件。
第三十八条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易所提交以下文件：
(一)关联交易公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
(四)独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
(五)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(六)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(七)审计委员会的意见（如适用）；
(八)交易所要求的其他文件。
第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系及关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第四十一条公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第二十条、第三十三条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
(一)对于首次发生的日常关系交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。
第四十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第四十条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十四条上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序集披露义务。
第七章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十六条本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。
第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。此前颁布的版本废止。
董事会
证券简称：珠海中富证券代码：000659公告编号：2013-032
董事会2013年第六次会议决议公告
珠海中富实业股份有限公司第八届董事会2013年第六次会议于2013年8月29日上午在公司三楼会议室召开，本次会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人，其中董事何志杰先生因其他公务委托董事林子弘先生代为出席并行使表决权。监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于取消对北京中富热灌装容器有限公司增资的议案
2011年基于当时饮料包装市场发展态势及行业竞争情况，结合控股子公司北京中富热灌装容器有限公司（以下简称“北京热灌装”）的生产经营需要，经与另一股东BeveragePackagingInvestmentLimited沟通协商，本公司拟单方对北京热灌装增资2,250.00万元扩建热灌装生产项目。2012年底因北京热灌装自身厂房仓库等生产条件的限制，热灌装生产项目已调配至其他子公司进行。鉴于北京热灌装的增资手续尚未开始办理，增资的注册资本尚未缴入，经与BeveragePackagingInvestmentLimited协商同意，本次增资不再进行。
本议案为关联交易，其交易额度在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议。
关联董事JamesChen（陈志俊）、何志杰、林子弘、麦乐坤、韩敬崇、王玉玲回避表决该议案。
三、关于关停9家子公司生产经营业务的议案
详细内容请参阅登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》的《关于关停9家子公司生产经营业务的公告》。
四、关于出租模具及配件等资产给珠海市中富胶盖有限公司等三家公司的议案
客户对饮料包装的整体供应服务需求，公司将价值26,904,978.14元的模具及配件等资产出租给关联方珠海市中富胶盖有限公司、沈阳中富胶盖有限公司、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司三公司，租赁费用合计为每年6,934,855.20元（不含税）。
详细内容请参阅登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》的《关于出租模具及配件等资产给珠海市中富胶盖有限公司等三家公司的公告》。
五、关于修订《审计委员会议事规则》的议案
条目
修订前
修订后
第十二条
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，……。
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，……。
六、关于修订《关联交易管理制度》的议案
详细内容请参阅登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《关联交易管理制度》。