证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-062
可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：根据武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）科技园区板块年度业务战略布局，为快速打造东湖高新旗下园区运营板块海外招商窗口、技术孵化平台、产业转移桥梁，着力强化海外优质产业导入及承接职能，助力公司园区运营板块国内外招商资源及市场的协同融合发展，东湖高新拟与公司间接控股股东湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）、及旗下控股子公司联投欧洲科技投资有限公司（以下简称“欧洲公司”）、联投欧洲（湖北）科技投资有限公司（以下简称“欧洲（湖北）公司”）共同签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理补充协议》，受托对联投欧洲公司旗下欧洲比利时CBTC园区项目及其境内业务进行经营管理，持续丰富和夯实公司科技园区板块营运模式及发展底盘，进而推动公司科技园区板块整体营运效益的提升。
4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
东湖高新拟与欧洲公司签订《委托经营管理协议》，欧洲公司将所属欧洲比利时CBTC园区实体项目及中国境内全资子公司业务及团队委托给东湖高新管理，东湖高新统筹科技园区板块专业力量资源，全面推进欧洲公司运营管理、招商运营、品牌推广等服务。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
关联人1：湖北联投集团有限公司
（1）基本情况如下：
关联方名称：湖北联投集团有限公司
企业性质：国有独资企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座17层
法定代表人：刘俊刚
注册资本：31亿元
成立日期：2013年11月6日
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资;自有资产管理业务及资本运作;土地开发及整理;园区建设;风险性投资业务;房地产开发业务;对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保除外）;国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）。湖北联投集团有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
股权结构：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
（2）关联方最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
（4）关联人湖北联投集团有限公司为公司间接控股股东，同公司不存在直接的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）关联人湖北联投集团有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
关联人2：联投欧洲科技投资有限公司
关联方名称：联投欧洲科技投资有限公司
企业性质：国有控股
注册地址：比利时新鲁汶市方德梅斯街5-18号，中比科技园智慧谷
Add:RueFonddesMés,5/18,TowerB,1348Louvain-la-Neuve,Belgium
法定代表人：薛倩
注册资本：3,676.20万欧元
成立日期：2013年8月8日
股权结构：湖北联投集团有限公司持股比例99.999999%，聚星国际科技投资有限公司（比利时）有限公司持股比例0.000001%。
（2）关联方最近一年又一期的主要财务指标
（4）关联人欧洲公司及其实际控制人湖北联投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；欧州公司法定代表人薛倩女士，在东湖高新担任总法律顾问职务。
（5）关联人欧洲公司及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
关联人3：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
关联方名称：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道特1号武汉光谷生态艺术展示中心1楼101室
法定代表人：万华
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2021年3月18日
股权结构：联投欧洲科技投资有限公司持股100%。
（4）关联人欧洲（湖北）公司及其直接控股股东联投欧洲公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、受托管理标的情况
（一）联投欧洲科技投资有限公司99.999999%股权
（欧州公司基本情况具体详见本公告“二、关联方基本信息”中关联人2）
（二）联投欧洲（湖北）科技投资有限公司100%股权
（欧洲（湖北）公司基本情况具体详见本公告“二、关联方基本信息”中关联人3）
四、拟发生的关联交易基本情况及《委托经营管理协议》、《委托经营管理补充协议》主要内容
（一）基本概况
根据公司科技园区板块年度业务布局整体安排，为快速打造东湖高新旗下园区运营板块海外招商窗口、技术孵化平台、产业转移桥梁，着力强化海外优质产业导入及承接职能，助力公司园区运营板块国内外招商资源及市场的协同融合发展，东湖高新拟与公司间接控股股东湖北联投、及旗下控股子公司欧洲公司、欧洲（湖北）公司共同签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理补充协议》，受托对联投欧洲公司旗下欧洲比利时CBTC园区项目及其境内业务进行经营管理，持续丰富和夯实公司科技园区板块营运模式及发展底盘，进而推动公司科技园区板块整体营运效益的提升。
鉴于东湖高新现阶段对欧洲公司属于园区轻资产运营管理服务，东湖高新园区运营板块资源及欧洲（湖北）公司团队均服务于欧洲比利时CBTC项目，为依法合规履行受托经营管理业务，湖北联投、东湖高新、欧洲公司、欧洲（湖北）公司共同签订《委托经营管理协议》，从委托模式、委托内容、委托期限、委托经营管理费收取、委托经营管理费支付方式等方面对各方权责义务进行约定，从法理层面完善东湖高新受托经营管理业务。
（二）本次拟签署《委托经营管理协议》主要内容
甲方：湖北联投集团有限公司
乙方：武汉东湖高新集团股份有限公司
丙方：联投欧洲科技投资有限公司
丁方：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
1、委托模式：乙方在委托期间内受托行使丙方所享有的对欧洲CBTC项目及境内全资子公司欧洲（湖北）公司的管理权，乙方有权对丙方作出指导和指示，并向丙方收取受托管理费用。
2、委托内容：委托期间内，丙方委托乙方代为管理欧洲CBTC项目及境内全资子公司联投欧洲（湖北）科技投资有限公司的业务，包括但不限于提供品牌宣传、招商运营等服务。丙方为独立的企业法人，享有所属财产的所有权，自行享有或承担债权、债务及法律责任。丙方因维持正常经营导致的流动资金缺口，由丙方积极进行资金筹措，丙方后续经营良好具备债务偿还能力或分红条件时，丙方应偿还甲方的债务或向股东分红。
3、委托期限：本协议的委托经营管理期限为一年，自本协议生效之日起1年。若到期之前，各方均未提出终止，则本协议自动延期1年，次数不限。
4、委托经营管理费用：本协议项下,丙方指定丁方按年度每年向乙方支付委托管理费用，首年度的委托管理费用合计人民币1,300.00万元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）。如合同自动续期，后续的委托经营管理费用双方另行协商，原则上后续年度的委托经营费用不得低于首年度的委托经营管理费用。
（三）本次拟签署《委托经营管理补充协议》主要内容
甲方：武汉东湖高新集团股份有限公司
乙方：联投欧洲科技投资有限公司
鉴于东湖高新现阶段对欧洲公司属于园区轻资产运营管理服务，东湖高新园区运营板块资源及欧洲（湖北）公司团队均服务于欧洲比利时CBTC项目，为依法合规履行受托经营管理业务，湖北联投、欧洲公司、欧洲（湖北）共同签订《委托经营管理协议》主协议，从委托模式、委托内容、委托期限、委托经营管理费收取、委托经营管理费支付方式等方面对各方权责义务进行约定，从法理层面完善东湖高新受托经营管理业务。在主协议项下，东湖高新就具体委托经营管理服务内容、收费标准及构成同欧洲公司签订《委托经营管理补充协议》，进一步明确首年度委托经营管理服务内容。《委托经营管理补充协议》所涉及的委托模式、委托期限、委托经营管理费收取、委托经营管理费支付方式等同主协议内容保持一致。其中委托内容：乙方委托甲方代为管理欧洲CBTC项目及境内全资子公司联投欧洲（湖北）科技投资有限公司的业务，甲方提供园区项目工程代建管理服务、招商运营服务、园区管理运营服务等内容。
五、交易的定价政策及定价依据
东湖高新拟与关联方欧洲公司签订的《委托经营管理协议》中委托经营管理费收取标准，严格按照关联方欧洲公司2023年度预算及资金收支计划、关联方欧洲公司控股股东湖北联投成本费用审核及管控要求、欧洲公司年度运营管理成本、内部开票结算税费支出等标准综合确定。
2023年首年度首笔委托经营管理费定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
1、公司受托对欧洲比利时CBTC项目进行经营管理，可将欧洲比利时园区着力打造成为海外招商窗口、技术孵化平台、产业转移桥梁，着力强化产业导入及承接职能，可快速实现国内外两个市场及两个平台资源的互通，增强公司科技园区板块整体软实力及品牌推广效应。
2、公司受托对欧洲比利时CBTC项目进行经营管理，系公司主营业务之一，通过签订《委托经营管理协议》并收取管理费，能防范上市公司关联方资金占用，维护公司及股东整体利益。
3、本次拟发生的关联交易事项对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年
第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资45,900万元，增资完成后，湖北路桥出资51,000万元，占市政公司51%股权。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年
第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）。
5、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000万股权后，公司以人民币3,000万元受让该部分股权。交易完成后，公司将持有武汉光谷加速器投资发展有限公司61.75%股权。
具体详见2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。
具体详见2022年9月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。
具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022
年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二二三年七月十三日
证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-064
关于控股子公司拟与关联方签订设计、
施工总承包（EPC）资金支付协议
暨关联交易的公告
1、交易背景：2022年8月，海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“项目公司”）完成海口生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目（以下简称“本项目”或“该项目”）公开招标，最终该项目由湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）中标，2022年9月14日，项目公司与湖北工建签订《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC合同》（以下简称“EPC合同”），合同暂定价为6,617.02万元。
2023年4月11日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过受让项目公司原股东海口国家高新区国际投资咨询有限公司（以下简称“海口国际投资”）所持有的项目公司51%的股权，将项目公司纳入合并报表范围，项目公司成为公司控股子公司。
2、交易内容：鉴于该项目实际业务推进需要，拟由项目公司、湖北工建及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，就该项目资金支付主体为项目公司，该项目资金接受主体为湖北工建海南分公司进行重新约定。
本次项目公司拟与湖北工建及其分公司湖北工建海南分公司共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生关联交易系前期公开招投标确定事项的资金支付、资金接受主体的变更，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
6、本次拟发生的关联交易金额65,340,187.23元，占公司最近一期经审计净资产0.88%。
7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
2023年4月11日，公司通过受让项目公司原股东海口国际投资所持有的项目公司51%股权，将项目公司纳入合并报表范围，项目公司成为公司控股子公司。
鉴于该项目实际业务推进需要，拟由项目公司、湖北工建及其分公司湖北工建海南分公司共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，就该项目资金支付主体为项目公司、该项目资金接受主体为湖北工建海南分公司进行重新约定。
（一）关联人关系介绍
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省工业建筑集团有限公司
统一社会信用代码：914200001776002711
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：武汉市武昌区雄楚大街42号
法定代表人：丁峻
注册资本：460,120.68万元人民币
成立日期：1994年10月22日
经营范围：承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电设备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑室内、室外装饰装修工程及市政公用工程的施工；非标准钢构件、钢结构工程和网架工程的制作、安装；承包境外工程及境内国际招标工程；境外工程所需设备、材料出口（但国家限制或禁止出口的设备和材料除外）；对外派遣工程劳务人员；建筑技术咨询服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）（以上范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑工程所需材料和设备的采购、生产及销售。
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例43.17%，长江产业投资集团有限公司持股比例34.95%，湖北文化旅游集团有限公司持股比例12.19%，湖北宏泰集团有限公司持股比例8.52%，湖北省国有股权营运管理有限公司持股比例1.17%。
关联方湖北省工业建筑集团有限公司最近一又一期主要财务数据：
3、关联人湖北工建及其直接控股股东联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联人湖北工建及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、拟发生的关联交易基本情况及《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》主要内容
（一）工程概况
1、工程名称：生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包（EPC）。
2、工程地点：海口市美安科技新城B0601-2地块。
3、工程审批、核准或备案文号：海高新函〔2022〕423号。
5、工程内容及规模：本项目用地面积为49328.33㎡（约73.99亩），计划建设总建筑面积71388.93㎡。本次招标范围用地面积17966.30㎡，建筑面积12038.02㎡。本次招标范围内包括独立建筑5栋厂房（B9#、B10#、B16#、B17#、B18#）、1栋商务中心（B21#）、1栋垃圾收集点，地下室负一层（污水处理站）。具体范围详见方案设计图。建筑面积以最终通过图审机构审查的施工图面积为准。
6、工程承包范围：
具体内容包括但不限于：依据审批的初步设计完成施工图设计，包括但不限于基础、建筑、结构、给排水、暖通、消防、强弱电系统、智能化系统、外墙装饰、门窗幕墙、公共部位装修、招商中心装修（含办公室及展厅装修、家具软装等）、室外配套工程、园区管网及道路、景观绿化、污水处理等所有设计及二次深化设计内容，并按要求完成施工图审查配合服务；设计咨询服务及施工现场设计服务（设计技术交底、解决施工中的设计技术问题及分部分项验收、设计变更等）等，确保项目审批、建设、竣工验收、备案工作顺利完成。
（二）本次拟签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》主要内容
1、合同主体
发包人：海口高新区国科创新发展有限公司
承包人：湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司
2、主要内容
（2）单独拨付农民工工资到工资专用账户。若有变更，湖北工建海南分公司须提前3日书面通知项目公司，否则湖北工建海南分公司自行承担不利后果。
四、交易的定价政策及定价依据
本次项目公司拟与关联方湖北工建就生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目签订工程费支付协议，定价标准按照原EPC合同的基础上确定。
此项目定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
1、本次签署工程费支付协议有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。
2、本次关联交易事项为更换原EPC合同的收付款主体，不影响原EPC合同的履行；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次拟发生的关联交易有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。关联交易的定价合理、公允，协议各项条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
本次拟发生的关联交易有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。关联交易的定价合理、公允，该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。
七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-060
关于关联方收购湖北省工业建筑集团
有限公司控股权后被动形成关联担保的公告
1、担保人：湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）
2、被担保人名称：湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“湖北鸿盛”）
3、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额不超过99,535万元；实际担保余额为82,303.93万元。
4、本次担保是否有反担保：是，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）为上述担保提供反担保。
5、对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。
6、特别风险提示：湖北鸿盛最近一期资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联担保情况概述
（一）背景情况
2020年12月7日，公司全资子公司湖北路桥向中国农业发展银行武汉市黄陂区支行（以下简称“农发行”)出具了《承诺函》，按46.4:38.6的比例为湖北路桥联营企业湖北鸿盛在农发行申请人民币182,338万元贷款提供不超过99,535万元的担保。湖北鸿盛股东湖北路桥及湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）按照46.4:38.6的比例提供差额补足。
上述担保事项已分别经2020年6月15日召开的公司第九届董事会第三次会议，2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
（二）关联关系
2021年12月，根据省委省政府下发的《湖北联投集团有限公司改革实施方案》，湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）以划转形式完成湖北工建43.17%的股权受让，于2021年12月31日完成工商变更。2022年7月，湖北联投与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署《股权转让协议》，将湖北联投持有湖北工建43.17%的股权注入联发投，并于2022年7月12日完成工商变更。因湖北工建持有湖北鸿盛38.60%的股权，湖北路桥持有湖北鸿盛46.40%的股权，湖北联投实现了间接控制湖北鸿盛，系该公司的实际控制人。
本次股权交易前，湖北路桥为湖北鸿盛在农发行申请的贷款按46.4:38.6的比例提供差额补足担保。截至公告日湖北路桥为其提供的担保余额为82,303.93万元。
本次关联担保事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，董事会审议该事项时，经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。独立董事发表了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司
统一社会信用代码：91420322MA498Q71X3
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郧西县城关镇发展大道23号1幢1-6层
法定代表人：余国中
注册资本：人民币18,500万元
成立日期：2019年4月16日
（二）财务数据
注：因郧西PPP项目处于建设期，湖北鸿盛作为项目公司不确认收入，湖北鸿盛为项目建设发生的支出计入在建工程，不确认成本，因此营业收入与净利润均为0。
经查询，被担保人湖北鸿盛非失信被执行人。
（三）股权结构
注：上图为湖北联投与联发投股权交割完成后，湖北路桥、湖北鸿盛与实际控制人的股权结构图。
三、担保协议的主要内容
本次股权划转完成后，上述担保将被动形成公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。湖北路桥为湖北鸿盛提供的担保中最晚到期日为2037年6月29日。
为保证公司合法权益，公司控股股东建投集团向湖北路桥出具了《反担保承诺函》，约定由建投集团为前述湖北路桥提供的关联担保事项提供反担保。
四、反担保承诺函的主要内容
1、被担保人：湖北省路桥集团有限公司
2、保证人：湖北省建设投资集团有限公司
3、反担保金额：不超过99,535万元（流动资金差额补足）
4、反担保方式：连带责任保证
5、反担保范围：湖北路桥按46.4:38.6的比例为湖北鸿盛与农发行黄陂支行合作的182,338万元贷款提供不超过99,535万元的担保，建投集团对该笔担保提供不超过99,535万元的反担保；
6、反担保期间：本承诺函生效之日起至湖北路桥履行担保义务为湖北鸿盛代偿之日起另加两年。
五、担保的必要性和合理性
六、董事会意见及履行的审议程序
本次关联担保事项已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次关联担保事项并出具审核意见，审计委员会认为：
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。实质是公司全资子公司湖北路桥对原联营企业湖北鸿盛担保的延续，原承诺函内容未发生变化。
为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。同意追加审议上述关联担保事项。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次关联担保事项并出具独立意见，独立董事认为：
为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。
本次关联担保审议时，关联董事回避了表决。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联担保有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联担保的投票权。
七、对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币268,264.17万元，占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的36.27%，对外提供的担保余额为82,603.93万元（含本次关联担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的11.17%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-061
有限公司控股权后被动形成日常关联
交易的公告
1、关联方名称：湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“湖北鸿盛”）
2、过往关联交易情况：2022年武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）为湖北鸿盛提供工程施工劳务金额491,032,927.67元。上述关联交易虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易的实际发生额（包含与湖北鸿盛发生的日常关联交易491,032,927.67元）未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。
3、本年关联交易情况：2023年1月1日至2023年6月25日期间，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务类关联交易金额为5,644万元（未经审计），目前该部分金额公司已纳入本次2023年日常关联交易调增额度，具体详见公司同日披露的《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-063）。
一、关联交易概述
湖北鸿盛工程管理有限公司系十堰市郧西县基础设施建设PPP项目（以下简称“郧西PPP项目”）的项目公司。2018年3月，湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）及湖北路桥组成联合体中标郧西PPP项目，该项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式建设，郧西PPP项目包含房建及交通工程两部分，湖北路桥承揽其中交通建设工程9个子项目（八个公路项目，一个斜拉桥项目），总投资概算金额201,801万元。2019年4月16日，按照《十堰市郧西县基础设施建设PPP项目合同》约定，由政府方及社会资本方共同投资设立项目公司，即湖北鸿盛。
湖北鸿盛成立于2019年4月16日，成立至今，公司各股东的持股比例一直未发生变动，各股东的持股比例如下：
三、日常关联交易的主要内容
2022年1月1日至2022年12月31日，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务金额合计491,032,927.67元。上述日常关联交易虽然没有被包含在经审议的2022年日常关联交易额度中或单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易的实际发生额（包含与湖北鸿盛的关联交易491,032,927.67元）未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。
本年关联交易情况：2023年1月1日至2023年6月25日期间，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务类关联交易金额为5,644万元（未经审计），目前该部分金额公司已纳入本次2023年日常关联交易调增额度，具体详见《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-063）。
四、日常关联方履约能力以及关联交易定价依据
湖北鸿盛生产经营情况稳定，其与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，且湖北鸿盛拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
公司与湖北鸿盛的日常关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。日常关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
前述关联交易事项系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的日常关联交易。
上述关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。湖北鸿盛拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次日常关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意日常关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
鉴于公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后原公司全资子公司湖北路桥的联营企业湖北鸿盛被动成为公司关联方，导致湖北路桥为湖北鸿盛提供的工程施工劳务被动形成日常关联交易。
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。同意追加审议上述日常关联交易事项。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
（二）独立董事同意日常关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。同意追加审议上述日常关联交易事项。
本次日常关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次日常关联交易的投票权。