发布日期：2020-02-21?浏览量：21411
境内分拆上市条件
解读
上市公司股票境内上市已满3年。
1、此项规定主要借鉴境外证券市场关于分拆上市的规定，意在避免立即分拆上市对上市公司带来不利影响、侵害股东利益；同时也减少不间断纵向分拆的可能性。
2、此处3年指36个月。
上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
1、本条为核心条款，是划定分拆上市门槛的重要规定，并延续了中国证监会一贯的严格控制分拆上市的监管思路。该条款将大部分A股上市公司隔离在外，主要趋向于盈利能力强且业务板块差异明显的集团化公司。
2、未对上市公司设置市值的要求。
3、对净利润的要求亦意在保持母公司的独立上市地位，减少造壳、炒壳机会。
上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
1、与第（二）项条件结合，意在保持母公司的独立上市地位，减少造壳、炒壳的机会。
2、子公司的净利润和净资产指标均以最近1个会计年度计算，不同于对上市公司最近3个会计年度净利润数据的要求。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
1、本条款内容系上市公司再融资时的常规要求，但适用的主体略有不同。
2、与上市公司再融资时的要求相比，本条款未包含尚未完结及已完结的刑事犯罪、正在立案调查中的中国证监会行政处罚等。
上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
1、与67号文及保代培训内容相比，本条规定增加了关于重大资产重组的内容，避免上市公司母公司享受上市红利后短期内继续分拆抢占市场资源而影响其他实体公司的发展。
2、募投项目和通过重大资产重组购买的业务和资产在3个会计年度后可以拆出。
3、增加了从事金融业务的子公司不得被分拆上市的规定，体现对金融行业的一贯谨慎监管。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
1、限制持股主体包含上市公司和子公司的董事、高级管理人员，但不包括监事。
3、非董事、高级管理人员的普通员工不在受限范围。
上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
2、虽业务独立未与其他独立性并列规定，但鉴于兜底要求“独立性方面不存在其他严重缺陷”，故业务独立仍应规范。
3、人员独立性的要求进一步扩大，高级管理人员亦不得交叉担任董事、监事职务。
三、其他市场分拆上市规定
北京：海淀区北四环中路229号海泰大厦1118室?直线：13552565382
上海：黄浦区延安东路45号工商联大厦717室?直线：13611322396
深圳：福田区深南大道2008号凤凰大厦2栋26C1室?直线：18148563314