随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、鑫远集团通过资本市场做大做强
成立十多年以来，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平台，发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水处理业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需要借力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大做强。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力的公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
三、本次交易具体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债置出资产与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。
2、交易价格
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
4、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
7、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
8、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）股权转让
本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：上市公司置出资产、其所持甘肃新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例均不低于25%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
第四节上市公司基本情况
一、兰州黄河基本情况
二、公司的设立及股本变动情况
（一）1993年公司设立
公司系于1993年9月21日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77号文批准设立，设立股本为8,680.00万股，主要发起人黄河集团以其所拥有的兰州黄河啤酒有限公司51.00%的股权及现金出资，占总股本的57.60%。
1993年12月27日，甘肃省工商行政管理局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）第566号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的名称为“兰州黄河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人为杨纪强，经济性质为股份制，注册资金为8,680万元。
（二）1995年核减股本
经1995年度股东大会通过并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1995]14号文批准，公司以股份回购方式核减股本2,160.00万股，核减后公司股本变更为6,520.00万股。
（三）1996年核减股本
经1996年度股东大会通过，并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1996]11号文批准，公司以股份回购方式核减股本1,200.00万股，核减后公司股本变更为5,320.00万股。
（四）1999年首次公开发行并上市
1999年5月13日，经中国证监会证监发字[1999]49号文批准，公司在深交所向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票4,500.00万股，发行后公司总股本变更为9,820.00万股，其中黄河集团持股比例为40.73%。
（五）2000年资本公积转增股本
经公司1999年年度股东大会审议通过，并报经甘肃省人民政府经济体制改革办公室以甘体改函字〔2001〕6号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2001]24号文批准，以1999年12月31日总股本9,820.00万股为基数，用资本公积按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增1,964.00万股，转增后公司股本变更为11,784.00万股。
（六）2003年资本公积转增股本
经公司2002年年度股东大会审议通过，并报经人民政府经济体制改革办公室以甘体改函字[2003]8号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2003]81号文批准，以2002年12月31日总股本11,784.00万股为基数，用资本公积按10转4的比例向全体股东转增股本，共计新增股份4,713.60万股，转增后公司股本变更为16,497.60万股。
（七）2006年股权分置改革
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变动，黄河新盛一直为公司控股股东、杨世江一直为公司实际控制人。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
1、控股股东变更
2006年3月6日，黄河集团与甘肃新盛有限公司签订《股东出资协议书》，约定共同出资设立黄河新盛，其中黄河集团以其所拥有的兰州黄河3,920万股股份出资（评估值为6,716.53万元，其中：3,500万元用于出资，剩余3,216.53万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州黄河经营性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享），甘肃新盛以货币1,500万元出资。黄河新盛设立后成为公司新的控股股东。
2、实际控制人变更
根据甘肃省高级人民法院的民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第15-2号），黄河集团与鑫远集团就16,649万元债权本金及利息700万元达成调解协议，黄河集团将其所持有的黄河新盛49.30%股权（作价10,000万元）、甘肃新盛45.95%股权（作价7,349万元）转让给鑫远集团，折抵等额债权。
上述股东变更于2008年6月25日完成工商变更登记。本次股权转让后，甘肃新盛的股东包括杨世江、鑫远集团及其他自然人股东，持股比例分别为48.65%、45.95%和5.40%。
由于杨世江直接持有甘肃新盛48.65%股份，其他持股5.40%自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江为甘肃新盛控制股东。甘肃新盛持有黄河新盛50.70%股权，为其控股股东，并通过黄河新盛控制本公司。
本次股权转让后，杨世江成为公司新的实际控制人。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售，是西北地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。近几年，在国民经济由高速增长转入中高速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，2014年啤酒行业全年累计产量4,921.85万千升，多年来首度出现下滑。公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速度和空间高于全国水平，但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。2012年、2013年和2014年公司啤酒产量分别为29.79万千升、29.05万千升和24.01万千升。2012年、2013年和2014年公司啤酒销量分别为29.94万千升、29.25万千升和23.92万千升。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
4、主要财务指标（合并口径）
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况
截至本报告书摘要签署之日，黄河新盛为公司控股股东、杨世江为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（一）控股股东情况
（二）实际控制人情况
杨世江，男，中国国籍，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，黄河集团副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河总经理。现任兰州黄河法定代表人、董事长，黄河新盛法定代表人、董事长，甘肃新盛法定代表人、董事长。
（三）公司前十大股东情况
截至2015年11月30日，兰州黄河前十名股东情况如下：
注：湖南昱成投资有限公司持股数包括其信用账户中股份数。
六、上市公司最近三年守法情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第五节交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠。
（一）昱成投资
1、基本情况
2、历史沿革
（1）2003年6月，设立
昱成投资前身系湖南鑫长建设有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本为2,000.00万元，其中，主要发起人谭岳鑫出资1,600.00万元，占总出资比例的80%；宁琛出资400.00万元，占总出资比例的20%。
2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验字（2003）第209号），验证出资到位。
鑫长建设设立时工商登记的股权结构如下所示：
（2）2004年3月，第一次更名
2004年3月28日，鑫长建设通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长置业有限公司”。2004年3月29日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（3）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月8日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资（鑫远集团前身，长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）。
2004年9月9日，谭岳鑫与长大投资签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资，转让价格为1,600.00万元。
2004年9月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
基于长大投资受让鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2004年9月28日，谭岳鑫与鑫远集团签订《委托持股协议》，确认鑫远集团系受谭岳鑫委托持有鑫长置业80%的股权。
（4）2006年7月，第二次股权转让及第一次增资
2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为200.00万元。
2006年6月15日，鑫长置业通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛；增加公司注册资本3,000.00万元，其中谭岳鑫新增2,100.00万元，宁琛新增900.00万元。
2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所就前述3,000.00万元增资出具了《验资报告》（湘程验字（2006）第226号）。
2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为1,400.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于鑫远集团所持鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，上述股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远集团之间的委托持股关系解除。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月11日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟。
2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为3,500.00万元。
基于苏丽娟受让鑫长置业70%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2006年7月25日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有鑫长置业70%的股权。
（6）2008年4月，第二次更名及第四次股权转让
2008年3月20日，鑫长置业通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长投资有限公司”；同意宁琛将其所持有的鑫长置业30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松。
2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松，转让价格为1,500.00万元。
2008年4月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长投资工商登记的股权结构如下所示：
基于王冬松受让鑫长投资30%股权系代宁琛所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《委托持股协议》，确认王冬松系受宁琛委托持有鑫长投资30%的股权。
（7）2009年3月，第三次更名及第五次股权转让
2009年3月22日，鑫长投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成投资有限公司”；同意王冬松将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00万元。
2009年3月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
基于王冬松所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，且曾麟芝受让昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，王冬松与宁琛之间的委托持股关系解除。对此，2009年3月22日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（8）2010年6月，第六次股权转让
2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为3,500.00万元。
2010年6月21日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00万元。
2010年6月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解除。
（9）2010年11月，第七次股权转让
2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟；同意宁琛将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为3,500.00万元。
2010年11月8日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00万元。
2010年11月18日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于苏丽娟受让昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝受让昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。对此，2010年11月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有昱成投资70%的股权；2010年11月11日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（10）2011年12月，第八次股权转让
2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为3,500.00万元。
2011年12月7日，曾麟芝与宁琛签订《股东股权转让协议》，约定曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00万元。
2011年12月9日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解除。
（11）2013年4月，第九次股权转让
2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意股东宁琛其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店；同意宁琛将其所持有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫。2013年4月22日，宁琛与鑫远酒店签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店，转让价格为100.00万元。
2013年4月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为1,400.00万元。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于鑫远酒店本次受让昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，且鑫远酒店和谭岳鑫合计受让宁琛所持昱成投资30%股权系谭岳鑫和宁琛因进行财产分割所需，上述股权转让未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认鑫远酒店系受谭岳鑫委托持有昱成投资2%股权。
（12）2013年12月，第十次股权转让
2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意股东鑫远酒店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫；股权转让后，股东谭岳鑫出资5,000.00万元，占公司出资总额的100%，公司变更成一人有限责任公司。
2013年12月19日，鑫远酒店与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为100.00万元。
2013年12月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于鑫远酒店所持昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远酒店之间的委托持股关系解除。
（13）2014年6月，第十一次股权转让
2014年6月18日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠。
2014年6月18日，谭岳鑫与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为250.00万元。
2014年6月26日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7,600.00万元，占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
3、最近三年注册资本变化情况
2015年11月，谭岳鑫和谭亦惠对昱成投资按原持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5,000.00万元变为8,000.00万元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
（2）合并利润表主要数据
（3）合并现金流量表主要数据
（4）主要财务指标（合并口径）
6、产权控制结构图
7、对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如下：
8、昱成投资取得上市公司股份情况
2008年3月7日，中国长城资产管理公司兰州办事处与深圳市金亚龙投资有限公司签订《股份转让合同》，约定中国长城资产管理公司兰州办事处将其持有的1,726.32万股兰州黄河股份转让给深圳市金亚龙投资有限公司。
2008年3月10日，深圳市金亚龙投资有限公司与鑫远集团签订协议书，确认深圳市金亚龙投资有限公司从中国长城资产管理公司兰州办事处受让的兰州黄河1,726.32万股股份为代鑫远集团持有，全部转让价款由鑫远集团负责支付。
2008年7月21日，深圳市金亚龙投资有限公司与鑫远集团签订补充协议书，由于未能如期支付股权转让价款，深圳市金亚龙投资有限公司需向中国长城资产管理公司兰州办事处支付的违约金，由鑫远集团负责支付。
2009年3月24日，鑫远集团、昱成投资、深圳市金亚龙投资有限公司签订协议书，约定剩余股权转让价款及违约金由昱成投资直接支付给中国长城资产管理公司兰州办事处，对应1,726.32万股兰州黄河股份由原过户给鑫远集团变更为过户给昱成投资；股份过户后，鑫远集团与深圳市金亚龙投资有限公司于2008年3月10日签订的股份代持协议书不再执行。截至2010年3月23日，昱成投资已向中国长城资产管理公司兰州办事处支付完毕股权转让价款及违约金。
2011年1月，昱成投资向兰州市城关区人民法院起诉，要求确认昱成投资对中国长城资产管理公司兰州办事处转让的1,726.32万股兰州黄河股份的权利，并要求中国长城资产管理公司兰州办事处办理股份过户手续。
2011年5月17日，兰州市城关区人民法院作出（2011）城法民二初字第44号民事判决，同意昱成投资上述诉求。
2011年10月26日，兰州黄河发布《兰州黄河企业股份有限公司关于中国长城资产管理公司与湖南昱成投资有限公司股权转让完成过户的提示性公告》（2011（临）-023号），1,726.32万股股份已于2011年10月25日完成过户，昱成投资成为兰州黄河第二大股东。
（二）谭岳鑫
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他企业。
（三）谭亦惠
截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他企业。
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司16,502,658股股份，占比8.88%，是上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
（一）长江养老
1、基本概况
2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，长江养老的股权结构如下：
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间（2009年至2012年）因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以3万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长1号
2、存续期
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长1号存续期限可予以延长。解锁期内，长江鑫远成长1号资产均为货币资金时，长江鑫远成长1号可提前终止。长江鑫远成长1号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江鑫远成长1号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为125人，未超过200人，具体情况如下：
5、备案情况长江鑫远成长1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本报告书摘要签署之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长1号的备案登记事宜。
第六节置出资产基本情况
一、置出资产概况
二、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告书摘要签署之日，其他应付款中9.70万元已经支付，在剩余834.61万元中，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。
截至本报告书摘要签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
2、担保责任转移
截至2015年11月30日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为12,500万元的保证担保。截至本报告书摘要签署之日，子公司已偿还本金金额为1,600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州黄河2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额10,900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施
根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
三、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
第七节拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
二、历史沿革
（一）2001年3月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5,000.00万元，均为现金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2,000.00万元，吴建伟认缴出资额1,400.00万元，黄国兴认缴出资额1,400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字[2001]第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入的货币资金5,000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2,000.00万元，吴建伟出资1,400.00万元，黄国兴出资1,400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远集团20%的股权。
本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持有鑫远集团部分股权系被动代持。2001年3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。
（二）2001年6月，第一次股权转让
2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1,000.00万元股权转给宁琛，转让价格为1,000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002年5月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本3,000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1,200.00万元、840.00万元、600.00万元和360.00万元。
同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字[2002]第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
（四）2003年7月，第二次股权转让
2003年5月22日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长大投资28%股权（即2,240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配偶）将其持有的长大投资12%股权（即960.00万元出资额）转让给宁琛（时为谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003年5月22日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所持有的长大投资12%股权（即960万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,248.00万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的长大投资28%股权（即2,240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为2,912.00万元。
2003年7月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
前述为长大投资2003年7月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的长大投资12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资比例承担长大投资相应债务；
2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银行贷款还款协议》。2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
3、按双方持股比例即：受让方60%，转让方40%双方共同承担偿还债务的义务。按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各自需承担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为6:4。若有一方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格式逐一与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003年9月26日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004年7月15日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005年3月17日，鑫远集团（长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地1,557.57亩的收益权及债权债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业”）接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业取得吴建伟、陈婕分得的土地后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算已经市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原长大投资公司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土地开发成本进行审计确认，报贵局审批调账。”
2005年5月20日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业参加了会议，并形成了《开发成本分摊的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司在长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债权债务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于2016年1月25日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，各方对此确认如下：
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈婕无关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、宁琛无关。
（3）分立前鑫远集团注册资本为8,000万元，吴建伟和陈婕合计持有分立前鑫远集团3,200万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少3,200万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资3,200万元。鉴于谭岳鑫、宁琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛3,200万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款3,200万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付3,200万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持8,000万元不变，吴建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（五）2004年9月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004年9月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（七）2008年4月，第三次股权转让
2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
（八）2008年10月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本1,300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9,300.00万元，新增注册资本均由谭岳鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字[2008]变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到谭岳鑫缴纳的新增注册资本1,300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
（九）2013年1月，第四次股权转让
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（十）2013年4月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十一）2013年12月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（十二）2013年12月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权（即2,095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为2,095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付股权转让价款。
（十三）2014年12月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额8,649.00万元，其中谭岳鑫出资额为8,370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（十四）2015年6月，第九次股权转让
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（十五）2015年11月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015年11月13日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱成投资缴纳的新增注册资本20,200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为29,500.00万元。
（十六）鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远集团历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
（二）下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远三家全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，约定鑫远水务注册资本为10,292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资10%。
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团和长沙排水缴纳的注册资本合计10,292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。