《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
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深圳证券交易所公司管理部：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受上市公司委托，担任
上市公司本次交易之独立财务顾问，并制作招商证券股份有限公司关于深圳证券
交易所《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见（以
下简称“本核查意见”）。
广东鸿图科技股份有限公司于2016年9月9日收到深圳证券交易所下发的
《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2016】第83号）。独立财务顾问根据要求对问询函的问题进行了核查
并出具本核查意见。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书草案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本
核查意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的
风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自
身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
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公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉
（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财
务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并
进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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问题一、根据报告书，若不考虑配套募集资金，本次交易完成后，公司实际
控制人粤科集团持股比例为20.60%，标的资产股东持股比例为17.90%，高要国
资及其一致行动人高要鸿图持股比例为17.37%，请对以下事项进行说明：（1）
本次交易对手方中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资受同一实际控制人罗旭强
控制；钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的企业；星瑜投资为
罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。请说明钶迪机械和星瑜投资与四维尔集团、美国
邦盛和汇鑫投资是否构成一致行动关系，并请独立财务顾问进行核查并发表明确
意见。
【回复】
一、一致行动关系核查
根据2016年9月13日对钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍的访谈，并经
钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等
股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形
式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投
资、星瑜投资不构成一致行动关系。
根据2016年9月13日对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈，并经
星瑜投资确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等
股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形
资、钶迪机械不构成一致行动关系。
根据2016年9月13日对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗旭
强的访谈，并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美国邦盛、
汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在
相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不构成一致行动关系。
二、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为，钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国邦
盛、汇鑫投资不构成一致行动关系。
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问题二、请对业绩补偿和业绩奖励的事项进行补充说明：（1）交易双方在业
定是否符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺
意见；
一、协议约定
广东鸿图与业绩补偿方及罗旭强于2016年9月1日就广东鸿图通过向包括
业绩补偿方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标
的公司100%股权之业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》，其中第五条“不可抗
力”约定：
1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完
全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等
情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或
者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，
由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除
合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”、第一百一十七条关于“因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
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律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”、《民法
通则》第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承
担民事责任，法律另有规定的除外”的有关规定，因不可抗力致使不能履行合同
的情况，根据不可抗力的影响，当事人可以依法解除合同、部分或者全部免除责
任。
绩补偿承诺问答》”）关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是
基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部
分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市
公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”及《上市公司监
管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务”的规定，《业绩补偿承诺问答》并不禁止因不可抗力或国家政策或法
律、法规、规范性文件发生调整等自身无法控制的客观原因影响业绩补偿协议履
行的情况下调整业绩补偿责任。
综上所述，独立财务顾问认为，交易双方在《业绩补偿协议》中约定的不可
且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定。
（2）根据业绩补偿协议，业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，若业绩补
偿方未按约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持
有的广东鸿图股份进行补偿。请说明约定的补偿方式的合规性和合理性，交易对
手方的履约能力与履约保证措施，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
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（一）补偿方式的合规性和合理性
根据《资产购买协议》，业绩补偿方将按照以下方式对广东鸿图进行补偿：
1、根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期期末，如标的公司截至期末实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利
润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以现金补偿，股份补偿不
足部分以其所持有上市公司的股份进行补偿，补偿金额测算详见重组报告书草案
“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
2、本次交易对业绩补偿方所得股份设置了分期解锁安排，本次发行股份上
市后15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部
质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》
出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续。此安排
可以有效提高本次交易的履约保障能力，具体安排如下：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份及钶迪机
械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次
发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易
取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿
图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现
性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业
绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核
意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数
量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东
鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小
于0时按0计算。
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②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体
解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交
易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解
除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核
意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，
具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方
在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补
偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0
时按0计算。
广东鸿图要求业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方
便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强，有利于保证股东利益
的最大化。
理性。
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫
投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军为业绩补偿方，将按照以下方式对广东鸿图
进行补偿：如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至
当期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应进行补偿，业绩
补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩补偿方转让
标的公司股权的交易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。上述业绩承诺补偿于
业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方通过本次交易所得
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现金及上市公司股份具体如下：
业绩补偿方现金对价（万元）股份支付金额（万元）
四维尔集团16,607.4939,085.40
美国邦盛37,990.08-
汇鑫投资2,242.308,931.26
科闻投资1,692.946,743.10
星瑜投资1,401.445,582.03
夏军1,331.365,302.93
合计61,265.6165,644.72
交易中获得的现金对价中的6,794.63万元转让给四维尔集团。
假设极端情况下，四维尔股份在业绩承诺期内累计实际净利润为0，则按照
《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿方共需向上市公司补偿
现金及股份共149,440.63万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上市公司股
份共65,644.72万元对应补偿金额的覆盖率为45.14%，业绩补偿方通过本次交易
所得现金及上市公司股份共126,910.33对应补偿金额的覆盖率为87.26%。
2、履约保证措施
（1）本次发行股份上市后15个工作日内，上述业绩补偿方应将其在本次交
易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩
承诺期内各期《专项审核意见》出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例
完成解除股份质押手续，详见本小题“（一）补偿方式的合规性和合理性”中关
于业绩补偿方通过本次交易所得股份的质押和分期解锁安排。
（2）四维尔股份实际控制人罗旭强同意对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投
资、星瑜投资在本协议项下的义务和责任承担连带责任。目前标的公司经营情况
良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性极低。同时，本
次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效
应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经核查《资产购买协议》及《业绩补偿协议》
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形，补偿方式具有合规性及合理性；在四维尔股份出现极端经营不善的情况下，
障措施可靠。
（3）根据报告书，本次重组设置了业绩奖励安排，请补充说明具体的业绩
发表明确意见。
一、业绩奖励方案及其合理性
1、业绩奖励方案
（1）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期
累计承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的10%（含10%），标的公司不
进行奖励。
（2）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期
累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总
额10%的部分，下同）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩
补偿方与标的公司管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司
管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。如超额利润扣除奖励金额后
仍有剩余的，归标的公司所有。
2、业绩奖励方案的合理性
（1）设置超额业绩奖励的原因
为提高四维尔股份管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公
司持续稳定发展，同时将超额业绩奖励给业绩补偿方或四维尔股份管理团队，达
公司及全体投资者的利益。经上市公司与四维尔股份及各交易对方协商，达成上
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述超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励的依据及合理性
根据《业绩补偿协议》，公司将超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%
的部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的
公司管理团队协商确定。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
综上，经核查，独立财务顾问认为本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
二、会计处理
由于超额利润奖励具体分配由四维尔股份业绩补偿方与管理团队协商确定，
因此，会计处理分为两种情况：
1、对于奖励给四维尔股份业绩补偿方，由于业绩补偿方是四维尔股份原股
东，皆不属于四维尔股份的管理团队，属于合并或有对价。该合并或有对价不属
于购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调
整或有对价情况，不再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。由于业绩奖励
是以现金支付，因此计提给业绩补偿方的业绩奖励时，直接计入当期损益。
2、对于奖励四维尔股份高管团队，是为了激励高管团队在未来任职期间更
好为四维尔股份服务而支付的报酬，由四维尔公司以奖金形式支付，应作为应付
职工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束时，如果当期累计实际的净利润超过
同期累计承诺净利润的10%(不含10%)以上，表明公司可能实现业绩奖励条款，
需对剩余业绩承诺期重新进行盈利预测，根据盈利预测结果，实现业绩奖励概率
较高情况下，在当期计提相应业绩奖励金额，并计入当期损益，公式如下：计入
当期损益的金额=当期业绩奖励的累计金额-以前年度已计提的业绩奖励累计金
额。
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综上所述，无论奖励给业绩补偿方还是四维尔股份高管团队，支付业绩奖励
金额都直接影响广东鸿图当期损益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并
处理符合《企业会计准则》。
问题三、根据报告书，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788
股股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团
通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份自本次发行股份上市之日起36
个月内不得上市交易或转让。请说明上述锁定12个月和36个月股份数量的具体
计算过程，上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）的规定，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象
个月的，36个月内不得转让。
2016年1月13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创
投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以5,157.41万元人民币转让
给四维尔集团。因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期
为36个月。
按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广
东鸿图股权，锁定期为36个月的部分计算公式如下：
本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为36个月的广东鸿图股份数量
=(600/12100)*1,690,000,000*100%/18.25=4,591,871.39，因此本次交易完成后，
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四维尔集团持有的4,591,872股广东鸿图股份锁定36个月。其持有的剩余广东鸿
图股份=21,416,660-4,591,872=16,824,788股锁定12个月。
独立财务顾问认为四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图股份的锁定期
安排根据审慎从严要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
问题四、根据报告书，四维尔丸井原为四维尔股份持有50%股权并以权益法
核算的合营公司。2015年，该公司董事会成员由6名变更为5名，其中四维尔
股份占3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数
以上通过的事项”，四维尔股份将对其拥有实质控制权，故自2015年4月起将四
维尔丸井及其下属子公司纳入合并财务报表范围。请补充说明做出上述安排的原
因以及是否对本次交易作价产生影响，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意
见。
一、上述安排的原因
四维尔丸井(广州)汽车零部件有限公司原为四维尔股份持有50%股权并以
权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司董事会决
议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井
（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143
号），该公司董事会成员由6名变更为5名，其中四维尔股份占3名；将原“需
要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该
公司已于2015年4月7日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控
制权，故自2015年4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司
下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自2015年4月起一并纳入合并财务
报表范围。
根据独立财务顾问对罗旭强的访谈，该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份
与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。
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1、四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系，
尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力，
提高效率，促进利润增长以及提升业绩。
2、四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以
日系汽车主机厂为主，其中日产在2015年度以前是由日本丸井从日产接单后发
往四维尔丸井进行生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单。四维尔丸井已于
2016年5月取得日产报价资格，有望在2017年后实现较大的业绩增长。
3、四维尔丸井希望在中方股东四维尔股份的帮助下承接欧美系订单，同时
鉴于各主机厂本地化采购战略的持续推进，为争取更多订单以提升利润。
目前四维尔丸井的5名董事中，罗旭强、杜凡、孙张根3人为四维尔股份委
派，其中罗旭强担任董事长；AKAMIHIDEO(赤见秀雄)、HIRAITAKAO(平井
隆夫)为日本丸井工业株式会社委派。AKAMIHIDEO(赤见秀雄)担任法人代表、
总经理，HIRAITAKAO(平井隆夫)担任副总经理，执行副总经理陈益为四维尔股
份委派。
经核查，独立财务顾问认为上述四维尔丸井董事会召开程序、变更董事人数、
修改表决条款、工商变更登记手续程序合法合规，该变动使四维尔股份对四维尔
丸井拥有实质控制权，自2015年4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围
符合《企业会计准则》的规定。中广信评估出具的以2016年3月31日为基准日
对四维尔股份100%股权的评估值包含四维尔股份持有的四维尔丸井股权价值。
该变动不会对本次交易作价产生影响。
问题五、请说明四维尔股份的子公司四维尔汽车零部件、长春四维尔在报告
期亏损的原因，并请结合交易标的所处行业的发展状况、同行业公司情况、交易
标的核心竞争力、业绩增长的可持续性，补充披露交易标的承诺业绩与历史业绩
存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问进行核
查并发表明确意见。
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一、四维尔零部件、长春四维尔在报告期亏损的原因
（一）四维尔零部件在报告期亏损的原因
四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日
资产合计46,504.9640,603.2031,474.56
负债合计35,971.5530,203.3020,934.53
净资产10,533.4210,399.9010,540.03
项目2016年1-3月2015年度2014年度
营业收入8,949.0925,232.5027,191.70
利润总额178.12-151.24-1,835.46
净利润133.52-140.13-1,385.93
根据独立财务顾问的核查，以及对四维尔零部件总经理的访谈，四维尔零部
件在报告期亏损的原因如下：
（1）四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期1#电
镀线）于2012年7月开工建设，2014年1月投入试生产，公司需要适应新的生
产工艺，良品率比较低，导致2014年产成品的生产成本比较高，毛利率只有2.71%，
从而导致2014年度的亏损金额较大。
（2）四维尔零部件在2015年逐渐适应并改良新的生产工艺，良品率有所提
高，产成品的生产成本有所下降，毛利率逐渐上升，并在2015年下半年实现扭
亏为盈，2015年度比2014年度大幅减少亏损，毛利率增长到13.46%。
（3）2016年一季度，四维尔零部件投建的年产1000万套汽车散热器格栅
生产线项目（一期2#电镀线）开始进入试生产。2016年1-3月，四维尔零部件
净利润为正。上述两条电镀线采用德国全自动电镀线软件柔性控制系统，大大提
高生产过程的技术水平，提高生产效率，提升产品竞争力。随着四维尔零部件一
期两条电镀线开始进入正式生产阶段，四维尔零部件收入及净利润有望较快增长，
（二）长春四维尔在报告期亏损的原因
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长春四维尔最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
资产合计38,936.6835,289.8435,257.47
负债合计36,089.7631,389.0930,652.44
净资产2,846.923,900.754,605.04
营业收入9,224.7334,834.9734,060.76
利润总额-1,016.35-641.29-1,956.26
净利润-1,053.83-704.29-2,041.53
根据独立财务顾问的核查，以及对四维尔股份副总经理的访谈，长春四维尔
在报告期亏损的原因如下：
1、长春四维尔在2014年度将大部分的订单委外加工，导致产品成本较高，
毛利率仅为6.18%，从而导致亏损金额较大。
2、长春四维尔在2015年度更换管理层，重新优化生产流程，将毛利率较高
的产品由委外加工改为自产，优化供应商系统，降低采购成本，从而大幅降低生
产成本，毛利率上升到14.72%，扣除火灾的损失影响，2015年度实现营业利润
1,293.19万元。由于长春四维尔2015年12月发生火灾，厂房和设备遭到损坏。
根据正中珠江出具的四维尔股份审计报告，正中珠江按照保险合同的赔付条款和
申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额，计提了1,916.91万元非流动资产处置
损益，从而导致2015年度亏损。
3、2015年12月长春四维尔火灾发生后，为了保证销售订单供货量，2016
年长春四维尔主要通过委外生产以及通过四维尔股份全资子公司四维尔零部件
代为生产。2016年一季度，长春四维尔临时通过全部委外生产，临时向OEM下
达订单导致短期内生产成本、运输成本上升，2016年一季度长春四维尔销售毛
利率同比有所下降，从而2016年一季度处于亏损状态。
二、交易标的承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性
及可实现性
1、四维尔股份所处行业情况
（1）中国乘用车市场空间广阔。根据中国汽车工业协会数据，2015年中国
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乘用车全年累计销量2,110.86万辆，同比增长7.3%，预计2016年汽车整车行业
销量增速在10%左右。汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切的联系，预计汽
车零部件行业的增速与汽车整车行业的增速相当。
（2）四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。汽车零部件行业处
于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、化工等，下游则为
整车厂商及其零部件配套供应商。
持续增长的汽车产量为汽车零部件行业带来巨大的内需市场潜能，与整车市
场相比，汽车零部件市场具有更强的成长性，国内整车生产配套需求、售后维修
市场需求以及出口市场需求将成为推动零部件行业发展的三大市场驱动因素。
2、四维尔股份核心竞争力
四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、
研发、生产、销售与售后服务。
主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零
部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：
神龙汽车有限公司的富康ZX车型、上海通用汽车有限公司的BUICK新世纪车
型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起
密切的配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件
供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建
立起长期稳定的合作关系。国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、
上汽集团、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、
北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，
四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系
统，2005年进入福特的全球采购系统，2006年进入克莱斯勒的全球采购系统，
目前四维尔股份已成为GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen
等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系。
四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能
实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效
果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真
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空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐
候性，产品表面光滑，金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012
年四维尔股份与德国AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，
该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软
件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应
商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、
环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免
喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
3、同行业公司情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，标的公司
主营的汽车零配件属于C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类
下划分为汽车制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销
标的公司相对可比的上市公司情况如下。
2016年第一季
上市公司动态市盈率静态市盈率2015年度净利率
度净利率
中鼎股份27.5434.6211.46%13.52%
奥特佳39.2554.458.99%7.57%
松芝股份18.8623.8411.49%9.31%
京威股份15.7127.6312.81%6.27%
双林股份35.8346.469.95%11.85%
凌云股份41.3536.984.18%5.18%
星宇股份31.7934.8511.90%10.92%
宁波华翔18.1470.314.25%3.84%
模塑科技18.8310.419.45%8.75%
平均27.4837.739.39%8.58%
注：数据来自wind资讯
根据收益法评估结论169,178.28万元以及2016年度预测归母净利润
12,240.48万元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份的动态市盈
率为13.82倍；如按交易对方2016年12,250.00万元的承诺净利润测算，四维尔
股份对应的动态市盈率为13.81倍。以上四维尔股份两种口径的动态市盈率均小
19
于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购
四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于A股可比上市公司平
均水平。
另外，四维尔股份2015年度净利率为5.62%，2016年及以后年度预测的净
利率在7.44%-9.49%之间，低于A股可比上市公司的2015年平均净利率水平，
预测较为谨慎。
4、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因
承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因主要通过收入增长的原因及利润
增长的原因进行分析。
（1）收入增长原因
四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度主要
取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车
设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、
的大部分零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基
准日前确定。
为增强企业的整体竞争实力，评估基准日时，四维尔股份及其下属公司共有
8条电镀线（包括已投产和即将投产，不包括长春四维尔公司未来新建电镀线），
其中四维尔股份3条，四维尔零部件2条，四维尔丸井及东莞四维尔3条。最大
的一条为四维尔零部件3M宽、2M深的电镀线（含多彩线），可达3min/节拍。
产品涵盖：白三价、黑三价、珍珠镍电镀、微裂纹电镀和漆黑电镀等等，能够满
足不同品牌、不同车型、不同档次的需求。
四维尔丸井2015年12月开始自动涂装线的施工，由日本川崎、日本岩田和
上海银田机电设备共同完成，2016年5月联动试运行，6月正式开始量产；该自
动涂装线的产能约80~120万件/年，具有快速换线与换色功能，约3分钟即可实
现切换。
综上所述，预计四维尔股份在预测期内业务收入能够保持增长。
（2）利润增长原因
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预期毛利率在业绩承诺期内能保持并有一定的提高，主要原因是企业生产线
的良品率的提高。
从历史经营情况来看，四维尔零部件和长春四维尔公司为亏损状态，长春四
维尔公司2014年、2015年净利润分别为-2,041.53万元、-704.29万元，四维尔
零部件2014年、2015年净利润分别为-1,385.93万元、-140.13万元，2015年与
2014年相比，已有较大幅度的营业利润增长，营业状况在改善。在业绩承诺期
内，预计四维尔零部件良品率持续改善提高，长春四维尔公司重建完成并能生产
的情况，四维尔零部件和长春四维尔公司的盈利较历史业绩有较大幅度的提高。
四维尔丸井自动涂装线2016年5月联动试运行，6月正式开始量产，在业
绩承诺期内，预计四维尔丸井净利润能持续增长。
宁波地区的四维尔股份、四维尔零部件和邦盛公司，根据各自的生产线、产
能进行生产调配，提高设备利用率来提高利润。
综上所述，预计四维尔股份预测其利润与历史业绩相比，有一定幅度的增长。
5、承诺业绩合理性及可实现性
（1）承诺业绩合理性
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：
标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净
利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万
元。
标的公司2011-2015年经审计的销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、
16.97%、13.48%以及25.69%。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信
评报字[2016]第271号），2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、
10.40%、9.41%、9.73%、和9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，
主要是由于四维尔丸井2015年1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在
历史水平范围内，因此未来年度的收入预测具有合理性。
同时，基于目前的国内的乘用车市场条件、四维尔股份自身的核心竞争力、
长春四维尔公司新生产线的运行，2017年、2018年在2016年的基础上，能保持
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约10%-15%的增长比率。
（2）承诺业绩可实现性
四维尔股份承诺业绩主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
①进一步渗入既有客户，扩展额外订单；
②保证现有产品质量，提高客户满意度，在现有客户订单的基础上，争取现
有客户新车型订单。
③随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂希望供应商处于一个充分竞
争的环境，因此希望不断扩展供应商数量。
④随着四维尔零部件逐渐参与到整车厂的车型设计中，公司依靠其良好的设
计能力和成本控制取得新车型的订单。
⑤研发持续投入，取得技术创新
四维尔股份为保持并扩大市场的领先地位，将继续开发产品和工艺。四维尔
股份目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术；内饰件原材料配
比技术；廉价材料的替代技术；生产及加工技术等。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场空间广阔，随着行业竞
争环境变化及产品结构调整，标的公司的应收账款周转率、存货周转率等指标未
来将得以提升，而与同行业可比上市公司的净利率相比，标的公司未来三年的预
测净利率处于较低水平，因此，业绩承诺中预计未来年度净利润增长较快具有合
问题六、在报告书中“行业的发展概况和市场竞争格局”部分，选取了上市
公司宁波华翔、模塑科技进行分析，而在对标的公司与同行业可比上市公司市盈
率和盈利情况进行比较分析时，选取了其他7家生产销售汽车零部件的公司做参
考。请补充披露选取这7家公司作为比较参考的依据及合理性，并请独立财务顾
问进行核查并发表明确意见。
【答复】
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一、选取依据及合理性
参考中国汽车报2016年5月23日零部件专题版，车身及附件部分分类。中
国汽车报零部件专题版对零部件4种类型的分类与标的公司业务最为接近系车
身及附件部分分类。
由于整车是下游，而车身及零部件制造的厂家是整车厂必须的上游供应商，
尽管7家公司与标的公司生产零部件不尽相同，但必定与整车厂的经营状况密切
四维尔股份可比公司主要概况如下：
公司名称主营业务主要产品主要客户
中鼎股份液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品、混炼胶。重庆长安汽车股份有限公司、
橡胶制品（制动、减震除外）上海采埃孚转向机有限公司、
生产和销售。安徽省巢湖铸造厂有限责任
公司、神龙汽车有限公司。
奥特佳新能源技术开发；开发推广替压缩机、服装、汽车通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、
代氟利昂应用技术；制造、销空调系统。吉利汽车、华晨汽车、神龙汽
询服务；制造和销售汽车零部汽福田、一汽、东风汽车、上
件。汽、长安汽车、广汽。
松芝股份生产销售各系列大中型客车空大中型客车空调、乘厦门金龙旅行车有限公司、东
调和乘用车空调。用车空调、汽车空调风柳州汽车有限公司。
零配件、轨道车空调、
冷藏车空调。
京威股份进行乘用车内外饰件系统的配外饰件系统、智能电一汽大众、华晨宝马汽车、天
要是中高端乘用车内外饰件系关键功能件、其他产上汽大众。
统。品和服务、内饰件系
统。
双林股份汽车座椅系统零部件、汽车内汽车配件销售、模具长安汽车、上海奥托立夫汽车
外饰系统零部件、汽车发动机销售、加工费。安全系统有限公司、上汽通用
周边件、汽车空调塑料件和汽五菱汽车股份有限公司。
车模具等产品。
凌云股份汽车零部件(汽车车身辊压件、汽车金属及塑料零部上海通用、上汽汽车、东风悦
冲压件、PA-11汽车压力管路件、塑料管道系统。达起亚。
总成)与PE管道系统(PE燃气
管道系统、PE给水管道系统)
的研制、生产与销售。
星宇股份汽车（主要是乘用车）灯具的车灯类、汽车销售及广汽丰田、一汽大众、长安福
研发、设计、制造和销售。维修、柔性扁平电缆、特、东风本田。
23
三角警示牌类。
宁波华翔从事汽车零部件和特种专用改汽车内外饰件、汽车上海大众、一汽大众、上海通
装车的开发、生产和销售。底盘附件、汽车电器用、东风日产、华晨金杯。
及空调配件、汽车发
动机附件、汽车消声
器等。
模塑科技从事汽车零部件、塑料制品、塑化汽车装饰件、专上海通用公司、上海桑塔纳轿
模具、模塑高科技产品的开发用装备的定制。车、武汉神龙富康、广州风神、
研制、销售。金杯通用。
在重组报告书草案中，“行业的发展概况和市场竞争格局”部分，已选取了
上市公司宁波华翔、模塑科技进行分析，考虑到宁波华翔、模塑科技与这7家公
司亦具有一定的可比性，为充分表现数据的客观性，在上市公司市盈率和盈利情
况进行比较分析时，选取了上述生产销售汽车零部件的公司做参考，已在重组报
告书草案中统一两处的可比公司选取。
问题七、根据披露的安全生产和环保情况，四维尔股份下属公司四维尔丸井、
东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形，其
中四维尔零部件于2016年1月12日因未批先投，被责令停止生产并罚款43万
元。请说明：基于上述被处罚事项，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第
一款的规定，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
根据处罚通知书，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维
尔、四维尔零部件最近两年和最近一期存在被环境保护主管部门处罚的情形，具
体情况如下：
穗环法罚
1四维尔丸井2014.01.15污水排放超标罚款12,767元
[2014]9号
2四维尔丸井2014.01.15污水排放超标罚款18,575元
[2014]8号
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东环罚（麻）
3东莞四维尔2015.05.20未批先投罚款80,000元
[2015]35号
长环罚字
4长春四维尔2015.06.01污水超标排放罚款1,275元
[2015]1013号
5长春四维尔2015.07.03污水超标排放罚款26,775元
[2015]1019号
6长春四维尔2015.10.27污水超标排放罚款4,105元
[2015]1011号
长罚环字
7长春四维尔2015.12.11污水超标排放罚款119,045元
[2015]1024号
四维尔零部甬新环罚字
82016.01.12污水超标排放罚款10,500元
件[2016]1号
四维尔零部甬新环罚字责令停止生产并
92016.01.12未批先投
件[2016]2号罚款43万元
（二）整改及守法情况
1、四维尔丸井
根据东莞立创华科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》，四维尔丸井
上述被处罚事项已依法整改，整改后未再受到过类似处罚。四维尔丸井目前合法
持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证
编号：4401162015002165），并已取得广州市环境保护局出具的证明，其报告期
2、东莞四维尔
根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项
目环境影响报告书的批复》（东环建[2015]2893号），东莞四维尔的生产建设项目
已依法办理了环境影响评价手续，目前尚未完成环境保护验收。根据东莞四维尔
与广州尚洁环保工程有限公司签订的《技术咨询合同》及网站截图，东莞四维尔
已委托广州尚洁环保工程有限公司，于2016年9月8日，在东莞市环境保护局
网站进行了环境保护验收的网上申报，环境保护验收工作正在有序推进；
此外，东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排
放许可证》（许可证编号：4419002016000048），并已取得东莞市环境保护局出具
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3、长春四维尔
目前长春四维尔因火灾事故处于停产状态，不存在污水超标排放问题；
4、四维尔零部件
根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产
1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72
号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目
一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号），四维尔零部件年产1000万
套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和
环境保护验收手续。
四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省排污
许可证》（证书编号：浙BM2016A0193），且根据宁波杭州湾新区环境保护局出
具的证明和环保验收文件，上述被处罚事项已依法整改，未对外环境造成重大污
染。
综上所述，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四
处罚事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产为四维尔股份
100%股权，四维尔股份的生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等情况如下：
（1）经核查，四维尔股份的主营业务是汽车内外装饰件的设计、研发、生
产、销售与售后服务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制
或禁止类的产业。因此，本次购买资产符合国家产业政策。
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（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手
（3）经核查，四维尔股份所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和
四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）
主要资产及权属状况”），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）根据正中珠江出具的2015年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份2015
年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且广东鸿图、四维尔股份2015年在中
国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
所规定的经营者集中的申报标准。广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中
审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款的规定。
问题八、根据报告书，本次交易尚需广东省科学技术厅批准、宁波市商务委
员会批准以及通过商务部反垄断局的经营者集中审查。请说明上述审批程序的进
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）已于2016年9月2日向广东省科学技术厅申报，预计于广东鸿图召
开股东大会前取得正式批复。
（二）预计2016年9月底前向宁波市商务委员会提交申请，自受理之日起
十个工作日完成审批。
（三）预计2016年9月底前完成经营者集中审查材料提交，自受理之日起
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三十日内商务部反垄断局将完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，由
商务部反垄断局书面通知申报人。
经核查，独立财务顾问认为，不存在无法通过上述机构的审批的风险，上述
审批不会对此次交易构成障碍。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广
东鸿图科技股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之盖章页）