《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。
郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国BelFuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。
1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。
财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。
税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。
法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。
HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》自2017年5月出版以来，一举成为股权及合伙人领域最畅销的书籍之一，让我始料不及，同时也把我推到了时代的前沿。于是，我萌生了再写一本有关“合伙人制度”书籍的想法。
企业就两件事：“企业家的事，员工自己的事。”我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工，打工的最高境界是成为企业不可或缺的人，但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖，用三流的人才来创造一流的业绩，逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。
合伙人制度就是这样一种机制。可惜的是许多企业导入合伙人制度后落不了地，存在两种极端，一种是外部专家操刀，能包治百病，一“合”就灵；另一种是内部员工照葫芦画瓢，从网上复制文档，照搬照抄。这样做的结果是企业埋下了“地雷”，不知道何时爆炸。
基于此我原创性地提出了合伙人制度落地的5维模型，即上接顶层设计，下接机制设计，横跨财税法律，打造合伙精神，对接资本规划。这个模型不仅是理论的总结，更多是实践的运用。
上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第一章的内容。
在合伙人制度全国公开课现场，经常有企业家问我采取何种合伙类型合适？我总结了合伙的4个类型，即虚拟合伙(VP)、事业合伙(BP)、股东合伙(SP)及生态链合伙(EP)，总有一款适合你。
虚拟合伙(VP)是合伙的起点，因不涉及实股股权，纠纷少，灵活性高，企业用利润(销售收入)的存量或增量来回报员工的付出，前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表，后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。
但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度，那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度，一是要创造新的物种；二是进行旧城改造，把业务做强；三是快造新城，把业务做大。
事业合伙(BP)首先要解决企业家控制权的问题，其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题，于是有限合伙企业担起了重任，员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构，即GP(普通合伙人)以较低出资即可拥有100%的表决权，例如蚂蚁金服及绿地集团。
有限合伙企业重点在于个性化的合伙协议设计，否则企业照搬工商模板，可能会遇到不努力的合伙人退不出去、优秀的合伙人进不来的窘境，这是有限合伙的最大风险。因为《合伙企业法》规定，合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意，这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼，大家要善用之。
股东合伙(SP)是合伙的最高阶段，表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记，取得了“结婚证”。但结婚容易，离婚难，合伙人一旦登记，退出就太难了，除非自愿。这不同于男女双方过不下去了，可以通过法律程序起诉离婚。
对于企业家而言，生意亏了可以重来，股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛，但这种痛又不能通过“离婚”来解决，因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。
当内部员工合伙落地后，企业家要思考生态链合伙(EP)的问题了，企业家一定是各类“资源整合”的高手。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是，城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下！
上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第二章的内容。
无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，因为信任是最低的沟通成本。
无论哪种类型的合伙，都离不开税务筹划。正如富兰克林所说：“人的一生有两件事不可避免，一是死亡，二是纳税。”因此我们在给企业做咨询项目时，一开始就会把税务问题考虑妥当，避免企业未来的高成本补税。
目前，重要部门(如采购、销售)公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具，例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策，但你要精通税法，避免“伪筹划”，因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。
上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第三章的内容。
通常说企业家要两条腿走路，即经营与资本。但大部分企业家经营强，资本弱。员工合伙不仅看重分红，更看重股权未来的增值与溢价，前者是当下的收入，后者才是未来的价值，因为合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划，例如A、B、C轮融资、IPO上市等。
那企业为何要进行资本规划？我认为一是企业融资不仅是为了融钱，更多是为了融投资人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二是解决股权流通性的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。
然而资本规划是一把双刃剑，企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系，否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例！
上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第四章的内容。
这些是企业家担忧之处，也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。
任何的制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，所谓盛名之下，必有隐患。我概括了合伙的7个风险，即信任的风险、坐享其成的风险、控股权丧失的风险、税务的风险、章程的风险、投资的风险和静态设计的风险。
上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第五章和第六章的内容。
企业的顶层设计，尤其是顶层股权设计，是一项专业性非常强的工作，需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。这些年中，我为百余家企业做了合伙人制度的设计与管理咨询，深感具体问题具体分析的重要性。正所谓千人千面，只有结合每家企业的实际情况，望、闻、问、切，才好对症下药。在此书中，我将自己的一些心得奉献给读者朋友们，也希望有机会与各位企业家、学者共同切磋、交流。
首先，我要感谢我的团队成员：许艳、游洪光、董梦成、王耘、陈德志(律师，《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的法律顾问)、詹祖武、何君杰、钱立文等，我们一起为企业提供了许多高质量的管理咨询及制度设计服务，也赢得了企业的认可及尊重！其次，感谢清华大学出版社施猛先生，他为《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的出版提供了多方面的帮助。最后，特别感谢我的妻子郑璐在背后的支持及付出。
郑指梁
上海中合教育科技有限公司
目录
CONTENTS
第一章合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节企业家最关心的事有哪些/2
一、现金流的问题/3
二、税务的问题/4
三、控制权的问题/6
四、人的问题/11
第二节合伙人新定义/13
一、合伙人的定义/13
二、合伙人制度的定义/14
第三节合伙人制度如何落地/16
一、合伙失败的7个原因/16
二、合伙人落地的5维模型/17
第二章合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴
第一节虚拟合伙(VP)/34
一、存量虚拟合伙/34
二、增量虚拟合伙/41
第二节事业合伙(BP)/58
一、事业合伙的操作步骤：落地5步法/58
二、事业合伙的主要形式：合伙企业/77
三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业/91
第三节股东合伙(SP)/119
一、股权架构合理性的问题/120
二、股东议事规则的问题/123
三、股权控制权的问题/124
第四节生态链合伙(EP)/148
一、上游合伙人/148
二、下游合伙人/152
三、城市合伙人/155
第三章合伙的财税法律——跨界思维，领域相交
第一节合伙的财务问题/166
一、从财务看股权比例/166
二、从财务看业绩对赌/170
三、从财务看股份支付/171
第二节合伙的税务问题/175
一、税收优惠政策解读/175
二、股权激励的涉税分析/179
三、股权转让的涉税分析/183
四、合伙企业的涉税分析/187
第三节合伙的法律问题/201
一、股东纠纷有哪些堵心的“事”/201
二、投融资协议有哪些“雷”/206
三、公司章程中有哪些“坑”/214
第四章合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现
第一节资本市场之识/222
一、允许亏损企业上市/223
二、允许同股不同权，即AB股/224
三、VIE架构/226
四、CDR/227
第二节IPO上市之路/228
第三节资本运作之巅/240
第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲
第一节统一价值观，让合伙有灵魂/248
第二节把能力建在组织上，让合伙有价值/251
一、学习力/251
二、复制力/252
第三节保持艰苦奋斗，让合伙有信仰/256
第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患
第一节信任的风险/261
第二节坐享其成的风险/262
一、股权分期成熟机制/263
二、设置股权回购机制/264
第三节静态设计的风险/266
案例目录
案例1-1DA集团现金流是如何断裂的？/3
案例1-2范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？/4
案例1-3某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！/5
案例1-4汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局/6
案例1-5当当网李国庆是如何丧失控制权的？/7
案例1-6Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？/9
案例1-7合伙人离职引发的公司经营风险/11
案例1-8从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度/14
案例1-9甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？/18
案例1-10M公司买手团队的激励机制/25
案例1-11哪种分粥模式是最公平的？/27
案例1-12从孙武斩宫嫔看约束机制/28
案例1-13华为干部的八大约束机制/29
案例1-14阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？/30
案例1-15某公司合伙人的淘汰机制(节选)/31
案例2-1华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划”/34
案例2-2碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划”/36
案例2-3碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划”/39
案例2-4永辉超市的增量分红合伙/41
案例2-5某眼镜公司的在职分红管理制度(节选)/44
案例2-6某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选)/46
案例2-7员工虚拟股激励协议/55
案例2-8某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？/61
案例2-9某小程序公司的DCF估值法/62
案例2-10某企业的合伙价值评估打分模型/65
案例2-11某企业是如何选拔合伙人的？/67
案例2-12年薪40万元的高管为何有出资压力？/69
案例2-13免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？/70
案例2-14某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元/72
案例2-15富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案/74
案例2-16总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元/75
案例2-17自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？/78
案例2-18合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资/83
案例2-19事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？/89
案例2-20杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定/92
案例2-21注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元/93
案例2-22某科技有限公司事业合伙激励计划(节选)/96
案例2-23某学历教育公司内部裂变创业的规定/101
案例2-24合伙企业(有限合伙)协议/107
案例2-25新合伙人入伙协议/113
案例2-26合伙人退伙协议/115
案例2-27竞业限制协议/116
案例2-28缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？/120
案例2-29海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？/122
案例2-30某公司的股东议事规则(节选)/123
案例2-31福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程/125
案例2-32雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定/126
案例2-33小米的AB股架构，确保创始人的控制权/129
案例2-34第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？/130
案例2-35马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？/133
案例2-36甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权/134
案例2-37股东创业协议/136
案例2-38股东一致行动人协议/139
案例2-39股权代持协议/141
案例2-40股权代持解除协议/145
案例2-41投票权委托协议/147
案例2-42易居是如何把上游开发商变成合伙人的？/148
案例2-43某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？/150
案例2-44某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？/152
案例2-45爱尔眼科是如何通过使用PE基金+城市合伙人制度成为行业第一的？/155
案例2-46某公司项目合伙方案(节选)/160
案例2-47某公司经销商合伙方案节选/162
案例3-1A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？/167
案例3-2力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元/169
案例3-3明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值/170
案例3-4A公司三年内确定股份支付282万元/172
案例3-5瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据/173
案例3-6百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付/174
案例3-7投资公司A，需要交多少税？/178
案例3-8美团股权激励计划符合101号文的规定吗？/180
案例3-9普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？/181
案例3-10兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？/182
案例3-11公司转自然人与自然人转公司的区别/184
案例3-12某公司自然人股权转让是如何计税的？/185
案例3-13好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？/187
案例3-14有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？/188
案例3-15张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》/191
案例3-16核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？/194
案例3-17三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？/196
案例3-18《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选)/197
案例3-19小股东解除大股东的资格/202
案例3-20股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？/203
案例3-21刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？/205
案例3-22ofo单车死在一票否决权？/209
案例3-23有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的/215
案例4-1优刻得——科创板首个AB股架构/224
案例4-2九号机器人——创科板首个CDR/228
案例4-3阿里巴巴回港IPO/237
案例4-4顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资/240