沿着产品实体流动方向所发生的并购，如生产企业并购销售商
后向并购
沿产品实体流动的相反方向所发生的并购，如加工企业并购原料供应商
多元化并购
处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购
按被并购方的态度分类
友善并购
并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购
敌意并购
并购方不顾被并购方的意愿强行收购对方企业的一类并购
按并购方的身份分类
产业资本并购
并购方为非金融企业
金融资本并购
并购方为投资银行或非银行金融机构
杠杆收购
非杠杆收购
（二）并购的动机
1.避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。
2.获得协同效应。协同效应产生于互补资源，而这些资源与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。
3.克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。微观经济学的理论表明，企业负外部性的一种表现是“个体理性导致集体非理性”。两个独立企业的竞争表现了这种负外部性，其竞争的结果往往使其两败俱伤，而并购战略可以减少残酷的竞争，同时还能够增强对其他竞争对手的竞争优势。
（三）并购失败的原因
1.决策不当的并购
2.并购后不能很好地进行企业整合。
3.支付过高的并购费用
4.跨国并购面临政治风险。
（一）杜邦分析体系的核心比率—权益净利率
（二）两个结论：
1.营业净利率和总资产周转率，成反向变动。【低盈利高周转或高盈利低周转】
2.资产净利率=营业净利率×总资产周转率，与权益乘数，成反向变动。
（一）管理用资产负债表
管理用资产负债表的基本公式是：
净经营资产=净负债+股东权益
推论如下：
1.资产=经营资产+金融资产=（经营性流动资产+经营性长期资产）+（短期金融资产+长期金融资产）
2.负债=经营负债+金融负债=（经营性流动负债+经营性长期负债）+（短期金融负债+长期金融负债）
3.净经营资产=经营资产-经营负债
=（经营性流动资产+经营性长期资产）-（经营性流动负债+经营性长期负债）
=（经营性流动资产-经营性流动负债）+（经营性长期资产-经营性长期负债）
=经营营运资本+净经营性长期资产
4.净金融负债=金融负债-金融资产=净负债
5.净经营资产=净负债+股东权益=净投资资本
（二）管理用利润表
1.区分经营损益和金融损益
金融损益和经营损益的划分，应与资产负债表上经营资产和金融资产的划分相对应。金融损益是指金融负债利息与金融资产收益的差额，即扣除利息收入、金融资产公允价值变动收益等以后的利息费用。
净利润=经营损益+金融损益
=税后经营净利润-税后利息费用
=税前经营利润×（1-所得税税率）-利息费用×（1-所得税税率）
（三）管理用现金流量表
整理可以得到：
实体现金流量=税后经营净利润+折旧和摊销-经营营运资本净增加-净经营长期资产增加-折旧与摊销
=税后经营净利润-（经营营运资本净增加+净经营长期资产增加）
=税后经营净利润-净经营资产增加
我们从实体现金流量的去向分析，它被用于债务融资活动和权益融资活动。
实体现金流量=营业现金毛流量-经营营运资本增加-资本支出=债务现金流量+股权现金流量
其中：债务现金流量=税后利息费用-净负债的增加
股权现金流量=净利润-股东权益净增加=股利分配-股权资本净增加
经营现金流量=实体现金流量=融资现金流量=金融现金流量
（四）管理用财务分析体系
权益净利率=净利润/股东权益=（税后经营净利润-税后利息费用）/股东权益
由此我们可以看见，影响权益净利率的三个驱动因素是：净经营资产净利率、税后利息率和净财务杠杆。
改进的财务分析体系主要财务比率公式如下表。
表主要财务比率公式
财务比率名称
公式
1
税后经营净利率
=税后经营净利润/营业收入
2
净经营资产周转次数
=营业收入/净经营资产
3=1×2
净经营资产净利率
=税后经营净利润/净经营资产
4
税后利息率
=税后利息费用/净负债
5=3-4
经营差异率
=净经营资产净利率-税后利息率
6
净财务杠杆
=净负债/股东权益
7=5×6
杠杆贡献率
=经营差异率×净财务杠杆
8=3+7
权益净利率
=净经营资产净利率+杠杆贡献率
影响因素
说明
外部因素
利率
市场利率上升，公司的债务成本会上升，同时普通股和优先股的成本也上升。
市场风险溢价
①市场风险溢价由资本市场上的供求双方决定，个别公司无法控制。
②市场风险溢价会影响股权成本。
税率
①税率是政府政策，个别公司无法控制。
②税率变化直接影响税后债务成本以及公司加权平均资本成本。
内部因素
资本结构
①公司应适度负债，寻求资本成本最小的资本结构。
②增加债务的比重，平均资本成本趋于降低，同时会加大公司的财务风险，财务风险的提高，又会引起债务成本和权益成本上升。
股利政策
改变股利政策，会引起股权成本的变化。
投资政策
①公司的资本成本反映现有资产的平均风险。
②如果公司向高于现有资产风险的新项目大量投资，公司资产的平均风险就会提高，并使得资本成本上升
（一）税前债务成本的估计
适用条件
使用方法
到期收益率法
拥有上市的长期债券
已知其他数据，求rd
【考虑发行费用】
可比公司法
没有上市的长期债券；
但有合适的可比公司；
计算可比公司长期债券的到期收益率，作为本公司的长期债务成本。
【注意】可比公司的选择：
可比公司应当与目标公司处于同一行业，具有类似的商业模式。两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。
风险调整法
没有合适的可比公司；
但有信用评级。
税前债务成本=政府债券的市场回报率+公司信用风险补偿率
【注意】公司信用风险补偿率的确定：
（1）选择若干信用级别与本公司相同的上市公司的债券；
（2）计算这些债券的到期收益率；
（3）计算与这些上市公司债券同期（到期日相近）的政府债券到期收益率；
财务比率法
没有合适可比公司；
没有信用评级。
（什么都没有）
计算出目标公司的关键财务比率，大致判断信用级别，然后同风险调整法步骤一致
（二）税后债务成本
利息可以在公司所得税税前扣除，而股利则不能在公司所得税税前扣除，所以利息有避税的功能。
利息的抵税作用使得负债的税后成本低于税前成本。
税后债务成本=税前债务成本×（1-所得税税率）
因为利息抵税，所以公司债务成本小于债权人要求的收益率。
（一）资本资产定价模型（CAPM模型）
资本资产定价模型是估计普通股资本成本的常用方法，按照资本资产定价模型，普通股资本成本等于无风险利率加上风险溢价。
式中：rRf——无风险利率；
β——该股票的贝塔系数；
r——平均风险股票报酬率；
（rm-rRf）——市场风险溢价
β（rm-rRf）——该股票的风险溢价。
根据资本资产定价模型计算普通股的资本成本，必须估计无风险利率、股票的贝塔系数以及市场风险溢价。
无风险资产为投资者可以确定期望报酬率的资产。通常认为，政府债券没有违约风险，可以代表无风险利率。
（二）股利增长模型
股利增长模型假设收益（即股利）是以固定的年增长率递增的，所以股权资本成本的计算公式：
【不考虑发行费用】
【考虑发行费用】
其中：rs——普通股成本（无特别说明的情况下，是税后的资本成本）；
D1——预期下年现金股利额；
P0——普通股当前市价；
g——股利的年增长率。
使用股利增长模型主要问题是估计长期平均增长率g。若一家企业在支付股利，那么D0就是已知的，则D1=D0×（1+g）。
（三）债券收益率风险调整模型
普通股股东对公司的投资风险大于债券投资者，因而会在债券投资者要求的收益率上再要求一定的风险溢价。
其中：rdt——税后债务成本；
RPe——股东比债权人承担更大风险所要求的风险溢价。
风险溢价是凭借经验估计的。一般认为，某公司普通股风险溢价对其自己发行的债券来讲，大约在3%～5%之间。对风险较高的股票用5%，风险较低的股票用3%。
【注意】区分债券收益率分险调整模型和风险调整法估计债务成本。
债券收益率分险调整模型，是估计股权成本的。其中债券收益指自己公司长期债券的税后债务成本。
风险调整法估计债务成本，是估计债务成本。
基本公式：税前债务成本=政府债券的市场回报率+公司信用风险补偿率
其中，公司信用风险补偿率的确定，要选择信用级别相同的上市公司债券的到期收益率；计算无风险利率，要选择同这些上市公司债券到期日相近的政府债券到期收益率。
优先股资本成本包括股息和发行费用。优先股股息通常是固定的，公司税后利润在派发普通股股利之前，优先派发优先股股息。公式如下：
式中：r-p——优先股资本成本
Dp——优先股每年股息
Pp——优先股每股发行价格
F——优先股发行费用率
加权平均资本成本是公司全部长期资本的平均成本，一般按照各种长期资本的比例加权计算，故称加权平均资本成本。
其中，债务成本是发行新债务的成本，而不是已有债务的利率；股权成本是新筹集权益资本的成本，而不是过去的股权成本。
计算公司的加权平均资本成本，有三种权重依据可供选择，即账面价值权重、实际市场价值和目标资本结构权重，具体见下表。
表加权平均资本成本的计算方法
计算方法
特征
特点
账面价值权重
根据公司资产负债表上显示的会计价值来衡量每种资本的比例。
优点：资料容易取得，计算方便。
缺点：当资本的账面价值与市场价值差别较大时，计算结果与实际差别大，不一定符合未来状态，会扭曲资本成本。
实际市场价值权重
根据当前负债和权益的市场价值比例衡量每种资本的比例。
由于证券市场价格变动频繁，由此计算出的资本成本数额也是经常变化的。
目标资本结构权重
根据按市场价值计量的目标资本结构衡量每种资本要素的比例。
选用平均市场价格，回避证券市场价格变动频繁的不便；
适用于公司评价未来的资本结构。
上市公司收购，指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。
上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；
（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
【提示】有下列情况之一的为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
2.不得收购的情形
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”。
收购人的义务
报告义务
必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书；在要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所
禁售义务
收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票
锁定义务
收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制（豁免申请）
达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
被收购公司的义务
控股股东或者实际控制人
不得滥用股东权利，损害公司的合法权益
董事、监事、高级管理人员
对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人
董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益
1.大股东披露和权益变动披露
持股比例
达到5％时
3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
达到5％之后，每增加或者减少5％
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务
【注意】若通过协议转让方式获得股权，无法准确在5%的时点停下，故对此放松为“达到或者超过5%”，的持股比例。也就是说，在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者就应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得投资者持股比例达到或者超过5%的整数倍的，也应当履行权益披露义务。
2.权益披露的内容
收购主体（投资者及其一致行动人）
报告书
再次报告
5%～20%
不是上市公司的第一大股东或者实际控制人
简式权益变动报告书
①自前次披露6个月内再次报告的，可以仅就与前次不同部分报告
②自前次披露超过6个月的，需按规定报告
上市公司第一大股东或者实际控制人
详式权益变动报告书
20%～25%
无要求
要约收购，主要在“要约”二字，要约是合同法用语，是一方希望跟另外一方订立合同的意思表示。那么要约收购就是收购一方向被收购方发出收购股票的意思表示，这样不用经过证券交易所的集中竞价系统，直接向股东发出要收购其手中持有股票的一种收购方式。
《收购办法》要求无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
《证券法》和《收购办法》规定的要约收购程序如下：
1.通过证券交易所的证券交易
投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％，继续增持股份的，即触发强制要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2.豁免事项
免于以要约收购方式增持股份
（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内做出决定
适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。
（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
中国证监会在10个工作日内未提出异议的，可申请办理股份转让和过户登记手续
免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户
（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30％。
（6）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
1.协议收购
（1）过渡期安排
①收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
②被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
③被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
（2）出让股份之控股股东的义务
①被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
②控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
（3）股权过户
（4）管理层收购
收购主体
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织
收购方式
直接收购或者间接收购
对收购公司要求
（1）该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
（2）公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
（3）公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
（4）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
收购人资格
最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
2.间接收购
所谓间接收购，在这里是指不直接持有上市公司的股票，但是通过其他方式间接控制了上市公司，比如获得上市公司母公司的控制权。对于间接收购，也应该按照前面所讲的比例进行权益披露或者发出要约邀请。