关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二一年八月
8-1-2
上海证券交易所：
8-1-3
目录
1.关于募投项目...........................................................................................................4
2.关于前募项目.........................................................................................................27
3.关于融资规模.........................................................................................................29
4.关于募投项目收益测算.........................................................................................42
5.关于股权投资.........................................................................................................52
6.关于其他投资项目.................................................................................................64
7.关于现有产品的毛利率与成本.............................................................................68
8.其他.........................................................................................................................72
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问题1.关于募投项目
1.1发行人本次再融资募投项目主要用于新建沙美特罗替卡松干粉吸入剂等8项制剂产品的生产基地和生物药研发中心，项目整体建设期约为2.5年。目前，磷酸奥司他韦胶囊及干混悬剂已提交申报，沙美特罗替卡松干粉吸入剂和拉尼米韦干粉吸入剂等其他拟生产产品尚在研发阶段。发行人预计达产后计算期平均销售收入约195,680万元。
一、披露
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本次募投项目涉及的产品中磷酸奥司他韦胶囊和磷酸奥司他韦干混悬剂已分别于2019年11月和2020年3月向国家药品监督管理局药品审评中心进行了申报。磷酸奥司他韦胶囊已获得生产批件。磷酸奥司他韦干混悬剂目前状态为完成临床实验现场检查。
未申报产品中，磷酸奥司他韦干糖浆剂目前状态为完成验证批研发生产，即将启动临床等效性实验。依维莫司片正在验证批研发生产中，地诺孕素片计划于2021年进行验证批研发生产。
上述主要内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务”中进行了补充披露。针对无法如期获得制剂生产批件的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”中进行了披露。
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各项制剂产品对应产线（机器设备）的预计投入金额如下：
单位：万元
在各产品产线的机器设备投入金额中，因吸入制剂产品部分生产设备需进口采购，该部分设备的价格较高，故其对应的设备投入金额较大。除磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷酸奥司他韦干糖浆剂的生产因使用同类原料药，存在部分前段生产产线可以实现共用外，其他产品的产线均为独立产线。
根据规划的建设进度，项目整体建设期约为2.5年。对于占预计收入比重最高的磷酸奥司他韦胶囊产品，公司已取药品批件；根据正常的审核进度推测，公司目前已申报的磷酸奥司他韦干混悬剂产品预计可在项目建设完成前获取批件。未申报产品中，磷酸奥司他韦干糖浆剂目前状态为完成验证批研发生产，即将启动临床等效性实验。依维莫司片正在进行验证批研发生产，地诺孕素片计划于2021年进行验证批研发生产。目前，沙美特罗替卡松干粉吸入剂和拉尼米韦干粉吸入剂公司已完成立项，处于小试阶段。综上所述，总体来看产线建设进度和产品研发进度基本匹配。
上述主要内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露。
（三）各项制剂产品的国内市场空间、同类产品已获批上市数量和已申报上市数量。
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根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食品药品监督管理总局发布的《化学药品注册分类改革工作方案》化学药品新注册分类于2016年3月起实施。在实践操作过程中，2016年3月以前申报注册的仿制药批准上市后，需补充完成一致性评价，2016年3月以后申报注册的仿制药，在审批过程中即强调与原研药品质量和疗效的一致，批准上市后不再单独进行一致性评价。视同申请一致性评价申报家数即为2016年3月以后申报注册的仿制药。根据《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的通知》，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。
2、各产品的国内市场空间情况
（1）沙美特罗替卡松干粉吸入剂
沙美特罗替卡松干粉吸入剂主要用于可逆的气道阻塞性气道疾病的规律治
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疗，包括成人和儿童哮喘，包括接受有效维持剂量的长效β受体激动剂和吸入型糖皮质激素治疗的患者；目前使用吸入型糖皮质激素治疗但仍有症状的患者。根据Bloomberg和米内网数据，2020年度沙美特罗替卡松全球市场规模约55.13亿美元，中国市场销售额为10.09亿元。从全球市场规模来看，该产品属于市场空间较大的吸入剂产品。国内市场中，由于该产品仿制难度较大，目前仍由原研企业销售，市场尚未完全打开，后续仿制药上市之后，该产品的市场空间有望进一步扩大。
（2）拉尼米韦干粉吸入剂
拉尼米韦和奥司他韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制A型和B型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病毒的扩增。拉尼米韦原研药由第一三共研发，于2010年在日本获批上市。该产品目前国内市场尚未上市，根据药品审评中心发布的《首批专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单》，拉尼米韦属于国内化合物专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的国外已上市且具有明确临床价值的药品，具有较为良好的临床表现，其市场规模可参照国内神经氨酸酶抑制剂的产品的规模。目前国内主要销售的神经氨酸酶抑制剂产品为奥司他韦和帕拉米韦，根据宜昌东阳光长江药业股份有限公司销售收入推算，2019年度和2020年度国内奥司他韦产品的市场规模约为67.67亿元和23.59亿元，根据南新制药披露数据，其2019年和2020年度帕拉米韦制剂销售金额分别为5.20亿元和8.00亿元，据此估算国内神经氨酸酶抑制剂2019年和2020年的市场规模分别为72.87亿元和31.59亿元，具有较为广阔的市场空间。
（3）依维莫司片
依维莫司是由诺华研发的一款哺乳动物雷帕霉素靶蛋白(mTOR)抑制剂，于2009年在美国获批上市，是FDA批准的首个mTOR抑制剂；2013年2月肝移植后排斥反应的新适应症获批，属于用于治疗肾癌晚期的小分子药物。根据米内网数据，依维莫司2019年全球销售额为20.24亿美元。
针对国内市场来看，2020年我国新发癌症病例457万例，根据世卫组织统计，肾癌发病率约为全身性肿瘤的2-3%。据此估计肾癌发病人群数量约9万人，根据
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（4）地诺孕素片
地诺孕素片是全球首个专治子宫内膜异位症的孕激素，通过多种作用机制治疗子宫内膜异位症。除通过介导下丘脑-垂体-卵巢轴抑制卵巢功能外，还可抑制雌激素代谢酶的合成从而降低雌激素水平；而其独特的抗炎、抗血管生成、抑制瘢痕形成的药理作用，使得地诺孕素片能够直接抑制异位病灶的发生和发展。
从国内市场来看，目前我国育龄女性约3亿，子宫内膜异位症发病率约为10%-15%。按该产品预计销售价格计算年治疗费用约3900元。出于谨慎性考虑，假定1%的患者选择地诺孕素治疗，该产品的市场规模即可达到11.70亿元，因此该产品具有较大的市场潜力。
（5）奥司他韦制剂
奥司他韦制剂主要用于成人和1岁及1岁以上儿童的甲型和乙型流感治疗；用于成人和13岁及13岁以上青少年的甲型和乙型流感的预防。
该产品目前国内市场主要生产企业为宜昌东阳光长江药业股份有限公司，根据其公开披露数据，2019年奥司他韦胶囊和颗粒的销售额为59.33亿元。2020年受新冠疫情影响，国内人口流动降低，医院诊疗活动数量、处方量及药品销量随之下降，奥司他韦胶囊和颗粒的销售额下降至20.68亿元。根据米内网数据，2018年度宜昌东阳光长江药业股份有限公司在国内奥司他韦产品的市场占有率为87.68%，按照这一比例测算，2019年度和2020年度国内奥司他韦产品的市场规模约为67.67亿元和23.59亿元，整体来看属于市场空间较大的产品。
上述主要内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务”中进行了补充披露。
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募投项目建设完成后，需进行工艺验证、稳定性研究等工作，之后向药品监督管理部门申请变更《药品生产许可证》以及进行GMP符合性检查。
上述程序履行完毕之后，募投项目方可进行对应品种制剂的生产。
（五）分别列示生产基地与生物药研发中心的总投资金额、拟投入募集资金金额和投资概算。
生产基地的投资概算情况如下：
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研发中心的投资概算情况如下：
二、说明
（一）分析各产品产能规划与其市场空间匹配情况。
1、沙美特罗替卡松干粉吸入剂
目前募投项目规划的沙美特罗替卡松干粉吸入剂产品预计完全达产后可形成收入约3.14亿元，占目前国内市场销售额比例约为31.11%，考虑到该产品目前全球市场空间规模超过50亿美元，国内市场还有较大的增长空间。同时因国内尚无仿制药厂家获批，后期仿制药获批后其产品价格降低，对该产品的需求可能进一步增长，市场空间有望进一步扩大，因此本次募投项目的产能规划与其市场空间基本匹配。
2、拉尼米韦干粉吸入剂
因该产品目前国内尚无获批，故尚无市场销售数据。根据产能规划，募投项目完全达产后可形成收入约0.9亿元。参考神经氨酸酶抑制剂目前的市场空间情况来看，估算国内神经氨酸酶抑制剂2019年和2020年的市场规模分别为72.87亿元和31.59亿元，具有较为广阔的市场空间。该产品未来潜在的市场空间较大，同时考虑到该产品目前尚未进入国内市场，故规划的产能相对较低。本次募投项
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目的产能规划与其市场空间匹配。
3、依维莫司片
该产品全球范围内销售额超过20亿美元，国内市场推算其肾癌方面潜在市场空间约13.60亿元。参考全球范围内的销售额，该产品在国内市场还存在进一步增长的潜力。根据产能规划，募投项目完全达产后可形成收入约5.41亿元，考虑到该产品全球范围内销售额较高，且适应症较多，未来国内市场有一定增长潜力，因此本次募投项目的产能规划与其潜在市场空间相匹配。
4、地诺孕素片
国内市场推算其潜在市场空间约11.97亿元。根据产能规划，募投项目完全达产后可形成收入约0.97亿元，约为预计市场规模的10%左右，本次募投项目的产能规划与其市场空间匹配。
5、奥司他韦制剂
奥司他韦属于国内市场空间较大的产品，根据估算其2019年其国内市场销售超过60亿元，2020年受疫情等因素影响销售额有所下降。根据产能规划，募投项目完全达产后可形成收入约11.73亿元，按2019年市场规模计算，约为国内市场规模的20%，总体来看产能规划与其市场空间匹配。
从带量采购政策及执行情况来看，带量采购目前重点针对国内通过获批家数和一致性评价家数较多的产品开展。本次募投项目涉及的产品中，除奥司他韦胶囊目前有4家企业获批外（含公司），其他产品目前获批企业均少于等于2家。因此短期内来看，其他产品进入带量采购的可能性相对较低。
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单位：元
注：磷酸奥司他韦干混悬剂目前售价为颗粒剂价格
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在此影响下募投项目测算的营业收入将下降28.98%，净利润将下降15.74%。依据测算结果来看，因纳入集采后销售费用降低，一定程度上抵消了价格下降带来的影响。总的来看，在假设条件下，产品纳入集中采购会使得募投项目的收入规模出现一定幅度的下降，净利润和利润总额亦会有所降低，但整体来看募投项目仍可以维持一定的盈利水平，不会对募投项目的可行性构成重大不利影响。
（三）结合现有技术资源和研发投入情况，分析吸入剂产品是否存在研发失败的重大风险。
从目前公司研发情况来看，公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，具有丰富的化学合成、发酵半合成工艺技术的研发、产业化经验。截至2021年3月末，公司共有研发人员285人。
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
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从研发队伍和研发投入角度来看公司研发人员队伍较为稳定，经验较为丰富，报告期内，公司在研发方面的投入也保持持续增长。
具体从吸入剂产品来看，公司自2020年开始就已在吸入剂原料药和制剂领域进行了布局。在制剂领域，公司设立了从事吸入剂研究的子公司艾特美；在原料药领域，公司参股了从事吸入剂原料药研发和生产的博诺康源及博泽格霖。截至本回复签署日，募投项目涉及吸入剂产品研发投入情况如下：
研发失败和无法如期获得制剂生产批件的风险
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三、核查情况
（一）保荐机构核查过程
针对上述问题保荐机构履行了以下核查程序：
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1.2发行人吸入剂产品主要依托控股子公司艾特美开展吸入剂研究。发行
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人关联方博诺康源及其子公司为吸入制剂原料药生产企业，发行人预计在募投项目实施后会新增对上述关联方的采购。
请发行人说明：（1）艾特美各股东的出资金额及出资方式；（2）预计与博诺康源及其子公司产生关联采购的具体内容；（3）目前市场上提供吸入制剂原料药企业的情况，发行人选择向博诺康源及其子公司采购的必要性和商业合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、说明
（一）艾特美各股东的出资金额及出资方式。
截至2021年3月末，艾特美各股东的出资情况及出资比例如下表所示：
根据艾特美各股东签订的《补充协议》，海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）和海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）约定于2021年10月前完成对艾特美的剩余货币出资的缴纳。
（二）预计与博诺康源及其子公司产生关联采购的具体内容。
1、博诺康源及其控股子公司博泽格霖的业务介绍
博诺康源于2016年6月成立，主要从事呼吸系统疾病领域原料药的研发与注册，博诺康源拥有粉体开发技术平台，平台整合了工业结晶与微粉化工艺开发与放大，粉体学表征方法开发与验证，拥有开发各类粒径要求、表面性质的吸入
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制剂原料药的能力，在吸入制剂原料药研发领域具有一定的技术优势。博诺康源首席执行官李昊博士毕业于新加坡南洋理工大学，历任葛兰素史克（新加坡）高级工艺研究员、AMRI（新加坡）药化高级研究员、FormaTherapeutics（新加坡）药化研究员，其带领公司呼吸系统疾病原料药研发团队成功合成了丙酸氟替卡松、糠酸氟替卡松、维兰特罗、沙美特罗等原料药，并在杂质控制、晶型设计、粉体学研究等方面均处于国内先进水平。博泽格霖成立于2020年7月，其中博诺康源持股51%、博瑞医药持股49%，博泽格霖主要从事呼吸系统疾病原料药的生产与销售业务，目前工厂正处于建设阶段。
2、预计与博诺康源及其子公司产生关联采购的主要内容
（三）目前市场上提供吸入制剂原料药企业的情况，发行人选择向博诺康源及其子公司采购的必要性和商业合理性。
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（1）昔萘酸沙美特罗
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（2）丙酸氟替卡松
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3、发行人选择向博诺康源及其子公司采购的必要性和商业合理性
（1）博诺康源在吸入制剂原料药研发方面处于国内先进水平，博泽格霖定位于成为国内一流的呼吸系统疾病领域原料药工厂。
吸入制剂原料药的关键质量属性为药品在肺部的沉积率，而决定药物沉积率的影响因素主要为API颗粒、载体以及API颗粒之间或者与载体之间的相互作用，因此API的粉体学特征就尤为重要。博诺康源拥有粉体开发技术平台，平台整合了工业结晶与微粉化工艺开发与放大，粉体学表征方法开发与验证，拥有开发各类粒径要求、表面性质的吸入制剂原料药的能力，因此在吸入制剂原料药的制备合成以及粉体开发等方面都处于国内先进水平。
此外，博泽格霖定位于成为国内一流的呼吸系统疾病领域原料药生产工厂，将按照国际GMP标准进行生产车间的建设，目前车间正在建设中。
（2）公司募投产品沙美特罗替卡松干粉吸入剂规划同时在中、美提交注册申请，对于原料药质量要求更为严苛，满足供应标准的国内厂商有限。
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本次募投项目涉及的产品沙美特罗替卡松吸入制剂产品计划在中国、美国同时提交仿制药注册申请，对于原料药的稳定性、安全性等质量要求更为严格。生产昔萘酸沙美特罗的中国企业中尚没有一家企业通过美国DMF注册申请，生产丙酸氟替卡松的中国企业中仅有3家企业通过美国DMF注册申请并激活，能够满足公司制剂申报要求的国内原料药生产企业较少。如果公司希望向同一家供应商采购已获DMF注册的昔萘酸沙美特罗、丙酸氟替卡松等原料药，仅能通过向境外企业进行采购。
综上所述，发行人选择向博诺康源及其子公司采购具有必要性和商业合理性。
二、核查情况
（一）保荐机构核查程序
1、查阅了艾特美的公司章程以及工商档案、艾特美各股东签署的《补充协议》以及艾特美的银行存款明细账；
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5、访谈了公司采购部门负责人，了解募投项目投产后预计向博诺康源及其子公司采购的具体内容。
1、博瑞医药、海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐智博思”）、海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丸必灵投资”）分别持有艾特美60%、30%以及10%的股权，其中博瑞医药以货币出资1,200万元、锐智博思以货币出资30万元、丸必灵投资以货币出资100万元，各股东约定于2021年10月前完成剩余货币出资的缴纳。
2、预计发行人与博诺康源及其子公司产生的关联采购主要为沙美特罗替卡松干粉吸入剂的原料药昔萘酸沙美特罗、丙酸氟替卡松等。
3、博诺康源及其子公司在吸入制剂原料药研发及生产领域处于国内先进水平，相较于国外企业也更具成本优势，发行人选择向博诺康源及其子公司采购具有必要性和商业合理性。
1.3发行人2020年营业收入中，制剂销售收入为3,617.50万元，占比为
4.61%。发行人2020年年末销售人员为14人，在员工总数中占比为1.88%。
请发行人说明：（1）制剂产品与原料药、中间体产品在客户、销售模式和销售渠道等方面差异，发行人是否具备销售制剂产品的资源，是否影响本次募投项目的可行性；（2）结合同行业对比，分析销售制剂产品新增销售费用对项目收益和公司整体盈利水平的影响。
（一）制剂产品与原料药、中间体产品在客户、销售模式和销售渠道等方面差异，发行人是否具备销售制剂产品的资源，是否影响本次募投项目的可行性。
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制剂产品与原料药、中间体产品的客户、销售模式和销售渠道如下表所示：
在客户方面，原料药和中间体产品的下游客户主要为医药生产企业，制剂产品的终端客户主要为医院或药店。
从销售模式和销售渠道来看，原料药和中间体产品的销售一般分为直销模式和经销模式，销售渠道可以分为专业展会、网络推广、直接拜访、代理商推广等；制剂产品的销售可以分为直销模式、配送商模式、经销商模式等，销售渠道主要包括医疗机构、OTC药店、第三终端。
在销售团队建设方面，因公司目前制剂销售收入相对较低，因此尚未建立大规模的制剂营销团队。公司目前已着手开展制剂销售人员的招聘工作，计划逐步建立制剂销售专业团队，负责公司制剂推广和营销工作。
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（二）结合同行业对比，分析销售制剂产品新增销售费用对项目收益和公司整体盈利水平的影响。公司可比上市公司中，以制剂销售为主的上市公司的销售费用率和制剂收入占比如下：
注：仙琚制药按产品类别而非原料药制剂分类故无法获取制剂收入占比数据
从可比上市公司情况来看，华海药业和健友股份对应制剂收入占比在50%左右，其的销售费用率约为15%。假设其销售费用全部用于制剂销售，其制剂销售的销售费用率分别为32.00%和30.21%。考虑到原料药和中间体产品亦会产生一定的销售费用，因此估计可比公司的制剂销售费用率约为30%。因此公司按30%估算了募投项目的销售费用率。
按照这一比例测算，项目完全达产年，项目销售费用为63,765.00万元，为项目营业收入212,552.00万元的30%。
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根据上表分析结果，因销售费用绝对金额较高，因此销售费用的增减变动将会对项目收益乃至于公司整体的收益水平影响相对较大。在募投项目收益测算过程中，公司已按照同行业可比公司的销售费用水平，较为合理的估计了募投项目的销售费用。
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问题2.关于前募项目发行人前募项目泰兴原料药和制剂生产基地（一期）的最新投资进度为
（一）前募项目的工程进度与投资进度的匹配情况
截至2021年3月31日，泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目的主体结构建设工作基本完成。
截至2021年3月31日，泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目对应募集资金支出金额为19,212.81万元，投资进度为53.44%。截至2021年3月31日，尚有应付但尚未支出的前募项目款项约1,900.58万元，与已支出款项合计占前募项目投资计划的58.72%。
截至2021年6月30日，泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目的土建工作已基本完成，进入设备和机电安装阶段，根据项目规划后续阶段为安装工程验收和生产准备。
截至2021年6月30日，前次募投项目已累计投入26,561.93万元，投资进度为73.88%。尚有应付但尚未支出的前募项目款项约931.54万元，与已支出款项合计占前募项目投资计划的76.47%。
综上所述，前募项目的进展情况正常，工程进度与投资进度匹配。
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1、获取了募投项目对应银行账户的银行流水，核查项目支出情况；
2、获取并查阅了募投项目主要的建设和设备购买合同；
1、前募项目的进展情况正常，工程进度与投资进度基本匹配。
2、从建设进度来看，前募项目总体建设进度暂未发生延误，后续发生延期的风险较小。
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问题3.关于融资规模
（4）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（5）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。
（一）本次募投各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备购置价格的公允性、其他工程费用的具体内容；建筑工程与其他工程费用的具体内容及区别。
本次募投项目的测算过程及具体依据如下：
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1、建筑工程
建筑工程费具体如下
本项目建筑工程的投资金额主要参考公司过往产线运营经验、市场同类型工程费用及建设当地造价水平进行合理估算。
2、设备购置费
本次募投项目购置的主要生产设备及其价格如下，设备价格主要根据供应商报价、过往采购单价及其公开渠道获取的设备价格进行估算，
项目主要生产类具体如下
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研发和其他类设备具体如下：
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3、机电安装及净化装修费
8-1-35
本次募投项目机电安装及净化装修费用具体过程如下：对于研发楼和制剂生产车间，由于涉及研发与制剂生产，净化标准相对较高，参考之前建设的海外高端制剂项目的标准按约4,000元/平方米计算；辅助区按照约1,000元/平方米的标准计算装修费用。
4、其他工程费用的具体内容
本次募投项目其他工程费用的具体内容如下：
（二）建筑工程中，高活性制剂综合楼、普通制剂综合楼、研发楼等单位建造成本的合理性，是否投向科技创新领域。
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本项目建筑工程的投资金额主要参考公司过往产线运营经验、市场同类型工程费用及建设当地造价水平进行合理估算，折合建筑单价约2,600元/平方米，因此，整体来看建造成本具有合理性。
本次建筑工程中高活性制剂综合楼、普通制剂综合楼用于本次募投涉及的8类制剂产品的生产。整体来看，本次募投项目涉及制剂产品研发难度较高，国内获批企业家数较少，具备一定的技术壁垒和较好的市场前景。因此制剂产能的建设，将有助于公司研发成果产业化，扩大公司制剂产品的生产规模并丰富公司产品种类，推动公司在制剂业务方面的发展，紧密围绕公司的主营业务，即高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产。
因此，本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。
（三）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、闲置募集资金情况、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分别论证本次募集资金规模的合理性；
本次募投项目工程建设和设备购置规模的合理性分析参见本回复3之问题
（一）
补充流动资金的合理性分析如下：
从日常经营需要来看，2018年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。2018-2020年，公司营业收入增长情况如下：
假设公司未来3年营业收入每年增长30%，其流动资金缺口测算如下：
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报告期各期末，本公司的货币资金余额分别为20,644.62万元、56,497.29万元、33,953.35万元和37,767.00万元，2019年末增幅较大，主要系当年公司首次公开发行股票的募集资金到位所致；2020年末，货币资金有所减少，主要系公司资金逐步投入泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目和海外高端制剂药品生产项目所致。2021年一季度末，因公司借入银行贷款，货币资金余额有所增加。从货币资金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要对泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目、海外高端制剂药品生产项目、博瑞（山东）原料药一期项目等项目进行投资，因此需要对流动资金进行补充。
从闲置募集资金情况来看，截至2021年3月31日，公司尚未使用的前次募集资金约1.07亿元。公司超额募集资金账户的募集资金已基本使用完毕，泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目的资金使用进度为53.44%，已使用过半，
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剩余募集资金将继续逐步投入泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目建设。
从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司具体情况对比如下：
2018年末-2020年末，公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021年一季度，因公司借款增加，资产负债率（母公司）略高于行业平均水平。因此本次发行可转债补充流动资金将有助于降低公司的经营财务风险，具有合理性。
综上所述，公司本次融资规模具有合理性。
（四）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额
8-1-39
（五）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
根据上述募集资金投资项目各项投资的投资明细表可以知，本次募投项目投资金额构成中，除项目必要的铺底流动资金投入和预备费属于非资本性支出外，募集资金投资项目的其他建设投入，包括工程费用、设备购置安装及及净化装修费、工程建设其他费用等均属于资本性支出。
本次募集资金补充流动资金的金额为10,080.45万元，占募集资金总额的
16.50%，未超过30%。
（一）保荐机构及申报会计师核查程序
针对上述问题保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
2、复核募投项目收益计算的具体过程，通过公开渠道查询本次募投项目对应产品目前的价格信息；
（二）保荐机构及申报会计师核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、各项投资金额的具体测算依据和测算过程谨慎、合理，效益测算结果具备谨慎性及合理性。
2、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基
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地和生物医药研发中心新建项目（一期）除预备费和铺底流动资金外，其余投入均为资本性支出，本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
3、发行人本次补充流动资金比例为16.50%，未超过募集资金总额的30%。
3.2本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币61,100.00万元（含本数），最近一期归属于上市公司股东的净资产为148,223.11万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
截至2021年3月31日，公司累计债券余额为0万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%。
（一）申报会计师核查程序
针对上述问题申报会计师履行了以下核查程序：
2、访谈了发行人管理层，了解发行人近期是否取得过发行债务融资工具的发行批复文件，了解发行人近期筹资的方式是否包括通过发行债务融资工具等进行筹资；
3、查阅了发行人财务报表，核查发行人期末是否存在应付债券余额；
4、通过公开渠道查询发行人是否有已获准未发行的债务融资工具。
（二）申报会计师核查结论
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经核查，申报会计师认为：
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（一）按照产品，说明本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；说明对于目前市场主要由原研厂商销售的产品，收入测算依据原研价格的50%左右测算的合理性。
1、具体测算过程及依据。
在项目收益测算过程中，假设自2024年开始部分达产，2024年达产率为60%，2025年为80%，2026年开始为100%，整体测算周期为10年。
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在费用方面，公司可比上市公司中，以制剂销售为主的上市公司的销售费用率和制剂收入占比如下：
从可比上市公司情况来看，华海药业和健友股份对应制剂收入占比在50%左右，其对应的销售费用率约为15%。假设其销售费用全部用于制剂销售，其制剂销售的销售费用率分别为32.00%和30.21%。考虑到原料药和中间体产品亦会产生一定的销售费用，因此估计可比公司的制剂销售费用率约为30%。因此公司按30%估算了募投项目的销售费用率。
在管理费用中，参考可比上市公司中存在制剂销售的健友股份和仙琚制药的管理费用水平，按销售收入的6%为基准进行预估。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司审核问询函的回复报告
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单位：万元/万粒/袋/瓶/盒
产品销售收入=该产品预测价格*当年产量，增值税税率为13%。每年各产品收入测算价格如下：
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针对上述基准价格在实际计算过程中出于谨慎性考虑，每年保持5%的下降幅度，下降4年。本项目净利润计算过程具体如下：
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根据上表，预计完全达产后计算期平均销售收入约195,680万元，预计完全达产后计算期平均净利润约21,204万元。上述主要内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露。项目内部收益率计算过程如下：
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项目现金流入为产品销售收入，现金流出建设期内为建设支出，生产期内为支付原材料、工资、各项费用、销售税金及附加和所得税支出。据此计算得到每年的净现金流量，之后根据净现金流量计算得到所得税后内部收益率为31.93%。
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2、收入测算依据原研价格的50%为基准进行测算的合理性
1、募投项目对公司固定资产规模、构成的影响
截至2021年3月31日，公司固定资产原值为36,103.42万元。本次募集资金投资项目建成后增加的固定资产具体如下：
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和构成将变化如下：
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注：机电安装及净化装修费计入房屋及建筑物-辅助设施，其折旧期间按10年计算。
募集资金投资项目实施后，公司固定资产原值将显著增加。房屋及建筑物原值将增加286.73%，机器设备原值将增加135.60%。从固定资产原值的构成来看，房屋和建筑物和机器设备占固定资产原值的比例将有所提升。本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为4,898.00万元，募投项目每年无形资产摊销金额约61.05万元。本次募投项目折旧计算中使用年限平均法。房屋建筑类固定资产按20年折旧，残值率5%；机器设备类和实验设备类固定资产按10年折旧，残值率5%，机电安装及净化装修费计入房屋及建筑物-辅助设施，其折旧期间按10年计算。
若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。假设募投项目不产生任何收益，按2020年度公司利润数据计算，募投项目产生的折旧和摊销金额使利润总额减少约25.92%，净利润减少约24.89%。公司已在募集说明书中披露固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
2、募投项目产品对综合毛利率的影响
以公司2020年财务指标为基准，参考完全达产后募投项目的收入和成本情况，在考虑募投项目之后，公司的毛利率水平变动如下：
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根据上表，因制剂产品整体来看毛利率较高，募投项目建成达产后预计将使得公司的综合毛利率上升。按2020年公司财务数据测算，将使得公司综合毛利率将从54.93%提升至59.03%。若考虑集中采购影响，因产品售价下降，公司的毛利水平将会出现一定下降。
从医保角度看，沙美特罗替卡松、地诺孕素、奥司他韦、依维莫司的制剂产品纳入了国家乙类医保。拉尼米韦因国内尚未有企业获批，故尚未纳入医保范围。根据药品审评中心发布的《首批专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单》，拉尼米韦属于国内化合物专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的国外已上市且具有明确临床价值的药品。
在此假设全部产品纳入集采的情形下募投项目测算的营业收入将下降
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2、通过公开渠道查询了本次募投项目对应产品目前的价格信息及了解国内市场目前的竞争格局；
3、对募投项目涉及的固定资产折旧计算进行了复核，测算了新增固定资产折旧对发行人业绩的影响；
2、募集资金投资项目实施后，公司固定资产原值将显著增加。从固定资产原值的构成来看，房屋和建筑物和机器设备占固定资产原值的比例将有所提升。因制剂产品整体来看毛利率较高，募投项目建成达产后预计将使得公司的综合毛利率上升。按2020年公司财务数据测算，将使得公司综合毛利从54.93%提升至
59.03%。
3、在考虑集采的情形下募投项目测算的营业收入将下降28.98%，净利润将下降15.74%。整体来看，公司在收益测算方面已采取了相对谨慎的测算方式，集中采购等政策不会对本次募投项目的可行性构成重大不利影响。
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（一）参股其他医药企业是否符合公司的现有发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同。
1、公司参股其他医药公司符合公司目前“研发驱动”和“国际化”的发展战略。
（1）其他权益性工具投资
截至2021年3月末，公司的其他权益工具投资明细如下表所示：
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（2）参股其他医药公司的主营业务介绍
徕特康主要聚焦恶性肿瘤和自身免疫性疾病领域的创新型生物医药产品的研发，主要利用双特异性抗体和互补性双特异ADC等尖端抗体技术开发具有全球知识产权的创新药物，以解决全球未满足的临床需求。
DNAlite是一家早期临床前生物技术公司，致力于口服的基因创新药物的研发。在专有载体技术的支持下，DNAlite的所有药物都设计为口服和非免疫原性，克服现有生物制剂的缺点。
Citryll是一家致力于开发和商业化针对先天免疫疗法的生物制药公司，尤其是中性粒细胞胞外陷阱（NETosis）和NET的抗体疗法。
（3）公司发展战略与参股医药企业主营业务的关系
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因此，公司参股其他医药企业符合公司现有的发展战略。
2、参股其他医药企业在技术、人员或产品方面能够与发行人产生协同效应。
（1）参股其他医药企业的核心技术及产品研发进展情况
公司参股其他医药企业的核心技术、主要产品以及研发进展如下表所示：
（2）公司参股其他医药企业在技术、人员或产品方面与发行人的协同效应
公司参股其他医药企业在技术、人员等方面与发行人具有协同效应，具体如下：
在技术协同方面，上述参股公司均为创新药研发的医药企业，其中启光德健、
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1、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自董事会决议日前六个月至报告期末，公司主要实施或拟实施的对外投资包括结构性存款，对苏州鸿博的投资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制药的股权投资以及拟对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗煜投资”）
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的投资。
（1）公司持有的结构性存款不属于财务性投资
（2）公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制药的投资不属于财务性投资
徕特康、启光德健均属于ADC领域创新药研发企业；彩科生物主要从事诊断试剂、设备的研发、生产和销售业务，检测设备可以大幅提高抗体药物研发效
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率；博泽格霖主要从事呼吸系统疾病领域原料药的生产业务；因诺瑞康主要从事慢性心衰疾病新药研发业务；德默制药主要从事创新贴剂的研发业务。
（3）公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于财务性投资
2020年6月，博瑞医药签署了《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙企业》，公司作为有限合伙人拟向苏州鸿博投资9,000万元。其中，2020年8月、9月分别向苏州鸿博实缴投资1,500万元。
本次发行董事会决议日（2021年3月26日）前六个月，公司向苏州鸿博实缴投资3,090万元，后续将会继续投资2,910万元。苏州鸿博主要投资前沿生命科技、医疗健康行业，截至报告期末，苏州鸿博的投资情况如下表所示：
2021年5月，博瑞医药与普通合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）以及有限合伙人苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、大连奥川生物科技有限公司以及其他自然人共同签署了《苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，朗煜投资主要投资于创新医药领域，公司作为有限合伙人拟对朗煜投资4,400万元。
公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于产业基金投资，本次发行董事会决议日前六个月至报告期末已投资及拟投资的金额为10,400万元，已从本次可转换公司债券募集资金总额中扣除。
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截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产8,001.53万元，系公司购买的结构性存款。公司购买的结构性存款明细如下：
发行人自董事会决议日前六个月至报告期末，主要实施或拟实施的对外投资包括结构性存款，对苏州鸿博的投资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制药的股权投资以及拟对朗煜投资的投资。其中，仅有对苏州鸿博的投资和拟对朗煜投资的出资属于财务性投资。
截至报告期末，公司财务性投资情况如下：
2020年6月24日，公司与北京文资数码投资管理有限公司、北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）签订《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同设立苏州鸿博。苏州鸿博募集规模为30,000万元人民币，其中公司作为有限合伙人，认缴出资额为9,000万元人民币，以公司自有资金投入。苏州鸿博主要投资前沿生命科技、医疗健康行业。截至报告期末，公司共出资6,090万元。该等财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为4.11%，不构成金额较大的财务性投资。
截至2021年3月末，公司未持有其他财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
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（五）部分其他权益工具投资按成本计量，是否符合会计准则要求。
1、以成本进行后续计量的其他权益性工具投资
2021年3月末，公司其他权益工具投资金额为14,615.97万元，其中以投资成本计量的投资项目如下：
具体采用投资成本计量的原因如下：
（1）CitryllB.V.
2020年度，被投资企业CitryllB.V.进行了新一轮融资，估值较上一轮融资有较大幅度上升，出于谨慎考虑，公司以投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
（2）启光德健
被投资企业启光德健科技（苏州）有限公司于2021年6月已完成新一轮融资，此轮估值较公司投资时的估值上升比例超过200%，尽管新一轮融资估值大幅提高，但是此价格不属于公开市场报价，不能完全代表启光德健的公允价值。出于谨慎性考虑，在没有公开市场报价的情况下，公司以投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
（3）苏州鸿博
被投资企业苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）为本公司作为有限合伙
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（4）徕特康
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年3月修定）第四十四条要求：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
公司采用投资成本作为公允价值计量的四家参股公司，都属于未上市企业，没有公开市场报价，其中两家未进行融资的企业，亦无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，公司认为符合准则要求的“以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
对于两家已进行新一轮融资或正在进行新一轮融资的企业，公司认为其虽然有新一轮融资的估值金额可以作为参考，但是出于谨慎性原则的考量，为了避免因估值上升带来的变动对财务报表整体造成较大影响，且被投资企业能否最终上市或公司能否在未来的融资行为中成功退出具有重大不确定性，公司认为成本代表了该投资项目对公允价值的最佳估计，对其采用投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
康辰药业（603590）在其2020年年报中对其持有的广州铭康生物工程有限
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公司、江苏欣生元生物科技有限公司、南通元清本草股权投资中心(有限合伙)、国典(北京)医药科技有限公司和杭州余杭龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权均采用成本作为公允价值计量。
华东医药（000963）在其2020年年报中对其持有的杭州君澜医药贸易有限公司、杭州泽曜医药信息咨询有限公司、MediBeaconInc股权均采用成本作为公允价值计量。
综上所述，公司认为部分其他权益工具投资按成本计量，符合会计准则要求。
（一）申报会计核查程序
针对上述问题会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
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5、访谈了公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要目的。
（二）申报会计核查结论
1、参股其他医药公司符合公司现有的“研发驱动”和“国际化”发展战略，在技术、人员方面能够产生协同效应；
5、部分其他权益工具投资按成本计量，符合企业会计准则的要求。
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（一）各在建项目的产品及产能规划，与本次募投项目规划产品的重合情况泰兴原料药和制剂生产基地（一期）为前次募投项目，规划产能3,450kg，主要为卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、恩替卡韦、奥司他韦、依维莫司等产品原料药的生产。泰兴原料药和制剂生产基地（二期），规划产能28.9吨，产品包括纽莫康定（卡泊芬净中间体）、子囊霉素（吡美莫司中间体）、米卡芬净、阿尼芬净等。
博瑞（山东）原料药一期项目目前规划产能为1,600kg，产品为甾体、肿瘤和呼吸系统药物原料药。
博瑞印尼项目主要规划产能约3,677.50kg，涉及产品包括恩替卡韦、奥司他韦、吉非替尼、伊马替尼、恩格列净、达格列净和西格列汀原料药。
海外高端制剂药品生产项目规划制剂产能约5700万支，涉及产品包括注射用醋酸卡泊芬净、注射用米卡芬净、注射用阿尼芬净、磺达肝癸纳注射液等。与本次募投项目产品不存在重合。
从产品重合角度来看，除海外高端制剂药品生产项目外上述项目均为原料药/中间体产品产能建设，本次募投项目为制剂产品的产能建设，不存在重复建设的情形，海外高端制剂药品生产项目与本次募投项目不存在产品重合，亦不属于重复建设。泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目规划有本次募投项目
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涉及的奥司他韦和依维莫司产品的原料药产能，项目建成后可为本次募投项目提供原料药方面的配套。上述主要内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露。
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以上资金安排为公司初步规划，实际支出过程中可能依据项目实际情况进行适当调整。
（三）结合公司现金流状况和研发支出增长趋势，分析上述资本支出对公司日常经营、研发投入和偿债能力的影响。
报告期内，公司经营活动现金流量金额如下：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,398.82万元、6,133.39万元、15,543.16万元和345.80万元，报告期内保持净流入，与净利润匹配情况较好。最近三年及一期的研发费用分别为9,611.50万元、12,487.54万元、14,084.44万元和2,212.25万元，研发投入持续增长。
从资金支出规划来看，2021年度公司合计规划支出约10.21亿元，2022年规划支出约9.27亿元，2023年规划支出约5.07亿元。
2021年一季度末公司货币资金约3.77亿元，结构性存款0.80亿元，预计支出项目已支出约2.6亿元。不考虑本次募投项目的情况下，合计预计支出为8.15亿元，扣除已经支出的2.60亿元和公司现有资金4.57亿元，仍需筹集资金约0.98亿元。
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请发行人说明：（1）上述产品2020年销售、产量同比增长但毛利率同比下滑的原因，分析现有产品的市场竞争是否加剧，是否影响现有产品的扩产计划；
（2）分产品列示2020年原材料自产及外购的比例及同比变化情况，分析变化原因及合理性。
（一）上述产品2020年销售、产量同比增长但毛利率同比下滑的原因，分析现有产品的市场竞争是否加剧，是否影响现有产品的扩产计划。
1、抗病毒类产品
公司抗病毒类产品2019年度和2020年度的销售和毛利情况如下：
公司抗病毒类产品主要包括恩替卡韦和奥司他韦。2020年度公司抗病毒类产品销售收入增长较快主要系以下原因导致：
根据2019年9月24日联盟地区药品集中采购中标结果，公司下游客户苏州东瑞制药有限公司、北京百奥药业有限责任公司和福建广生堂药业股份有限公司均中标恩替卡韦带量采购，因此2020年度因受下游客户中标集采的影响，恩替卡韦产品的销售收入增长较快。恩替卡韦产品的销售额由2019年度的4,076.37万元增长至2020年度的9,163.81万元。
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从恩替卡韦毛利率变动来看，恩替卡韦产品毛利率略有上升，主要系由于产量的增加导致其单位产出分摊的制造费用亦有所降低，从而使其成本有所降低，毛利出现一定增长。在中间体方面，毛利率的提升主要系产品结构的变化导致，2020年度，恩替卡韦中间体销售中，后端中间体ETA等产品的收入占比提高，提升了恩替卡韦中间体的毛利率。
海外市场对奥司他韦需求的增加带动了奥司他韦产品的销售。抗病毒类产品2020年毛利率下降主要系由于2020年度奥司他韦产品的市场需求增长较快，对于部分中间体产品公司产能不能完全满足需求，通过外购和自产结合的方式满足市场需求，因此外购产品对外销售收入对应的毛利水平较低，该部分毛利率仅为
13.71%，从而导致奥司他韦产品的毛利率出现下降。
2、免疫抑制类产品
公司的免疫抑制类产品主要包括吡美莫司（及其中间体子囊霉素）和依维莫司。免疫抑制类产品的毛利率降低主要由两方面原因导致。一方面系免疫抑制类产品销售结构发生变化，两类产品中吡美莫司产品的毛利相对较高（2019年度和2020年度毛利率分别为70.54%和65.68%），依维莫司产品的毛利率相对较低（2019年度和2020年度毛利率分别为36.72%和41.79%）。2019年度公司依维莫司产品的销售金额较低为243.95万元，仅占免疫抑制类产品的5.73%，2020年度，公司进一步扩展了该产品的海外市场，销售收入增加至1,560.52万元，占比提升至21.76%。因此导致免疫抑制类产品毛利率的下降。
另一方面，2020年度吡美莫司的产品的毛利率亦有所下降，公司目前销售的吡美莫司类产品主要为子囊霉素（吡美莫司中间体）。该产品毛利下降主要系
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销往非规范市场的子囊霉素占比提升。子囊霉素非规范市场销售数量占比由2019年的9.04%提升至2020年的16.80%，销往非规范市场的产品的对应的单价明显低于规范市场，因此导致2020年度吡美莫司产品的毛利率出现下降。
子囊霉素销售单价变动情况如下：
3、其他类产品
（二）分产品列示2020年原材料自产及外购的比例及同比变化情况，分析
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变化原因及合理性。2020年度和2019年度公司涉及销售外购产品主要为卡泊芬净、多拉菌素和奥司他韦，上述外购产品对外销售形成的直接材料成本如下：
2020年度和2019年度，占比变化较大的品种为奥司他韦和卡泊芬净。2019年因非规范市场卡泊芬净中间体需求较大，该部分业务系通过外购的中间体供应，故外购卡泊芬净中间体的金额较高。2020年度，公司卡泊芬净销售结构调整，整体销售以原料药为主，卡泊芬净中间体销售减少，因此外购卡泊芬净中间体数量也随之下降。2020年度，因海外市场对奥司他韦产品的需求扩大，奥司他韦产品的销售规模增长较快，公司产能不能完全满足需求，通过外购和自产结合的方式满足市场需求，因此2020年度公司增加了对奥司他韦产品的采购。从占直接材料整体的比例来看，2019年度和2020年度，上述外购产品的直接材料占总体直接材料的比例分别为22.45%和24.88%，2020年度销售外购产品占直接材料的比例有所上升，从而导致2020年度直接材料在主营业务成本中的比重有所提升。
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问题8.其他
8.1根据申报文件，公司涉及一项工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。
请发行人说明该项工程项目在发行人生产经验中的具体作用，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。
8.2请发行人和保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第31条规定，对主要固定资产情况、主要无形资产情况的披露情况予以完善。
（一）该项工程项目在发行人生产经验中的具体作用。
（二）此项未决诉讼对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
2020年3月19日、2020年5月13日泰兴市人民法院两次开庭审理，泰兴市人民法院决定委托司法鉴定机构对涉案工程造价委托司法鉴定。2020年7月24日泰兴市人民法院组织原告、被告、鉴定机构进行了现场查勘。2021年6月24日，受托机构江苏华强工程投资管理咨询有限公司出具了《工程造价咨询报告书》（司法鉴定征求意见稿）。
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2021年7月8日，泰兴市人民法院再次开庭审理本诉讼案件，发行人对《工程造价咨询报告书》（司法鉴定征求意见稿）的部分内容提出异议，受托机构江苏华强工程投资管理咨询有限公司根据庭审意见继续完善工程鉴定工作，并将出具修订后的《工程造价咨询报告书》，目前工程鉴定工作仍在进行中。本次诉讼纠纷未对博瑞泰兴101、102车间的验收和使用产生不利影响，上述车间满足公司生产经营的要求且在正常运转。此外，如公司全资子公司博瑞泰兴败诉，法院支持原告通博公司的全部请求，公司额外支付的工程款将增加公司固定资产2,258.94万元，并导致固定资产折旧（按照残值率5%，折旧年限为20年计算）每年增加107.30万元从而影响以后年度的净利润，支付的违约金将直接影响败诉当期的利润金额为104.20万元。公司额外支付工程款增加固定资产的年折旧金额和败诉当年支付的违约金金额合计为211.50万元，占公司2020年净利润的比例为1.25%，因此不会对公司持续经营产生重大不利影响。
二、披露
（一）已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第31条规定，已对主要固定资产情况、主要无形资产情况的披露情况进行了完善。
完善内容如下：
（一）主要固定资产情况
截至2021年3月末，公司主要固定资产情况如下：
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1、主要设备情况
截至2021年3月末，发行人主要设备情况如下：
2、房屋建筑物
截至2021年3月末，发行人自有房产情况如下：
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（二）主要无形资产情况
截至2021年3月末，公司无形资产账面价值为8,118.30万元，主要为土地使用权，土地使用权账面价值为7,304.35万元。
1、土地使用权
截至2021年3月末，本公司共拥有5宗、总面积为157,600.39平方米的土
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地使用权，具体如下表所示：
2、商标
截至2021年3月末，公司拥有35项尚在有效期的注册商标，具体情况如下表所示：
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3、专利
截至2021年3月末，公司已取得151项专利，其中境内专利106项（含共有专利6项），境外专利45项，具体情况如下：
（1）境内专利
①自有专利
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②共有专利
发行人与江苏正大天晴药业股份有限公司（现名“正大天晴药业集团股份有限公司”，简称“正大天晴”）、连云港润众制药有限公司（“连云港润众”，正大天晴之全资子公司）、佳达医药有限公司和摩迪康共同拥有专利，具体情况如下：
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③报告期内发行人曾作为共有方的共有专利
（2）境外专利
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保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）
年月日
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发行人董事长签字：
袁建栋
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（本页无正文，为《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）