董事会是由董事组成的、就公司经营的一般事项作出意思决定的公司必备、常设的业务执行机构。
董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。
（2）职责
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
（1）股东
股东的权利：资产收益权；参与重大决策权；选择管理者的权利；知情权；诉讼权。
股东的义务：主要义务为出资义务。
（2）股东大会
概念
股东大会：由全部股东组成，对公司的重大事项做出决定的公司权力机关。
股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。
职责
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
法律允许和鼓励公司章程基于公司自治的原则，赋予股东大会更多的职权。
召开
①通常情况下，董事会召集，董事长主持。
②股东大会会议应当以现场会议方式召开。
股东大会的投票机制
股东大会决议的表决实行股东平等、资本多数决的民主决策规则。即股东大会表决时，股东按其出资比例或持股比例表决。
（3）召集和主持
①董事长负责召集和主持。董事长无法履行职责则由副董事长负责，副董事长不行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
②定期会议每年度至少召开4次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。
③临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（4）议事方式和表决程序
①董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
②董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
③对于商业银行的利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，商业银行章程中应当规定董事会不得采取通信表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
（5）专门委员会制度
对于商业银行来说，董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会。
各专门委员会负责人原则上不宜相互兼任。
（1）监事会的概念与组成
监事会是对公司的财务及业务进行监督的法定、常设监督机构，对股东大会负责。
监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，监事会成员不得少于三人，其中，职工代表的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。
（2）监事会的职责
监事会的监督既包括会计监督，又包括业务监督。
监事会履职中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面必要信息。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
（3）监事会的召集、议事方式和表决程序
①监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
②监事会例会每季度至少一次。
①监事会会议每年度至少召开次，监事可以提议召开监事会临时会议。
②监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。