董事会作为企业的最高决策机构，发挥着至关重要的作用，董事会不仅代表股东的利益，还需为公司的长期发展做出战略决策。如何构建高效能的董事会，充分发挥其治理职能、领航作用对于大多数企业来说都是一项具有挑战性的任务。
作为【董事工具箱系列】的第三篇，本篇将深入探讨董事会的结构、管理职能、职责及作用。董事会的结构、组成和内部动力影响到董事个人和董事会集体的效能。如何确保董事具备相应能力和专业知识、使得董事会有效运作并符合监管要求，对提升董事履职效能、提升公司治理水平具有重要意义。
董事会治理框架、职能核心要点
1治理框架
随着全球监管环境的不断变化，企业对公司治理的要求也在不断提高。公司治理包括框架、政策和流程等一系列复杂的内容，并需要与适当的管理技能、管理行为和管理习惯相匹配。精心设计的治理框架将有助于董事会提高管理效率并履行职责。治理框架通常包括：
宣贯公司价值导向，并自上而下推动企业文化基调的形成；
让股东和公众对公司治理保持信心；
确保董事的能力匹配公司战略要求；
通过利用董事的技能、专业知识、经验和思想多样性，增强董事会的能力并发挥其最大作用；
使董事的技能和专业知识与董事会和委员会的职责相匹配；
确保董事参加任职培训并开展继续教育；
根据组织的风险偏好，实施全面风险管理和内部控制；
开展对董事会、董事长、首席执行官和高级管理层的评估和审查；
建立董事会对管理层的监督机制；
建立董事会和管理层的问责机制；
报酬策略符合股东期望，保障股东的利益；
2董事会技能和专业知识
会计和财务能力；
商业判断力；
行业知识；
政府知识；
法律知识；
就业/劳资关系知识；
环境/可持续发展知识；
领导力；
战略/愿景；
风险管理能力等。
除了以上传统的知识技能之外，董事还应具备以下“软实力”，包括：
重视思想、背景、专业知识和经验的多样性；
决策和沟通透明；
自我意识和责任感；
反思、学习和适应能力；
以建设性的方式提出质疑和问题的能力；
严谨和以适当方式实施问责能力；
真诚；
谦逊；
勤勉。
3董事会多元化
多元化是董事会充满活力并保持成效的基石。董事多元化有利于提高董事会的效率并使其做出更明智的决策。在构建多元化董事会的过程中，公司应考虑董事的技能、背景、经验、专业知识、年龄、性别等要素，以满足公司经营管理的需求。董事的多元化可以带来多方面益处，包括：
增加智库资源，减少对关键人物权威的依赖；
获取未发现的机会和价值；
提高董事会的反思和决策能力；
增强公司可信度；
提高质疑管理层决策的能力，并执行管理层问责机制。
4董事会规模
上市公司董事会须达到法定人员要求，在此基础上，董事会的规模和组成还应该考虑：
公司的规模和业务复杂性；
处理不断变化的情况和需求的能力；
执行董事和非执行董事的搭配；
投资者对提名董事的安排；
董事会委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等）的设置。
5董事会评估
董事会评估是提高董事会及其委员会效率的关键因素，董事会评估鼓励董事在专业人士的协助下审视自身的贡献。公司应至少每年一次对董事会和董事的表现进行评估，评估方式可以是自行评估，也可以是聘请专业顾问开展评估，或是两者相结合。定期开展评估工作，可以向市场表明公司对治理和提高业绩表现的重视。董事会评估应包括以下环节：
制定评估计划；
建立匿名反馈机制；
建立董事会评估机制；
重视董事的反馈；
评估简单易行；
尽可能自动化。
此外，评估程序的设计需要考虑：
评估类型；
评估方法；
评估范围；
评估执行方；
对于新成立的董事会来说，对公司进行有效管理是一项具有挑战性的任务。建立一个100天框架既可以协助新董事会开展工作，又可以协助成熟的董事会开展自查工作，以确保董事会的有效履职。以100天为期限，如下列示了有效的董事会工作优先事项供参考。
6董事会继任计划
董事会继任计划是一个持续的过程，要求董事会预测和规划未来的需求，以提前应对董事会组成的变化。该计划包括以下要素：
评估公司现在和未来面临的挑战和机遇；
分析董事会及其委员会未来所需的核心技能、能力；
评估现有董事的技能、能力和行为，包括优势、劣势、技能和经验、年龄、性别和任期长短；
评估现有董事的业绩；
评估独立董事的独立性。
制定继任计划时，董事会或提名委员也将董事长考虑在内，如果现任董事长的退休日期已经确定，则可以制定继任计划，并在内部或外部寻找新的董事长。
7董事管理
新董事任命
应对新董事的寻源、任命过程制定政策和程序，以保证接替、任命流程公开、透明、有序地进行。此外，以下人员不得担任董事职务：
未满18岁；
处于破产状态；
因行为不当被定罪。
董事尽调
调查该公司及所处行业；
收集管理层信息，并与主要董事和高级管理人员交流；
审阅公司政策和战略等重要文件；
确保自身具备履行董事职责所需的技能和知识；
评估自身人际交往技能和能力。
董事任命
个人资料；
目前担任的董事职务；
同意出任董事的说明。
董事任职培训
董事任职培训计划旨在基于董事现有的知识基础，填补知识空白，使其熟悉公司的业务和风险。任职培训也被视为宣贯组织文化价值观和行为准则的重要方式。
任职培训计划的内容较为灵活，应根据被参与人的知识和经验量身定制，并根据公司架构、流程和面临的主要问题进行调整。新任董事的任职培训计划可包括：
企业信息——使命宣言、价值观和行为准则、战略和业务计划、财务情况、法律和监管框架、主要股东、公司内部沟通、竞争对手概述和行业信息、风险概况和承受能力、公司历史和产品信息等；
管理信息——高级管理人员的姓名和背景、管理结构等；
法律和会计——所管辖实体的法律框架和会计知识。
除了为新董事提供任职培训计划，董事会还应鼓励并资助董事接受继续教育，以进一步提高董事会和董事的效能和效率。
董事薪酬
除非章程规定或股东决议批准，否则董事无权获得服务报酬。
由董事会决定并完整地向股东披露；
与股东的长期利益保持一致。
董事改选和轮换
对于非上市公司，董事改选的要求和条件遵循公司章程规定。对于上市公司，所有董事都应定期改选。每名董事，包括有特定任期的董事，都应至少每三年轮值退任一次。
公司需评估任职超过9年的非执行董事独立性。该董事的进一步任命应由董事会或提名委员会以文件形式决议，说明该董事仍具有独立性的原因和考虑因素，并提交股东批准。此外，若上市发行人的所有独立非执董的任期均已超过9年，公司应委任一名新的独立非执行董事。
毕马威的观察
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