但令他欣慰的是，目前这两家央企的董事会运作顺畅，成为带领公司跨越式发展的战略性力量。“十一五”期间，中国建材集团总资产从202亿元增至1535亿元；营业收入从136亿元增至1354亿元；利润从5亿元增至75.6亿元，成为中国建材行业名副其实的排头兵企业。中国医药集团总资产从226亿元增加到688亿元；营业收入从311亿元增长到886亿元；利润从9.3亿元增长到44亿元，成为中国医药健康产业的生力军。
董事会深入人心
董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场竞争中的战略性力量
记者：您担任董事长的两家央企都有清晰的战略、创造性的执行力和规范有效的公司治理结构，怎么理解董事会的意义和作用？
宋志平：董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场竞争中的战略性力量。它有点像战争时候的参谋部，让参谋部的人出去单打独斗可能不见得行，但是这些人能够运筹帷幄之中，决胜千里之外。
记者：这次央企董事会试点没有像过去那样，试点一两年后就全面铺开，而是稳步推进，保证整体的节奏和成效。经历了五年多的试点，作为亲历者您在思想和心态上有什么样的变化？
宋志平：国务院国资委董事会试点工作刚刚开始的时候，我也曾有过顾虑。比如，集团公司董事会会不会像过去国企董事会一样成为橡皮图章，形同虚设？记得1994年，国企搞过“百家试点”（国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点），那时候我在北新建材当厂长，因为是百户试点之一，北新建材集团转变为有限公司，也实行董事会制度，但就是总经理改成了董事长，董事会成了班子会。这不单是企业的原因，因为大环境中很多条件还不配套。后来，北新建材在A股上市，我也出任董事长，开始时董事会和以前差不多，之后中国证监会要求母子公司“三分开”（财务分开、管理分开、生产经营分开），并开始引入独立董事制度，组织上有了变化。再后来，国务院国资委开始实行董事会试点工作，设立了外部董事，董事会建设走上了轨道。
我到中国建材集团快十年了，2005年起任集团的董事长、党委书记。其间中国建材股份公司香港H股上市，建立了董事会，董事会有六名独立董事，其中一名是香港人士，应该说是一个十分规范、十分国际化的董事会。在这个董事会里我也出任主席。然而，中国建材集团作为一个百分之百的国有独资央企，设立董事会后会怎么样，开始时我们还是有些顾虑，虽然觉得国企制度改革应该迈进一步，但不知最终结果将如何，这是第一个担心。
第二个担心，我们这些人是否具备做董事的水平和心态？会不会还是像总经理一样当董事长，弄得总经理没法干。当时董事会试点面对不少问题和挑战，包括董事会到底怎么运作，长期总经理负责制的国有独资企业怎么搞董事会，能不能真正地形成决策层、执行层，两个层级能不能相互配合，既制衡又合作的体制能不能建立起来等。
第三个担心，如果内部人做董事长或总经理，会不会一人权威？外部董事的作用能不能发挥？外部董事没有内部的背景，没有专业背景，如果总经理很强势，能不能听董事会的，外部董事会不会被边缘化，会不会夹在国资委和经理层中间很难受？此外，内外董之间、董事和经理层之间能不能顺畅地沟通等。
应该说国资委这些年在推进董事会试点上下了大功夫，大家也从实践中逐步找到了感觉。以上担心的问题绝大多数得到了解决。在我任职的两家公司，经常听到集团上下在日常工作中的一些新的习惯语言。比如，“这是董事会决定的，我们必须按照董事会决定办”；“这件事应该交给董事会审议，由董事会决定”。“事情再急，也要等董事会决议后再执行”。“这件事还应及时报告外部董事”。“集团外部董事来我们单位调研了”。透过这些语言，我们能体会到董事会的规范运作在企业的经营发展中起到了至关重要的作用，董事会成为企业的权利机构已经确立，董事会制度开始深入人心。
合规是董事会运作的基础
要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提
记者：万事开头难，您觉得董事会试点开始时首要的工作是什么？
宋志平：首先要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提。国务院国资委提出建设规范董事会也是突出合规性。从内部讲，董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如，建立健全董事会工作制度，科学规范设置专门委员会，按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行表决等等。这样，董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职，一方面可以加强行为的合规性，一方面对提高董事会的绩效也非常有益。
记者：您认为董事会及董事担当的责任是什么？
宋志平：现在描述董事会责任的书很多，有不同的说法，但概括起来，董事会的责任有三：公司责任、诚信正直、透明公开。董事会是股东的信托组织，董事会在企业内，主要是对企业的发展、防范风险等负责。董事要清晰认识自己的责任。说到董事责任，除了董事会对股东的信托责任外，董事真正的责任是对企业负责，对每次表决意见负有法律责任。股东对企业以出资额负有限责任，但董事要对决策失误负无限责任，甚至刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。由此看来，董事职务不光是待遇和荣誉，也意味着巨大的责任和风险。[Page]
记者：中国建材集团在董事会试点中如何建立起规范的制度和框架？
宋志平：第一，建立健全董事会工作制度。在国务院国资委的指导下，中国建材集团修订了《公司章程》，并根据国资委批复的《公司章程》，制定了董事会工作制度和董事会对集团高管人员的薪酬管理办法及业绩考核办法等。同时对有关部门的职能、职责进行补充和规范，使董事会机制更加充实，保证了董事会高效规范运作。
第三，专业培训。国务院国资委组织去新加坡淡马锡的董事培训让大家知道董事到底应该怎么做，明确了董事的责任和应知应会，提高了董事的决策能力，奠定了搞好董事会的基础。最近国资委和清华大学联合组织进行董事培训，我要求董事会成员都去，目的是提高董事们的素质和水平。再者，董事会开展的专业培训和专题研讨也是加深董事对行业的认识深度和提高专业水平的有效途径。这些专业培训，就专业议题或问题进行充分交流和研究，加深了董事们对行业的认识，提高和强化了专业水平，为他们在董事会上发表独立意见奠定良好的专业基础。
记者：有了规范的董事会制度和框架，决策层与执行层相互配合的机制怎么建立？董事会和经理层之间的关系怎么协调？
国务院国资委董事会试点伊始，强调得比较多的是董事会的监督和制衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向更高的创造绩效的目标迈进。
再就是协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。中国建材集团的总经理办公会，我都尽量参加。按规定，总经理办公会我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但经理层决策我从不干预，他们也喜欢我坐在那里列席会议。我感觉到企业制度再完备、再清晰，合作还是前提，要互相包容。
记者：发挥外部董事的作用是央企董事会试点工作成败的关键，如何发挥外部董事的作用，如何避免外部董事被边缘化？
宋志平：第一，对内部董事和高管层而言，我们制定了“两要两不要和三个确保”的行为原则：要保护外部董事的“外部性”（独立、客观）；要帮助外部董事专业上“内部化”（提高专业水平）；不要拉拢外部董事；不要隐瞒外部董事。确保外部董事的独立性，确保外部董事获得的信息的完整性，确保董事会决策的客观公正。第二，在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好沟通机制，为外部董事提供充分的企业、行业信息，包括负面信息，使外部董事会决策时心中更加有数，具有充分的独立性，决策质量也得到极大提高。第三，充分发挥主导外部董事、外部董事担任的董事长的作用，保证外部董事之间的沟通、交流和谐畅通。从另一方面来说，由于外部董事为企业承担着责任，因而应该给予尊重。
记者：作为企业董事会试点的成功者，中国建材集团和中国医药集团的董事会建设有哪些特色？
宋志平：两家公司的董事会都很有特色，中国建材集团的董事会模式是目前比较普遍的，我原来是总经理，现在担任董事长，兼法人代表、党委书记。国药集团是总经理、党委书记分设，董事长由外部董事担任，是央企董事会试点中更带有探索性的做法。但无论是内部董事长，还是外部董事担任董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保国务院国资委董事会试点成功的最关键因素。
根据集团公司经营管理和董事会运作的需要，两个公司的董事会都下设了专门委员会。名称上略有不同，但职能基本一样。两家公司的薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成；常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会都是外部董事占多数，而且这些专门委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。
记者：做两个央企的董事长，同时运作两个董事会，您有哪些深刻的体会？做好董事长需要具备哪些要求？
这种尝试在探索什么？一是对跨行业任职的尝试，二是个人学习能力的限度，三是企业对在职外部董事做企业董事长的承受力，四是从内部董事到外部董事担任董事长，快速的角色转换与思想转变，这为董事长成长为职业董事提供了契机。
我的体会是，董事长首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要做出大家能接受的决定，为董事会营造一个有积极的讨论撞击，又团结合作的氛围。
董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记均是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一驾马车三匹马”的合作机制。
另外，选择一个优秀的董事会秘书是确保董事会成员良好沟通和提高董事会运作质量的一个关键环节。董事会秘书的提名权是董事长，这是董事长为数不多的单独权利，应该精心选好。中国建材集团和国药集团的董秘都很负责任，这也是两个董事会成功运作的重要条件。
记者：目前，作为试点，建材和国药两个董事会完成了规范治理的阶段性目标，您觉得下一步董事会的重心工作是什么？
宋志平：董事会运作合规是手段，董事会的目标是要为企业创造绩效，这是董事会的重心工作。董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务、为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。如果去翻阅一下中国建材集团和国药集团两个董事会的纪要，就会发现，董事会自始至终在引导着企业的发展和创造绩效。从企业战略选择和主业的确定、从三年滚动规划到五年规划、从投融资计划和重大项目审批、从资本运营到兼并收购、从财务审计到风险防控等，董事会是企业创造绩效的领导机构，也正是因为有这样重视绩效的董事会，才会有这两个集团的飞速发展。西方有句格言：“伟大的公司要有伟大的董事会”，讲的大概也是这个道理。[Page]
记者：作为企业的战略机构，董事会怎么实现从合规到绩效？
同样，国务院国资委对公司年度和任期的业绩考核也是对董事会规范运作成效的检验。在央企实行的EVA考核，不仅引入资本成本概念，还反映了股东投入的机会和对投入资本回报的要求，体现了国务院国资委对央企资本使用效率的考量，从而引导企业增强决策的科学性，促进企业提高价值创造能力。
记者：中国建材集团和国药集团都处在竞争性领域，创造绩效的压力不小。有了清晰的战略，董事会如何探索行之有效的商业模式和管控模式？
宋志平：董事会要按照自己企业的特点去量身定做适合自己企业的商业模式和管控模式。其实大部分央企赚的是辛苦钱，像中国建材集团和国药集团就都在充分竞争领域，都要研究在充分竞争领域中的央企的运行模式。
关于商业模式，中国建材集团推行的“央企市营”，其中有五个内容。第一是央企控股的多元化的股份制，这解决了产权制度的问题。我认为产权制度对企业有非常重要的基础作用，多元制的公司比单一产权的公司要好。引入财务投资者或战略投资者将给公司提供更多的支持，公司的决策也会变得公开透明，能减少一些内部的决策失误。
第二是建立规范的法人治理结构。这是讲要有好的公司制度，把董事会、监事会建立好，让董事会、经理层权责分清，从而行权顺畅。
第三是实行职业经理人制度。职业经理人实际不仅是经理职业化，还包括董事的职业化。产权理论里强调委托代理制，其实任何所有制的企业做大了，就不可能再由投资者直接去经营。国务院国资委为国家管着这么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事会就是国资委的信托机构。同样，由职业经理人组成的经理层是董事会的信托机构，只有职业经理人制度建立起来，才能和董事会一起构成企业委托代理的一个完整的闭环。前不久国资委让我到中组部选人用人满意推进会上做了一个发言，讲的是职业经理人制度，我挺高兴。因为中组部和国资委肯定了我们在职业经理人上的探索。
第四是企业内部机制市场化。传统的国企在用人机制、用工制度和分配制度上有诸多不符合市场化的文化和做法。中国建材集团引入市场机制，使企业真正做到了干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降的局面，这对提升企业的内在素质，提高企业的运行效率和企业的市场竞争力起到了基础性作用。
第五是企业按市场规则进行运营。作为充分竞争的央企，中国建材集团依照“国民待遇”，不寻求政府和金融部门的额外照顾，完全按照市场规则和规律运营，同时和民营、外资企业合作共生，追求包容性成长模式。
关于管控模式，这些年中国建材集团探索和推行“五化”管理，第一就是治理规范化，也就是在企业内推行的以规范董事会为主体的制度。
第二是职能层级化，把集团公司总部、二级企业集团和工厂作为决策中心、利润中心、成本中心，做到不同层级的职能分开。现在中国建材集团的工厂没有投资决策权，国药集团下属企业也没有。我认为企业如果乱，往往乱在投资和行权上。所以在中国建材集团从上到下只有一个战略，都得按照集团的战略去做，投资决策权在集团，不在子公司。
第三是平台专业化。我不主张企业搞多元化、多角化经营，即使是建材和国药这样很专业的集团，在大行业中还会细分专业，但只有集团是行业综合性的，每个子公司都是专业化的，建材做水泥、玻璃等；国药的下属企业也是分开去做生物制药、中药、西药。我常说我们乒乓球队只和乒乓球队打，篮球队只和篮球队打，这样才能确保市场竞争力。
第四是管理数字化，就是要突出绩效。在中国建材，每位经理人员都能倒背如流自己的KPI（关键经营指标），每个月的总裁会都是大家先来报数，在这个过程中对我们的干部进行数字化训练。作为经理和厂长，必须掌握收入、成本、毛利和资产负债率这些基础数字。
最后是文化一体化。就是企业的核心价值观、核心理念，整个集团都是统一的。我们的理念是“善用资源，服务建设”，这句话8年前就提出来了，这些年一直坚持。这几年，我们把企业文化概括为“创新、绩效、和谐、责任”。我们也讲“三宽三力”，即待人宽厚、处事宽容、环境宽松，向心力、亲和力、凝聚力。因为中国建材集团是一个靠重组发展起来的企业，所以和谐是非常重要的。我们坚持与社会和谐、与自然和谐、与竞争者和谐。同时还要讲绩效，因为企业经营的目的还是创造绩效。[Page]
建设学习型董事会
学习型董事会是指建立董事们的共同愿景，改变心智模式和强化团队学习，形成高素质的决策团队
记者：您说过，董事会从合规到绩效，就是要建设学习型董事会，这是为什么？
宋志平：所谓学习型董事会是指建立董事们的共同愿景，改变心智模式和强化团队学习，形成高素质的决策团队。我们的董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做一个非常好的董事，两个角色的内容有所不同，侧重面也有所不同，从过去亲历亲为的经理到做决策的董事，最需要是转变自己的心智模式。所以，要建设学习型董事会，要强调改变心智模式，促进大家学习、转型，做称职的董事。
记者：在这种学习和转型中，董事长与总经理的角色如何做到不缺位、不错位、不越位？
宋志平：第一，董事长要站得高，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。在国资委的试点实践中，董事长大多是由原来的“一把手”担任，做董事大多有个适应期和心理过渡期。我自己也深有体会，刚做董事长时，由于突然没有了那么多执行部门的汇报，也曾有过“若有所失”的感觉，但随着逐渐进入董事长角色，发现做董事长也不是件轻松的事，需要了解、思考和研究的东西很多，忙得不亦乐乎，工作十分充实。我牢记自己是董事长，不要总操心经理层执行上的事。
第二，在现在的企业治理结构中，总经理要向职业经理人转变，首要的任务是完成股东会和董事会交给的经营任务和绩效目标。总经理不能放着大量管理的事不干，老想着代替董事会去决策。
第三，作为决策层的董事会和执行层的经理团队要保持密切的沟通。董事长和总经理建立良好的沟通和互动，对于建立规范的董事会架构、推进董事会决策、提高董事会运行质量是十分重要的。
董事会的新坐标
建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会
记者：“十二五”时期，央企改革发展的核心目标是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”。这对董事会提出了什么新的要求？
宋志平：在中国建材集团和国药集团2011年工作会议召开前夕，国务院国资委主任王勇百忙之中分别给两个集团发来贺信，对两个集团“十一五”期间取得的成绩给予充分肯定，对“十二五”期间的发展目标提出明确要求，希望中国建材集团和国药集团两家企业建设成为世界一流的企业。国资委领导的重要指示和殷切希望，极大地鞭策和鼓舞了中国建材集团和国药集团全体干部员工的发展信心与工作热情，为集团的发展注入了强大动力。
国务院国资委在“十二五”央企发展战略上定位是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”，既符合央企目前发展的现状，也指明了央企下一步发展的目标，是十分具有战略眼光的。央企从开始的“做大做强”到“做强做大”，再到现在的“做强做优”反映了央企不同阶段的战略取向，应该说符合央企成长的逻辑。做强做优更强调企业内在素质和企业的核心竞争力的提升，符合科学发展观的大思路，也是国际竞争对央企的基本要求。所以央企董事会也应该站在一个新的高度，通过一个全球化视野来进一步提高自己的工作定位，为企业制定世界一流的战略目标和发展规划。
经过这几年的快速发展，无论从规模和创新能力上，中国建材集团和国药集团在“十二五”期间都具备做强做优，成为具有国际竞争力的世界一流企业的条件，因而董事会把这个目标作为董事会工作的新坐标。
记者：做世界一流的企业，需要世界一流的董事会。目前央企董事会是否具备这样的底气？
世界一流的董事会应该具备三个特点：一是既有合规性，又积极创造绩效，推动企业发展，为股东创造高额回报，肩负社会责任的董事会；二是学习型组织，树立共同愿景，能够使外董和内董、董事和经理层之间实现良好互动，既维护董事的独立性，又能够给管理层指导和支持，是深度互动的学习型组织，带领整个企业进行团队学习，不断创造思想和文化；三是有清晰的战略思路和国际视野。现在央企的规模都不小了，在国内大多是一流的企业。最近国资委提倡央企“走出去”，这是给央企提出了更高的要求，要求央企积极和世界一流公司、跨国公司对标交流，学习这些优秀公司董事会的经验和做法，不断丰富和完善公司制度，树立远大目标，按国资委“做世界一流企业”的要求，树立董事会的新坐标。
定位于世界一流，需要我们更加开阔的视野，尤其是与世界一流的董事会进行对标，进一步健全各种制度，强化董事的培训，增强董事的责任意识，这样我们完全有信心打造世界一流的董事会。央企的董事会应该做成强势董事会，要把好自己的关，用好自己的权。这一点，我领导的两个央企董事会做到了。
总之，我的体会是，建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会；应该充分发挥外部董事的作用，尤其是主导外部董事或外部董事担任董事长的作用；应该充满热情，勇于负责，注重沟通和互动。同时，股东应支持董事会工作，保护董事们的工作热情和积极性，探索建设职业化董事队伍的途径，为董事队伍的稳定、壮大和可持续发展提供坚实保证。
编辑：liuqi
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