国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号）（以下简称“国资委74号文”））发布以来，围绕融资性贸易问题的争议争论颇多，尤其是关于货权方面的问题更是焦点，近期田律师收到不少客户咨询关于该文件名确指出的第八种情形提到的“非标仓单”问题，尤其是客户还咨询了比如张家港长江国际港务区、苏交网等等国内一些仓单交易方面的问题。笔者结合以往比较典型的公开的货权案例谈谈此类贸易的货权问题是否合规。
一、国资委74号文中明确的非标仓单问题
“八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。”
二、银鸽投资与普天国际融资性贸易简述
三、张家港长江国际网上仓储服务平台货权交割方式
2018年10月19日，银鸽投资与河南融纳签订了两份乙二醇销售合同，合计数量16000吨，单价分别为7400元/吨、7250元/吨。交货地点为“张家港长江国际港务有限公司罐交割”，交货方式为“张家港长江国际网上仓储服务平台交给需方，办理交割手续后需方自提”，结算方式为“预付105天（150天）商业承兑汇票”。
四、张家港长江国际港务有限公司历史提货危机
在银鸽投资与普天国际进行虚假融资性贸易的过程当中，其所有交易货品乙二醇名义上的罐装存放地点都在张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”或“张家港长江国际”）。同一批量根本不存在的货物被多家公司以虚假贸易的形式重复、循环使用。但由于银鸽投资乙二醇贸易数额过于巨大，导致了张家港保税区仓库乙二醇爆仓事件。2019年同一阶段，先后有10家单位携带虚假贸易中涉嫌伪造的提货单据前往仓库提取货物，长江国际拒不同意提货的要求，导致乙二醇货链出现缺口。
保税科技（600794，SH）2019年9月26日公告，核心子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因提货纠纷，长江国际被新兴际华国际贸易有限公司起诉索赔。
保税科技表示，经公司及长江国际核查，新兴际华提供的证据（港口作业合同、货权转移入库凭证、库存报告）均系伪造，证据中的长江国际合同专用章、仓库专用章及工作人员签名均系伪造。同时，上市公司披露，自9月以来，10家单位携带伪造单证前往长江国际提取货物，长江国际已向公安机关报案。9月24日，长江国际收到张家港市公安局《立案告知单》。保税科技在公告中透露，“造假”的主体是“有关贸易商”。上市公司称，已配合公安机关提供了长江国际的印章及工作人员的签名样本，以供公安机关鉴定;并已向武汉海事法院提出财产保全复议申请，要求法院撤销保全裁定书、解除保全措施。
五、律师解读
1、“张家港长江国际港务有限公司罐交割”交货地点并不特定，并不明确，存在挤兑提货风险。
2、“张家港长江国际网上仓储服务平台交给需方，办理交割手续后需方自提”此交货方式存在较大风险，并不能单独作为十分稳妥的风险较低的交货方式。
3、张家港长江国际历史交割中存在“有关贸易商”伪造港口作业合同、货权转移入库凭证、库存报告、长江国际合同专用章、仓库专用章及工作人员签名
4、贸易中采取张家港长江国际的交割方式并不能证明严格控制货权，很有可能会象银鸽投资与普天国际乙二醇贸易那样被定性为融资性贸易。
参考文献：
《华融系多事之秋再爆雷，银鸽投资数亿虚假贸易又穿帮》
《“中植系”起诉“河南造纸王”，牵出银鸽投资虚假贸易迷局》
《保税科技的烦恼：核心子公司陷“假单证”纠纷被央企起诉》