证券代码：603613证券简称：国联股份公告编号：2023-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
问题1.关于审计意见。
回复：
（一）公司主要业务模式及收入确认模式
1、公司业务基本情况
公司的主要业务是工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）。网上商品交易业务主要是以多多电商为基础的自营交易和撮合交易。
自营交易：通过多多超市实现的自营交易额计入多多电商的销售收入。公司通过多多平台开设网上自营商城，开展涂料化工、玻璃、卫生用品、造纸、化肥、粮油等产业链的工业品电商销售业务，即向供应商直接采购货品，并通过网上自营商城向注册用户销售货品。
撮合交易：撮合交易的订单交易额不计入多多电商的销售收入。注册供应商在多多平台的撮合商城自主开设商铺，上架展示货品；注册用户在撮合商城自主浏览、询盘和下单。订单交易促成后，多多电商并不参与交易双方后续的合同签订、支付结算、物流服务等环节。多多平台的撮合交易是免费服务，不收取费用，其订单交易额也不计入多多电商的销售收入，撮合交易规模略大于自营交易，主要目的是用户引流、培养用户交易习惯和扩大平台影响力，并为平台的自营交易业务扩大用户基础。
在多多电商的首页界面中，多多超市均为自营旗舰店（自营交易），多多集市均为供应商商家直营店（撮合交易）。如上述，公司会计处理为：通过撮合交易的订单交易额不计入多多电商的销售收入；通过自营交易（多多超市）实现的自营交易额计入多多电商的销售收入。因此，下述对网上商品交易的分析均为对多多超市（自营交易）交易的分析。
2、公司主要交易模式介绍
多多超市（多多自营）的上游供应商主要通过多多发货助手平台与公司进行发货指令及状态的信息同步，下游客户主要通过多多电商平台与公司进行下单、发货申请、收货确认等信息的同步。
3、公司网上商品交易业务收入确认具体政策
网上商品交易业务主要为工业企业客户提供B2B商品交易业务，以取得客户的签收单为确认收入的依据。
2020年1月1日，公司开始执行新收入准则，2020年1月1日以前主要根据是否承担过存货的风险和报酬判断，2020年1月1日以后根据是否在商品转让之前拥有对该存货的控制权（权利义务）判断。新收入准则执行前后公司确认收入的具体依据均为签收单。
4、具体交易模式下网上商品交易业务收入公司是否属于主要责任人
①《企业会计准则第14号-收入》规定
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
结合准则中对于主要责任人和代理人的定义，结合目前多多超市（自营交易）的具体业务模式，对公司在交易过程中是否属于主要责任人进行分析，具体如下：
（1）存在物理空间移动（有实物流转）
存在物理空间移动是指公司交付的下游客户需要进行实际货物提取，依据客户的具体提货类型划分为客户自提、供应商直发和多多物流配送三种。具体的交易流程如下：
1）关于货物控制权及存货风险
A.客户自提
①具体流程概述
在客户自提模式下，公司在交易过程中具体参与的交易流程主要如下：
I、客户在平台下单时，会选择【上门自提】提货方式；
II、多多客服在平台确认订单时，会告知客户具体提货地点（该地点为公司自主为该客户匹配的供应商提供的交货地址）；
IV、根据客户发送的详细发货申请，制作《提货通知单》通过多多助手发送给供应商，发货通知列表中该通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多发货助手平台中对该指令确认后，该通知单状态会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公司的提货指令，将代表公司向客户履行交付义务）；
V、供应商根据公司《提货通知单》显示的具体提货指令，完成对客户的标的物交付后，在多多发货助手平台点击【确认执行完毕】，多多发货助手平台中通知单的状态会从【执行中】变更为【已完成】；发货通知列表中通知单的状态会从【已通知-已确认】变更为【已执行】；
VI、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开具）申请并邮寄，交易完成。
②关于公司在交易过程中发挥的作用
在客户自提的情况下，合同约定交货方式一般为客户到国联股份指定地点提货。如上述，该种模式下，由国联股份接收发货申请并确认后，向供应商发送具体提货指令，供应商确认国联股份的指令即表示其对具体交付义务的再次确认。在该模式下供应商将按照国联股份的指令将货物交付给国联股份指定的任意人员；并由国联股份与客户沟通确认由客户去国联股份的指定地点去提货，即整个交易中，供应商属于代表国联股份向客户交付商品，客户属于到国联股份的指定地点提货，而并非上游供应商和下游客户之间的直接交易。
③关于公司是否承担存货风险
A.客户自提模式下，交易双方由公司结合多种因素自主匹配，若公司在支付全额（一般约定先款后货）预付款后，即取得随时向供应商下达提货指令的权利，在这种模式下，若供应商不能及时交货，公司将承担对客户的违约风险，若公司不能及时实现销售，将承担由存货积压（未能及时提货）产生的仓储费、管理费等其他费用的风险；
B.在客户自提的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销价格由公司在具体的采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价（多多电商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行价格的更新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，货物价格波动的风险由公司承担；
C.在客户自提的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向客户完成交付前，由供应商承担；在客户完成货物的提取后，由客户或其雇佣的第三方物流公司承担；
④关于公司是否属于主要责任人
B.供应商直发
在供应商直发的模式下，公司在交易过程中具体参与的交易流程主要如下：
I、客户在平台下单时，会选择【多多物流】运输方式；
II、平台确认订单时，会根据客户的订单数量和客户要求的具体交货地点来判定是由供应商直发还是多多找车配送，并据此确定与供应商的交付方式的约定（供应商直发即约定为供应商送货至公司指定地点）；
III、接收客户《发货申请》（客服会再次确认客户收货地址）；
IV、制作《发货通知单》通过多多发货助手平台发送给供应商（为国联股份自主匹配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多发货助手平台中对该指令确认后，通知单状态会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公司的指令，将按照发货指令代表公司向客户履行交付义务）；
V、供应商根据公司的发货指令，完成发货后，会通过【多多助手】发送《发货明细表》（会显示具体的发货方式、发货数量、车牌（船）号、司机姓名、联系方式、身份证号等详细发货信息），上述信息会同步到多多交易平台（非强制上传系统，可能通过其他方式沟通）；
VI、客户可以在多多平台PC端查看货物的发货信息及状态；
VII、供应商按照公司的发货指令将货物配送至公司指定地点后，供应商在多多发货助手平台点击【确认执行完毕】，多多发货助手平台中通知单的状态会从【执行中】变更为【已完成】；
VIII、发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知-已确认】变更为【已完成】；
IX、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开具）申请并邮寄，交易完成。
在供应商直发的模式下，由国联股份接收发货申请并确认具体订单后，向供应商发送具体发货指令，供应商确认国联股份的指令即表明其对具体交付义务的再次确认。在该模式下供应商将按照国联股份的指令将货物配送至国联股份指定地点，交付给国联股份指定人员；具体配送地址由国联股份与客户沟通确认，即整个交易中，供应商属于代表国联股份向客户交付商品，客户与国联股份确认收货地址，而并非上游供应商和下游客户之间的直接交易。
A.在供应商直发的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销价格由公司在具体的采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价（多多电商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行价格的更新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，货物价格波动的风险由公司承担；
B.在供应商直发的情况下，由公司自主进行交易双方的匹配，公司在与客户签订销售合同后，即承担按时交货的责任。一般而言，公司在支付全额（一般约定先款后货）预付后，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，供应商确认国联股份的指令后，表明其认可将按照公司的指令代表公司向公司的客户履行交付义务。
同时，在这种模式下，若供应商未按期将货物送达到客户指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。运输过程中若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。
C.在供应商直发的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向客户完成交付前，由供应商承担；在供应商完成对指定货物指定地点的交付后，由客户承担。
C.多多物流配送
在多多物流配送的模式下，公司确认交易双方后，在交易过程中具体参与的交易流程主要如下：
II、平台确认订单时，会根据客户的订单数量来判定是由供应商直发还是多多找车配送，并据此确定与供应商的交付方式的约定（多多物流配送即采购合同约定为公司至供应商指定地点提货）；
IV、平台审核发货申请，并根据发货申请找第三方物流公司运输，确认车牌（船）号、司机姓名、身份证号等详细信息，制作《提货通知单》通过多多助手发送给供应商（为国联股份自主为该客户匹配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多发货助手平台中对该指令确认后，通知单状态会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公司的指令，将按照公司的提货指令履行交付义务）；
V、供应商根据公司的提货指令，完成对客户的标的物交付后，在多多发货助手平台点击【确认执行完毕】；
VI、第三方物流公司完成配送后，发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知-已确认】变更为【已完成】；
VII、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开具）申请并邮寄，交易完成。
A.在多多物流运输的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向公司（公司指定的第三方物流）交付时，即转移给国联股份；在多多物流完成对客户的交付后，由国联股份转移给客户；
B.在多多物流运输的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销价格由公司在具体的采销时点的依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价（多多电商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行价格的更新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，其货物价格波动的风险即由公司承担。
在该模式下，公司参与交易从销售下单到货物交付的全流程；公司在交易过程中承担存货提取和交付对应的违约责任、承担存货的质量风险，是面向客户及供应商的主要责任人，同时公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，承担运输过程存货的保管、毁灭的风险，即公司承担存货风险。
2）关于公司是否能够自主定价、是否承担价格风险
A.关于公司能否自主定价
网上商品交易业务的产品定价由公司综合考虑市场因素、供应商的报价、产品的稀缺程度、主要竞争对手价格等四方面因素自主确定销售价格，并在多多电商平台维护发布。
①公司长期跟踪市场上主要大宗商品的交易价格，如果市场上大宗商品的供需处于相对紧张或相对宽松的状态时，公司会据此相应调整交易产品的价格；
②目前，公司的网上商品交易业务已形成稳定的交易体系，会有源源不断的客户从多多平台交易产品，公司长期连续地从供应商处采购产品，根据供应商的报价对产品交易价格进行相应的调整；
③由于部分品牌的大宗商品的品质相对于其他产品具有优势，市场上该类产品的供给量小于需求量，公司在采购了该类产品后，会根据该产品在市场上的稀缺程度调整产品的价格；
④公司主要专注于涂料化工、玻璃和卫生用品等细分行业，主要采购销售的大宗产品包括钛白粉、乙二醇、钛精矿、纯碱、氢氧化铝和原纸等大宗商品，公司会根据这些大宗商品的生产销售厂家等竞争对手的销售价格相应调整产品的价格。
B.关于公司是否承担价格风险
（2）不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转）
不存在物理空间移动是指公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完成对于标的货物控制权（所有权）的转移，具体的交易流程如下：
A.具体流程概述
①客户在平台下单；
②多多电商客服在平台确认订单时，会根据销售合同约定条款和下游客户的提货需求，将无实物流转（指公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完成对于标的货物控制权（所有权）的转移）的订单的运输方式标注为【货权转移】或【CA交割】；
③客户在多多平台申请发货，多多电商客服接收客户交割申请；
④多多电商客服制作《发货通知单》（即交割申请）通过多多助手发送给供应商（为国联股份自主为该客户匹配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多助手中对该指令确认后，通知单状态会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】；
⑤供应商根据公司的发货指令进行交割物品的交割（可能是CA交割或非CA交割的形式），多多发货助手平台点击【确认执行完毕】后，多多发货助手平台中通知单的状态会从【执行中】变更为【已完成】；发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知-已确认】变更为【已完成】；同时供应商需上传《货权转移凭证》给公司，公司依据《货权转移凭证》确认此时拥有对货权转移凭证所列货物的所有权和控制权；
⑥公司收到《货权转移凭证》（出让方为供应商，受让方为公司）后，上传至系统，并发送交割指令给交割仓，获取《货权转移凭证》（出让方为公司，受让方为客户）交付给客户，视同与客户的交割完成；
⑦交割完成后，索要《签收确认单》，交易完成。
B.关于公司是否在转让前取得控制权
C.关于是否承担存货风险
D.关于是否属于主要责任人
在货权转移的模式下，公司参与交易全流程，公司在交易过程中承担存货提取和交付的违约责任（存货不能被最终用户及时提取或不能按时向供应商交付对应的违约风险和可能产生的违约成本），是面向客户及供应商的主要责任人，公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险。
2）关于是否能够自主定价和是否承担价格风险
上述情形、事实和情况表明，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，根据企业会计准则的规定企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
（二）请公司补充披露实际收入与预告值差异较大是否系因部分交易由总额法调整为净额法
问题2.关于差错更正。
年报、前期公告以及问询函回复显示，公司前期披露2022年一季报、中报、三季报营业收入分别为121.38亿元、270.53亿元、462.86亿元，本次拟分别更正为70.54亿元、159.62亿元、252.44亿元，调整金额较大。请公司核实并披露：(1)更正后的财务数据是否仍然存在错用总额法、净额法的情形；(2)前期公司于2022年12月1日披露的《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复》关于营业收入、营业成本等信息是否存在不真实、不准确的情形。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见。请保荐机构对问题(2)发表意见。
（一）更正后的财务数据是否仍然存在错用总额法、净额法的情形
（二）前期公司于2022年12月1日披露的《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复》关于营业收入、营业成本等信息是否存在不真实、不准确的情形
1、公司前次问询函回复情况
2022年11月，上海证券交易所出具上证公函[2022]2678号《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》，针对媒体报道中涉及的融资性贸易、募集资金使用、预收预付款项以及人均创收异常等事项进行问询。
公司在《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复》（以下简称“前次问询函回复”）中回复，媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项均不属实。其中，（1）公司最近两年及一期与前十大客户、供应商交易中，不存在同笔交易中客户、供应商为同一方或关联方的情形，公司与其不存在融资性贸易的情形；（2）公司集采流程中，会形成从下游客户收取的预收款项以及向上游供应商支付的预付款项，有关交易不存在损害公司利益的情形。
2、2022年度报告涉及营业收入和营业成本的调整及其影响
问题3.关于营业收入。
（二）季度之间收入存在波动的原因及合理性，前期会计处理是否构成重大会计差错
1、季度之间收入存在波动的原因及合理性
公司近三年季度收入及占比情况具体如下：
从上表可以看出，公司一季度收入占比相对其他季度较低、四季度收入占比较其他季度高，主要原因为：1）一季度受春节因素影响，春节前后大部分厂商和物流企业会停工、停产，销售减少，所以一季度相对收入较少；2）第四季度收入较高主要是双十电商节积累的大量订单一般于本季度实现交付，另外，年末部分行业需要为次年备货，如农资行业为春耕备货，部分客户也会提前采购备货（部分工厂和物流春节假期，因此会提前备货）等。因而，每年四季度收入会相较前三个季度高，符合行业规律及商业逻辑。
2、前期会计处理是否构成重大会计差错
问题4.关于利润分配。
年报披露，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.27元，共计派发现金红利1.13亿元:拟以资本公积金转增股本方式拟每10股转增4.5股。请公司结合所处发展阶段、财务指标的增长情况及可持续性等，说明制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、是否符合规则要求，以及是否存在利用大比例送转方案炒作股价的动机。请保荐机构对此发表意见。
（一）公司所处发展阶段、财务指标的增长情况及可持续性
1、公司所处发展阶段
近年来，公司积极贯彻落实以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略和总体经营计划，不断提升工业电子商务的主营业务能力和产业互联网平台的服务价值，公司业务处于快速成长阶段。其中，从各业务板块而言：
（1）商业信息服务
公司针对国联资源网进行结构的持续优化调整，提升国联资源网的综合服务能力，增强会员粘性，实现了会员服务体系的稳定运营。针对复杂采购业务，构建标信信息的大数据清洗模型及结构化处理系统，构建标信信息大数据服务体系。
（2）网上商品交易
公司积极推进多多平台（涂多多、卫多多、玻多多、肥多多、纸多多、粮油多多）的交易规模和行业影响力，一是积极实施上游核心供应商、深度供应链、云工厂等策略和下游集合采购、拼单团购、一站式采购、预售竞拍、工业品直播、次终端联盟等策略；二是继续深入钛、溶剂、树脂、原纸、浆板、棉花、纯碱、原片、化肥、农药、粮油等垂直领域，进一步扩大单品竞争优势和市场占有率，努力扩大新用户规模，保持客户复购率并积极提升新老客户的单客户ARPU值；三是在此基础上，基于产业链延伸策略和客户复购策略，不断有序扩张新品类市场，通过产业链的不断完整覆盖提升公司的产业影响力，通过新品类的拓展持续打开公司发展空间；四是以数字工厂为抓手，积极推进所涉及企业和产业的数字化改造服务，积极推动包括智慧物流和数字仓在内的数字供应链工作，在通过数字化提升企业和产业运转效率，增强平台合作粘性和竞争壁垒的同时，持续构建公司新的盈利增长点。近年来，多多电商在交易量、自营总交易额、利润等方面都取得了快速发展。
（3）数字技术服务
公司积极推进国联云数字科技技术服务体系和大数据服务体系的研发和建设，重点推动集团内部数字化管理体系的持续完善和优化、面向企业和产业的工业互联网解决方案开发、以及以垂直产业大数据为基础的大数据服务体系开发。在不断增强自身研究和开发能力的同时，通过构建国联数字经济生态联盟，不断完善面向客户的数字化服务能力，向行业上下游客户积极提供数字化云应用服务和数字供应链、数字工厂和工业互联网平台服务。
2、财务指标的增长情况及其可持续性
公司近三年的主要财务指标及其增长情况如下：
如上表所示，公司近三年来归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均保持快速增长，凭借公司在涂料化工、玻璃、卫生用品、造纸、化肥、粮油等行业超过10年的商业信息服务专业经验和客户积累，以及多多电商的下游单品突破策略、集合采购策略、品类复销策略、一站式采购策略、次终端电商联盟策略，上游核心供应商策略、深度供应链延伸策略、云工厂等运营策略，快速形成了高凝聚力的市场份额及先发优势，因此公司的业绩增长预计具有较好的可持续性。
（二）此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑
1、利润分配及资本公积金转增股本方案符合股东利益
公司2022年度利润分配预案主要考虑了本年度公司经营业绩和累计未分配利润的情况，具体如下：
由上表，公司经营业绩和累计未分配利润的情况符合公司确定的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。公司现金充足，经营性现金流健康，且公司的主营业务处于快速成长阶段。在确保公司经营、投资、研发投入等资金需求前提下，公司提出的利润分配方案有利于回报新老股东，具有合理性。
2、资本公积金转增股本能够优化公司股本结构
公司本年度的利润分配及资本公积金转增股本方案能够扩大公司股本规模，优化股本结构，有利于提升公司市场形象和竞争力，增强公司股票流动性，充分考虑了股东，特别是中小投资者的利益。
3、公司此次利润分配及资本公积金转增股本方案与以前年度保持一致
此次利润分配及资本公积金转增股本方案与公司上市后各年度的方案类似，具体情况如下：
公司自上市以来，各年度的利润分配及资本公积金转增股本方案均为每10股转增4.5股，并现金分红约10%，此次方案与以前年度保持一致。
（三）此次利润分配及资本公积金转增股本方案符合规则要求
2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并由公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，该议案将于2023年5月18日提交2022年年度股东大会审议。公司此次利润分配及资本公积金转增股本方案具备合法性、合规性。
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上，公司经营状况良好，具备持续稳定的盈利能力，在综合考虑2022年度的盈利情况及可持续性、公司发展阶段及未来发展战略等因素后，公司拟定了本次利润分配方案。本次利润分配方案的制定主要系出于回报新老股东、优化股本结构的考虑，有利于全体股东共享公司发展成果，有利于提高公司的市场形象及竞争力，符合全体股东的利益。
问题5.关于货币资金。
年报披露，2022年公司货币资金期末余额为58.56亿元，其中银行存款29.78亿元、其他货币资金28.78亿元。同时，公司存在短期借款13.40亿元，长期借款0元。请公司补充披露：(1)结合货币资金的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存放银行和存款利率等，说明利息收入与货币资金的匹配性，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；(2)结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大规模债务且负担融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；(3)除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与第三方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师对问题(1)(2)(3)发表意见。同时，请保荐机构对募集资金情况发表意见。
（一）结合货币资金的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存放银行和存款利率等，说明利息收入与货币资金的匹配性，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形
1、2022年12月31日货币资金存放与使用情况
公司按照实际收到的利息进行利息收入的账务核算，2022年，具体情况如下：
2、银行存款的利息收入与货币资金的匹配情况
2022年，公司银行存款的日均规模为88,573.36万元，其中：募集资金专户（限定具体用途）的日均余额为51,378.17万元，玛雅房产保证金日均余额为245.67万元，可完全自由支取且不受任何使用用途限制的日均资金余额为36,949.52万元（其中存放境内36,740.32万元，存放境外209.19万元），存款利率为0.25%-2.10%不等，共计产生利息收入1,243.71万元，与银行存款规模相符。具体情况如下：
备注：1、境外银行日均余额为209.19万元，未产生利息，故上述表格不包含境外银行，同时也不包括日均余额小于0.01万元的账户；2、个别测算利率与存放利率区间不一致是由结息期与报告期不同导致的。
从上表可以看出，公司银行存款的日均余额与利息收入相匹配。
3、其他货币资金的利息收入与货币资金的匹配情况
2022年，其他货币资金到期金额共计322,457.22万元（其中期限为6个月的金额为276,439.86万元，期限为12个月的46,017.36万元），利率为0.25%-2.25%不等，产生利息收入3,613.18万元，与2022年其他货币资金到期金额相符。具体情况如下：
从上表可以看出，公司其他货币资金到期金额与利息收入相匹配。
（二）结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大规模债务且负担融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性
1、从存贷规模分析
2、平均存贷款利率差分析
公司可以用于自由支取的银行存款的综合存款利率区间为0.25%-2.10%，短期借款的综合利率区间为3.05%-5.00%。公司的贷款规模与业务规模相匹配，公司为了满足各业务板块日常运营资金需求，向银行借款具有必要性。
3、各业务板块日常运营资金需求和使用计划分析
各板块对资金的需求量及借款情况等具体测算过程如下：
备注：营运资金需求量按照公式：“2022年营运资金量=2021年销售收入*(1-2021年销售利润率)*(1+2022年交易金额增长率)/营运资金周转次数”进行计算，资金需求量按照公式“测算资金需求量=2022年营运资金量-2021年末自有资金”进行计算。
综上，公司根据正常的经营需要，以及适度的规模扩张，上述借款水平为公司维持生产经营必须，具有合理性。
（三）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与第三方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况
截至2022年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金专户存储和使用情况如下：
单位：万元
截至2022年12月31日，2020年度非公开发行A股股票募集资金专户存储和使用情况如下：